每經(jīng)記者 王硯丹????每經(jīng)編輯 彭水萍

12月27日，中證協(xié)發(fā)布了《非公開發(fā)行公司債券項(xiàng)目承接負(fù)面清單指引》修訂版本，旨在進(jìn)一步促進(jìn)非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)規(guī)范健康發(fā)展。

該《指引》首次發(fā)布于2015年4月23日，后經(jīng)多次修訂，上次版本發(fā)布時(shí)間為2022年12月9日。

中證協(xié)指出，本次修訂主要基于兩方面考慮：一是結(jié)合公司債券領(lǐng)域相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章等內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)修訂；二是基于債券市場發(fā)展和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)變化情況，結(jié)合監(jiān)管政策導(dǎo)向，提升負(fù)面清單管理的適應(yīng)性和有效性，充分發(fā)揮自律管理的前瞻性引導(dǎo)和預(yù)防性規(guī)范作用。本次修訂總體不多，其中正文部分修訂一條，《指引》附錄負(fù)面清單部分修訂五條，刪除一條，但多處變化仍引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注。

修訂后的《指引》一大變化，是在正文第六條增加相關(guān)除外條款：“為防范處置重大風(fēng)險(xiǎn)的需要，發(fā)行人對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行并購重組使其成為子公司，且相關(guān)子公司負(fù)面情形發(fā)生在并購重組實(shí)施完畢以前的除外”。

中證協(xié)對此除外條款設(shè)置做了詳細(xì)解釋：為防范和處置債券市場重大風(fēng)險(xiǎn)，如發(fā)行人對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行并購重組，風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)成為發(fā)行人的子公司，按照原《指引》規(guī)定，符合條件的子公司觸發(fā)負(fù)面清單情形視同發(fā)行人屬于負(fù)面清單范疇，將導(dǎo)致發(fā)行人無法進(jìn)行債券融資，影響發(fā)行人為紓困、防范處置重大風(fēng)險(xiǎn)等的合理融資需求。為支持企業(yè)相關(guān)并購重組行為，防范化解債券市場風(fēng)險(xiǎn)，特設(shè)置此除外條款。

也就是說，發(fā)行人并購了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，原來的條款下，作為子公司的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)存在負(fù)面清單行為，將影響母公司發(fā)行人的融資需求。但規(guī)定此除外條款后，發(fā)行人的債務(wù)融資將不再受到牽連。該除外情形設(shè)置，將保護(hù)發(fā)行人的合理融資需求。

修訂后的《指引》另一大變化，是對房地產(chǎn)公司重大負(fù)面清單情形進(jìn)行調(diào)整。

具體而言，本次修訂后的《指引》，在房地產(chǎn)公司重大違法違規(guī)行為的具體負(fù)面清單情形列舉中刪除“閑置土地”“炒地”“捂盤惜售”“哄抬房價(jià)”等相關(guān)表述。

中證協(xié)指出，本次修訂理由是：為貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于房地產(chǎn)市場的有關(guān)政策部署，針對房地產(chǎn)市場面臨的新形勢和實(shí)際情況，因此刪除上述相關(guān)表述。

修改后，地產(chǎn)業(yè)列入負(fù)面清單的情形更改為“主管部門認(rèn)定的存在重大違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司”。?

此外，本次中證協(xié)還對一些是否觸發(fā)負(fù)面清單可能產(chǎn)生歧義的內(nèi)容作出了修訂。

例如，中證協(xié)將《指引》附錄負(fù)面清單原第一條第（四）項(xiàng)調(diào)整為：“（三）公司被中國證監(jiān)會行政處罰，或作為公司債券發(fā)債主體，因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施、被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分措施，涉及整改事項(xiàng)且尚未完成整改的”。

中證協(xié)表示，原《指引》規(guī)定，發(fā)行人“最近12個(gè)月”或“最近6個(gè)月”內(nèi)被采取行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，尚未完成整改的觸發(fā)負(fù)面清單情形。但監(jiān)管實(shí)踐中，存在發(fā)行人被采取監(jiān)管措施發(fā)生在“最近12個(gè)月”或“最近6個(gè)月”之前，且發(fā)行人申請發(fā)債時(shí)仍未完成整改的情形。根據(jù)原《指引》規(guī)定以上情形是否觸發(fā)負(fù)面清單存在歧義，不便于執(zhí)行。

因此，為進(jìn)一步強(qiáng)化公司債券發(fā)行監(jiān)管，本次修訂刪除“最近12個(gè)月”或“最近6個(gè)月”的時(shí)間限制，明確只要涉及整改且未完成的均屬于負(fù)面清單范疇。同時(shí)明確“作為公司債券發(fā)債主體”而非其他原因違反相關(guān)規(guī)定，避免執(zhí)行中理解不一致，提升負(fù)面清單管理有效性和精準(zhǔn)度。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211377512979

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