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引言：在公司進行上市申請階段，出于加強實際控制人控制權，強化在公司決策和經營活動中的影響力或其他利益安排，包括實際控制人在內的公司各股東之間會簽署一致行動協議，形成一致行動關系的操作較為常見。根據相關規定以及上市審核要求等，一致行動協議需對表決權以及控制安排、爭議解決機制、一致行動期限以及解除機制等事項作出明確約定。

在公司實現上市且一致行動協議到期后，相關股東如決定繼續保持一致行動關系，則會續簽一致行動協議；如相關股東不再續簽一致行動協議并解除一致行動關系，可能會受到監管機構的關注和問詢，本文將結合上市公司發布的相關公告就上市后一致行動協議到期解除可能涉及的相關事項進行說明。

一、一致行動協議到期解除的信息披露公告要求

（一）上市公司股東之間一致行動協議到期不再續簽并解除一致行動關系的，屬于可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，上市公司應及時發布關于該等事項的相關提示性公告，如該等事項導致公司實際控制人發生變更或導致公司不再存在實際控制人的，公司應同時就該等事宜進行公告說明。同時，如一致行動協議到期不再續簽，導致相關方的權益變動觸發到需編制權益變動報告表或報告書的，信息披露義務人也應根據《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號—權益變動報告書》的相關規定及時編制權益變動文件并及時通知上市公司進行信息披露。

（二）在上市公司股東之間一致行動協議到期不再續簽時，部分上市公司的保薦機構（持續督導）會出具核查意見以及上市公司的律師會出具法律意見書，出具該等核查意見和法律意見書非法律法規的強制要求，但出具相關核查意見可充分核查一致行動協議到期解除事項的合規性，以降低監管機構的關注和避免監管機構的進一步問詢。

二、一致行動協議到期后解除公告涉及的相關內容

經筆者檢索梳理近期一致協議到期解除的相關公告，公告中涉及的相關內容主要如下：

（一）一致行動協議的簽署及解除相關情況

1、一致行動協議的簽署及履行情況

公告中應說明一致行動協議簽訂的具體情況，以及在協議有效期內各方主體的履行情況，是否存在相關糾紛爭議及潛在糾紛爭議。

2、一致行動協議到期不再續簽的原因以及主要考慮因素

一致行動協議到期公司股東不再進行續簽，系各方發展需要以及出于各種因素考慮作出的決定，各家上市公司及股東實際情況也不盡相同，結合相關公告，其主要原因及考慮因素如下：

（1）公司上市已有一定時間，公司經營管理以及內部控制水平不斷提升，治理結構不斷健全完善，已建立起穩定和高效的決策機制，一致行動關系解除具備成熟的客觀條件

如芳源股份（688148）和力芯微（688601）發布的公告：目前公司上市已滿三年，公司股東大會、董事會、監事會和經營管理層各司其職、相互協調，通過不斷完善法人治理結構，公司已建立起較為完善的內部控制體系和穩定高效的決策機制。一致行動關系解除后，各方在董事會、股東大會或其他重要會議上表決時不再保持一致行動，能有利于各方充分表達意見、發揮積極性、行使表決權，決策機制更民主和高效，一致行動關系解除具備成熟的客觀條件。

（2）相關主體已離職或未參與公司的實際經營決策，無法充分了解公司發生的重大事項和經營狀況，難以繼續履行一致行動人對重大事項一致決策的職責

如芳源股份（688148）發布的公告：陳少安、林潔萍、陳劍良因退休或離職已不在公司任職，無法對公司的經營管理產生影響。華力創通（300045）發布的公告：公司所處行業為高科技行業，技術迭代快，內外部環境變化大，因王琦先生逐步退出公司實際經營，熊運鴻先生已不再公司擔任任何職務，兩者難以繼續履行一致行動人對重大事項一致決策的職責。

（3）相關主體因身體健康原因、無足夠精力參與公司經營決策

如海特生物（300683）發布的公告：吳洪新、陳宗敏兩位原實際控制人年事已高，無意繼續參與公司經營決策，因此與陳亞解除一致行動關系，不再是公司實際控制人。天創時尚（603608）發布的公告：梁耀華先生根據自身情況，綜合考慮年齡、身體等各方面因素，自2018年5月至今僅擔任公司董事，不再擔任公司其他職務，在《一致行動協議》到期前主動提出終止一致行動關系。

（4）避免一致行動協議對實施員工股權激勵的不利影響

如華設集團（603018）發布的公告：為保證公司管理層的凝聚力，以及公司股權結構的動態穩定發展，避免一致行動協議可能對公司積極實施員工股權激勵的中長期戰略的不利影響，經各原一致行動人協商一致決定解除《一致行動協議》。

3、一致行動協議到期解除是否需履行相關審批程序及合規性

一致行動協議到期后解除，一般會在公告說明該等情形是否屬于《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（現為《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》）所規定的變更承諾事項，是否存在違反相關法律法規及協議約定的情形，進一步說明一致行動協議到期后解除，系協議主體各方協商確定，在不存在違反各自所作承諾以及系其真實意思表示的情形下，無需特別審批流程，協議各方履行各自內部正常決策即可，不涉及到上市公司的決策程序。

如雪人股份（002639）以及萊茵生物（002166）發布的公告：本次解除一致行動關系是各方真實意思表示，無需履行相關審批程序。上述一致行動關系解除的行為不違反《公司法》、《民法典》等有關法律法規和規范性文件的規定，不存在違反各自作承諾的情形。

（二）是否存在通過一致行動協議到期解除規避股份減持及相關限制性規定的情形

公告中應說明一致行動關系存續期間，相關一致行動主體的股份減持是否符合要求，上市公司是否存在中國證監會《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》規定的大股東及董監高不得減持股份的情形，本次一致行動協議到期解除是否出于規避股份減持的目的，客觀上是否達到便利股份減持的情形，以及是否系出于規避相關限制性規定或變相豁免承諾的目的，相關股東一致行動協議到期解除是否仍會繼續遵守相關減持規定以及是否會遵守其原作為一致行動人期間作出的相關承諾事項。

如精藝股份（002295）發布的公告：張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波退出一致行動關系沒有違反原協議或上述相關承諾的約定，亦不存在相關增持或減持計劃，不存在通過解除一致行動協議規避股份減持及相關限制性規定或變相豁免承諾的情形，不存在其他利益安排，張福斌、王衛沖、徐挺、袁備、衛波退出一致行動關系符合法律、法規及深圳證券交易所的相關規定。芳源股份（688148）發布的公告：羅愛平、吳芳、袁宇安、謝宋樹、龍全安、張斌、劉京星、朱勤英仍在公司擔任董監高職務，其仍需遵守董監高相關的持股變動承諾及限制規定；陳劍良自2023年12月辭任公司董事會秘書職務，其仍需遵守在原定任職期內和原定任職期滿后6個月內的股份轉讓限制規定。

（三）一致行動協議到期解除后公司實際控制人的認定和影響

一致行動協議到期解除對于上市公司實際控制人的認定和影響也是監管機構和市場關注的重要事項，為打消監管和市場疑慮，相關公告中應明確一致行動協議到期解除后，公司控制權是否發生變更，具體可能包括公司實際控制人未發生變化，公司由多人控制變更為少數人控制，公司變更為無實際控制人。

其中關于實際控制人的認定，可從上市公司股權結構及各股東之間的持股比例差距、股東之間的關系、董事會成員構成、能否決定董事會半數以上成員選任、能否對公司股東大會的決議產生重大影響等說明認定的依據及其合理性。如實際控制人發生變更的，需說明實際控制人變化的原因，是否存在原實際控制人的違法違規情形，是否存在違規情形或侵害投資者利益的情形；以及該等實際控制人變更情形對公司的影響，擬采取的措施等。

如鍵凱科技（688356）發布的公告：基于吳凱庭和劉慧民不存在尋求公司控制權的意向或進一步安排，且二位股東所持股份比例與XUAN ZHAO存在較大差距。XUAN ZHAO作為公司第一大股東、董事長兼總經理，通過其實際支配的公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員的選任，亦能對公司重大經營決策及重要人事任命產生支配性影響。因此原一致行動人解除一致行動協議后，公司不存在控制權不穩定的風險（公司實際控制人未發生變化）。力芯微（688601）發布的公告：根據公司截至2024年3月31日的股東名冊和控股股東的股權結構，控股股東股權結構相對分散，其單個股東的持股比例均未超過公司總股本的30%。相關主體的《一致行動協議》到期終止后，相關股東之間不存在其他一致行動協議或者一致行動安排。公司控股股東層面任何股東單獨均無法實際支配公司股份表決權超過30%或通過可實際支配的公司表決權決定公司董事會半數以上成員選任以及其他重大事項（公司變更為無實際控制人）。海融科技（300915）發布的公告：截至2023年11月30日，黃海曉直接持有的股份比例合計為43.20%，為第一大股東，較第二大股東黃海瑚（直接持有股份比例為28.80%）高出14.4百分點，兩者持股比例差距較大。黃海曉可以實際支配公司股份表決權超過30%，足以對公司股東大會的決議產生重大影響。且黃海曉系公司創始人，自海融股份設立至今，黃海曉一直擔任公司的董事長，對公司的生產經營決策產生重大影響。《一致行動協議》到期終止后，公司實際控制人由黃海曉、黃海瑚變更為黃海曉（公司由多人控制變更為少數人控制）。

（四）一致行動協議到期解除對公司的影響

一致行動協議到期解除后，上市公司應在公告說明該等事項對公司的具體影響，包括但不限于是否會導致公司主要業務發生變化和影響公司正常生產經營，是否會對公司主營業務和財務狀況產生重大影響，是否會引起管理層變動，以及是否會影響公司的人員、財產和資產獨立完整，進而是否會影響到公司規范的法人治理結構。

如海融科技（300915）發布的公告：本次《一致行動協議》終止后，雙方作為公司的股東、董事，將按照相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，依照各自的意愿、獨立地享有和行使股東、董事權利，履行相關股東、董事義務。如鍵凱科技（688356）發布的公告：公司現任高級管理人員、核心技術人員均在公司長期任職，公司與公司現任的高級管理人員、核心技術人員均簽署了勞動合同，公司管理及核心技術團隊穩定。XUAN ZHAO和吳凱庭不再續簽一致行動協議后，公司將持續嚴格按照相關法律法規以及規范性文件的規定，保障公司內部控制體系正常運轉，保證公司治理及重大決策機制的規范運行。同時，公司將敦促公司股東嚴格按照相關法律法規行使股東權利，保證公司經營穩定，切實維護公司及全體股東的利益。

三、建議和提示注意事項

雖然一致行動協議到期解除系相關各股東出于自身及公司發展作出的決定，但也可能會受到監管機構的關注，尤其是在目前整體監管環境從嚴的背景下，特別是股價存在破發、破凈的上市公司，就更為容易受到監管機構和市場的關注，因此建議上市公司相關股東一致行動協議到期解除前，上市公司和相關股東需進行充分自查，在符合上市公司信息披露要求和合規的前提下審慎操作。同時鑒于各家上市公司的實際情況不盡相同，面臨的具體問題相應也會存在差異，相應信息披露的公告也應根據公司實際情況進行調整，進行有針對性的說明，以充分打消監管和市場疑慮，避免合規風險。

撰稿：呂萬成

審稿：唐銀鋒

編輯：位伊健

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