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證券代碼：002484 證券簡稱：江海股份 公告編號：2024-053

南通江海電容器股份有限公司

關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》及公司

控制權(quán)擬發(fā)生變更的進展公告

本公司及全體董事會成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、本次權(quán)益變動的基本情況

2024年3月12日，南通江海電容器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）控股股東億威投資有限公司（以下簡稱“億威投資”、“轉(zhuǎn)讓方”）與浙江省經(jīng)濟建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“浙江經(jīng)投”、“受讓方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，億威投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向浙江經(jīng)投出讓其持有的南通江海電容器股份有限公司170,130,000股股份，占上市公司總股本的20.02%（以下簡稱“本次權(quán)益變動”），具體內(nèi)容詳見公司于2024年3月13日披露的《南通江海電容器股份有限公司關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2024-006）。

本次權(quán)益變動前，浙江經(jīng)投不持有上市公司股份；本次權(quán)益變動期間，浙江經(jīng)投基于對上市公司未來發(fā)展前景的信心和對上市公司長期投資價值的認(rèn)可，自2024年9月9日起至本公告披露日期間，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式累計購買上市公司6,628,500股股份，占上市公司總股本的比例為0.78%，具體內(nèi)容詳見公司于2024年9月7日披露的《南通江海電容器股份有限公司關(guān)于浙江省經(jīng)濟建設(shè)投資有限公司意向購買公司股份的公告》（公告編號：2024-035）、2024年12月10日披露的《南通江海電容器股份有限公司關(guān)于浙江省經(jīng)濟建設(shè)投資有限公司購買股份計劃時間過半的進展公告》（公告編號：2024-051）。

二、進展情況

1、2024年12月24日，億威投資與浙江經(jīng)投簽署了《關(guān)于南通江海電容器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），億威投資擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向浙江經(jīng)投出讓的上市公司股份數(shù)量調(diào)整為127,578,590股，占截至2024年12月23日上市公司已發(fā)行總股份數(shù)的比例為15%。本次股份轉(zhuǎn)讓對價為人民幣19元/股，目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓對價相應(yīng)調(diào)整為人民幣現(xiàn)金242,399.321萬元，每一股目標(biāo)股份的對價不低于《補充協(xié)議》簽署日前一交易日上市公司股票收盤價的90%。

2、2024年12月24日，億威投資出具《表決權(quán)放棄承諾函》，承諾內(nèi)容如下：

億威投資有限公司（Billion Power Investment Limited）（以下簡稱“本公司”），于本承諾函簽署之日持有南通江海電容器股份有限公司（“上市公司”）的股份，占截至2024年12月23日上市公司已發(fā)行總股份數(shù)的28.81%。

本公司與浙江省經(jīng)濟建設(shè)投資有限公司于2024年3月12日簽署了《關(guān)于南通江海電容器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（“原協(xié)議”），并于2024年12月24日簽署了《關(guān)于南通江海電容器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（“補充協(xié)議”，與原協(xié)議合稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，本公司擬向浙江省經(jīng)濟建設(shè)投資有限公司轉(zhuǎn)讓本公司所持有的上市公司127,578,590股無限售條件流通股，占截至2024年12月23日上市公司已發(fā)行總股份數(shù)的比例約為15%。

本公司特此承諾，自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下約定的過戶完成日起至過戶完成滿18個月之日的期間（“表決權(quán)放棄期限”）內(nèi)，本公司無條件且不可撤銷地放棄本公司所持有的上市公司59,536,675股股份（約占截至2024年12月23日上市公司已發(fā)行總股份數(shù)的7%）所對應(yīng)的所有表決權(quán)（包括但不限于該等股份對應(yīng)的提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)）。在表決放棄期限內(nèi)，本公司處置所持剩余上市公司股份或在該等股份上增加權(quán)利負(fù)擔(dān)的，本公司將優(yōu)先使用未放棄表決權(quán)部分的股份。

在放棄期限內(nèi)，因上市公司配股、送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情形導(dǎo)致棄權(quán)股份總數(shù)發(fā)生自然或法定變化的，本承諾函項下棄權(quán)股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，此時，本承諾函自動適用于調(diào)整后的股份。

3、2024年12月25日，浙江省國資委出具相關(guān)批復(fù)，同意浙江經(jīng)投協(xié)議受讓億威投資所持江海股份127,578,590股股份。

本次權(quán)益變動后，浙江經(jīng)投將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及二級市場增持合計持有上市公司134,207,090股股份，占上市公司總股本的比例為15.78%，浙江經(jīng)投將成為上市公司控股股東，浙江省國資委將成為上市公司實際控制人。

三、其他說明

本次權(quán)益變動最終能否順利實施尚存在不確定性。本次權(quán)益變動的實施需取得深圳證券交易所對本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)確認(rèn)后，才能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批及確認(rèn)是否可以通過尚存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司將密切關(guān)注本次權(quán)益變動事宜的進展情況并及時履行信息披露義務(wù)。

四、備查文件

1、《關(guān)于南通江海電容器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》；

2、浙江省國資委出具的相關(guān)批復(fù)；

3、億威投資出具的《表決權(quán)放棄承諾函》。

特此公告。

南通江海電容器股份有限公司董事會

2024年12月27日

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