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證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2024-095

湖南方盛制藥股份有限公司

第五屆董事會2024年第九次臨時會議

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

湖南方盛制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會2024年第九次臨時會議于2024年12月25日下午15:30在新廠辦公大樓一樓會議室（一）以現場與通訊表決相結合的方式召開。公司證券部已于2024年12月21日以電子郵件、微信、電話等方式通知全體董事。本次會議由董事長周曉莉女士召集，會議應出席董事6人，實際出席董事6人（獨立董事高學敏先生與杜守穎女士、袁雄先生以通訊方式參會）。本次會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議審議并通過了以下議案：

一、關于董事會換屆選舉暨提名公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案

董事會同意進行董事會換屆選舉，公司第六屆董事會共計7人，其中獨立董事3人，推薦高學敏先生、袁雄先生、杜守穎女士為公司第六屆董事會獨立董事候選人。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-097號公告。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

二、關于董事會換屆選舉暨提名公司第六屆董事會非獨立董事候選人的議案

董事會同意進行董事會換屆選舉，公司第六屆董事會共計7人，其中非獨立董事4人，推薦周曉莉女士、陳波先生、蕭鉞先生、王武軍先生為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-097號公告。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

三、關于子公司使用閑置自有資金進行現金管理的議案

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-098號公告。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

四、關于向銀行申請人民幣授信額度的議案

根據公司（含合并報表范圍內的全資/控股子公司，下同）2025年度經營及投資計劃，為確保公司日常經營、業務拓展與投資并購的資金需求，公司2025年度擬采取信用、保證、抵押、質押等形式，向銀行申請人民幣授信額度25億元，此授信額度將主要用于償還到期債務、流動資金周轉、業務拓展等事宜。上述申請授信額度的有效期為自公司股東大會批準后起一年；在有效期內，公司均可在不超過上述額度的范圍內，向商業銀行申請人民幣授信額度。上述額度為授信總額，后續實際融資時若涉及資產抵押貸款、擔保融資等事項則需另行審批。

為提高工作效率，提請作如下授權：在公司股東大會同意上述授信額度后，授權法定代表人審核并簽署相關融資文件,包括簽署全部及各項有息融資、為融資而作的保證、抵押和質押等有關文件，并由公司管理層具體辦理相關手續，除監管規定以外，不再對單筆融資出具相應董事會決議。

以上授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內以銀行與公司實際發生的融資金額為準。

本議案需提交股東大會審議。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

五、關于公司董事、監事、高級管理人員2025年薪酬標準的議案

1、獨立董事津貼

根據中國證監會發布的《上市公司獨立董事規則》中的相關規定，公司擬支付每位獨立董事年度工作津貼為人民幣5萬元（稅前，按月支付），獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費按公司規定報銷。

2、其他董事、監事薪酬

對于非專職董事、監事，擬根據其擔任的董事/監事履職情況發放一定的履職津貼（最高不超過2萬元/年），非專職董事、監事在公司擔任其他管理職務的，按照公司相關規定領取薪酬。

對于專職董事、監事，將根據工作繁簡程度發放一定的董事、監事津貼，具體金額將根據實際情況確定后履行相應審批程序。

3、高級管理人員薪酬原則

高級管理人員薪酬確定原則為參照行業內相應崗位薪酬市場平均水平、企業發展目標和年度經營目標完成情況、所在崗位承擔的責任；2025年，高級管理人員薪酬總額較上年度最高調增不超過30%。

4、由薪酬與考核委員會就年度薪酬具體發放情況召開專門會議進行審批，并報董事會備案。

離任董事、監事、高級管理人員仍在公司擔任其他職務的，按照公司相關規定領取薪酬。

本議案需提交股東大會審議。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

六、關于調整回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格的議案

廣東華商（長沙）律師事務所就此事項發表了專項意見。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-099號公告。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

七、關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案

廣東華商（長沙）律師事務所就此事項發表了專項意見。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-099號公告。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

八、關于簽訂《股權轉讓協議之補充協議》的議案

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-100號公告。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

九、關于召開公司2025年第一次臨時股東大會的議案

董事會決定于2025年1月20日（周一）召開公司2025年第一次臨時股東大會。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-101號公告。

該議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過。

特此公告

湖南方盛制藥股份有限公司董事會

2024年12月27日

證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2024-097

湖南方盛制藥股份有限公司

關于董事會、監事會換屆選舉的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

湖南方盛制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會、監事會任期已經屆滿，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱”《公司法》”）《上海證券交易所股票上市規則》《湖南方盛制藥股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關規定，公司開展董事會、監事會的換屆選舉工作，現將換屆選舉情況公告如下：

一、董事會換屆選舉情況

根據《公司章程》的規定，公司董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名。公司于2024年12月25日召開第五屆董事會2024年第九次臨時會議，審議通過了《關于董事會換屆選舉暨提名公司第六屆董事會非獨立董事候選人的議案》和《關于董事會換屆選舉暨提名公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案》。

經公司董事會提名委員會審查，董事會同意提名周曉莉女士、陳波先生、蕭鉞先生、王武軍先生為公司第六屆董事會非獨立董事候選人（簡歷附后）；提名高學敏先生、袁雄先生、杜守穎女士為公司第六屆董事會獨立董事候選人（簡歷附后），其中袁雄先生為會計專業人士，三位獨立董事候選人均已取得獨立董事資格證書或參加證券交易所認可的履職培訓，獨立董事候選人的任職資格和獨立性已經上海證券交易所審核無異議通過。

本次董事會換屆選舉事項尚需提交公司股東大會審議，并采用累積投票方式進行表決。公司第六屆董事會董事任期三年，自股東大會審議通過之日起生效。

二、監事會換屆選舉情況

根據《公司章程》的規定，公司監事會由3名監事組成，其中非職工監事2名，職工監事1名。公司于2024年12月25日召開第五屆監事會2024年第九次臨時次會議，審議通過了《關于公司監事會換屆選舉暨提名公司第六屆監事會非職工監事候選人的議案》，同意提名肖滿女士、龔萌女士為公司第六屆監事會非職工監事候選人（簡歷附后），該議案尚需提交公司股東大會審議，并采用累積投票方式進行表決。

此外，公司將按《公司章程》有關規定召開職工代表大會選舉第六屆監事會職工監事，非職工監事經公司股東大會選舉產生后，將與職工代表大會選舉產生的由職工代表擔任的監事共同組成第六屆監事會。

三、其他情況說明

上述董事、監事候選人的任職資格均符合相關法律、行政法規、規范性文件的要求，不存在《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》及《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事的情形。獨立董事候選人具備豐富的專業知識，其教育背景、工作經歷和專業經驗均能夠勝任獨立董事的職責要求，符合《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》規定的有關獨立董事任職資格及獨立性的相關要求。

為保證公司董事會、監事會的正常運作，在股東大會選舉產生第六屆董事會、監事會成員前，公司第五屆董事會、監事會仍按照《公司法》《公司章程》等相關規定履行職責。

公司第五屆董事會、第五屆監事會成員在任職期間勤勉盡責，為促進公司規范運作和持續發展發揮了積極作用。公司對各位董事、監事在任職期間為公司發展所做出的貢獻表示衷心感謝！

特此公告

湖南方盛制藥股份有限公司董事會

2024年12月27日

一、非獨立董事候選人簡歷

1、周曉莉女士，1973年出生，中國國籍，無境外居留權，大專學歷。歷任廣東瑞興醫藥有限公司營銷部經理，公司董事長助理、副總經理?，F任公司董事長兼總經理。

2、陳波先生，1979年出生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷。歷任湖南廣維醫藥科技開發有限公司研究員、項目經理，珠海春天制藥有限公司研發技術總監，公司研發技術總監。現任公司董事、副總經理。

3、蕭鉞先生，1979年出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。歷任貴州信邦制藥股份有限公司質量總監/質量受權人、貴州良濟藥業有限公司副總經理/質量負責人兼質量受權人、貴州阜康仁制藥有限公司廠長助理、四川好醫生藥業集團副總監，現任公司董事、董事長助理。

4、王武軍先生，1974年出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。歷任北京漢典制藥有限公司審計部經理、亞寶藥業集團股份有限公司審計合規部總監、公司審計監察部總監，現任公司董事長助理。

二、獨立董事候選人簡歷

1、高學敏先生，1938年出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。歷任國家藥典委委員會七、八、九、十屆委員、十一、十二屆顧問委員，并任第八屆藥典會中醫專業委員會主委，中華中醫藥學會中藥基礎理論分會主委、名譽主委，國家衛生健康委兒童用藥專家委員會主委、中國中藥協會藥物臨床評價研究專業委員會主委，國家藥監局、新藥、中藥品種保護、保健食品、麻醉藥品評審委員會委員、國家基本藥物目錄專家委員會委員、中國藥物濫用防治協會理事，《基本醫療保險藥品目錄（中藥部分）》專家咨詢小組成員，國家科委國家秘密技術級專家審查專家組專家；精華制藥集團股份有限公司獨立董事?，F任中華人民共和國衛生健康委員會兒童用藥專委會名譽主委，北京中醫藥大學資深教授、博士生導師，享受國務院政府特殊津貼，國家中醫藥管理局重點學科臨床中藥學學術帶頭人，青海春天藥用資源科技股份有限公司獨立董事、公司獨立董事。

2、袁雄先生，1965年出生，中國國籍，無境外居留權，大專學歷。歷任隆回縣五交化公司會計、副總經理，隆回會計師事務所副所長，華寅會計師事務所有限責任公司湖南分所總審計師、多喜愛家紡股份有限公司獨立董事、北京華寅資產評估有限責任公司監事。現任公司獨立董事，中審華會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人兼湖南分所副所長，養天和大藥房股份有限公司獨立董事。

3、杜守穎女士，1960年出生，中國國籍，無境外居留權，博士學歷。歷任常州千紅藥業股份有限公司、浙江新光藥業股份有限公司、北京星昊醫藥股份有限公司、廣東眾生藥業股份有限公司、湖南景峰醫藥股份有限公司、重慶太極實業（集團）股份有限公司、西藏奇正藏藥股份有限公司、湖北省宏源藥業科技股份有限公司獨立董事；現任湖南方盛制藥股份有限公司、片仔癀制藥股份有限公司、重慶華森藥業股份有限公司獨立董事，北京北中資產管理有限公司董事,北京順盈宇科貿有限公司監事；社會學術兼職主要有中國醫療保健國際交流促進會大健康產業分會主任；世界中醫藥聯合會中藥制劑新型給藥系統專業委員會副主任；中國中醫藥促進會中藥制劑專業委員會副主任。

三、監事候選人簡歷

1、肖滿女士，1981年出生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，高級工程師。歷任深圳富士康科技集團人力資源主管、公司人事行政經理、綜合事務經理?，F任公司監事會主席、工程中心總監。

2、龔萌，1981年出生，中國國籍，無境外居留權，本科學歷。歷任三一集團港機事業部總經理助理、績效經理、總經辦秘書主管；湖南方盛醫藥有限公司董事長助理、運營管理部主任。現任公司監事、運營管理中心經理。

上述董事、監事候選人的任職資格符合相關法律、行政法規、規范性文件對董事、監事任職資格的要求，不存在《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事的情形。此外，獨立董事候選人的教育背景、工作經歷均能夠勝任獨立董事的職責要求，符合《上市公司獨立董事管理辦法》以及公司《獨立董事工作制度》中有關獨立董事任職資格及獨立性的相關要求。

證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2024-098

湖南方盛制藥股份有限公司

關于子公司使用閑置自有資金進行

現金管理的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 本次委托理財種類：保本型理財產品或進行結構性存款與定期存款（含通知存款）；理財機構僅限于商業銀行或證券公司；

● 本次委托理財金額：不超過人民幣8,000萬元閑置自有資金；

● 履行的審議程序：經公司第五屆董事會2024年第九次臨時會議審議通過了《關于子公司使用閑置自有資金進行現金管理的議案》，根據《公司章程》規定，本次子公司閑置自有資金進行現金管理屬董事會審批權限范圍，無需提交公司股東大會審議。

● 特別風險提示：公司要求進行現金管理時選擇低風險、保本型的產品，但金融市場會受宏觀經濟影響，不排除該項投資受到市場風險、政策風險、流動性風險、不可抗力風險等風險因素從而影響預期收益。

一、本次委托理財概況

（一）委托理財目的

為提高子公司閑置自有資金使用效率，在確保日常經營資金需求和資金安全的前提下，子公司合理利用閑置自有資金進行現金管理，以增加資金收益。

（二）委托理財金額

子公司使用不超過人民幣8,000萬元閑置自有資金進行委托理財，即在授權委托理財期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過人民幣8,000萬元。

（三）資金來源

子公司閑置自有資金，資金來源合法合規。

（四）委托理財產品的基本情況

子公司使用閑置自有資金購買低風險、流動性好、短期（不超過12個月）的保本型理財產品或進行結構性存款與定期存款（含通知存款；理財機構僅限于商業銀行與證券公司）。

（五）委托理財期限

本次授權在不超過人民幣8,000萬元范圍內進行委托理財的期限不超過12個月。

二、審議程序

公司于2024年12月25日召開第五屆董事會2024年第九次臨時會議，以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于子公司使用閑置自有資金進行現金管理的議案》；并于同日召開第五屆監事會2024年第九次臨時會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于子公司使用閑置自有資金進行現金管理的議案》。

三、理財風險分析及風控措施

子公司進行現金管理時，由于金融市場受宏觀經濟的影響較大，雖然上述投資范圍屬于低風險投資品種，但不排除投資受到市場波動的影響，因此投資收益存在不確定性。為盡可能降低投資風險，公司將采取以下措施：

1、子公司應嚴格遵守審慎投資原則，嚴格篩選發行主體，選擇信譽好、有能力保障資金安全的發行機構。

2、建立投資臺賬，及時跟蹤、分析各理財產品的投向、項目進展情況，一旦發現或判斷可能出現不利因素，及時采取相應保全措施，控制投資風險。

3、公司審計部負責對子公司的現金管理情況進行審計與監督，對具體投資情況進行審計，并向審計委員會進行報告。

4、公司獨立董事、監事有權對子公司的資金使用情況進行監督檢查，必要時可聘請外部專門機構進行審計。

5、公司將根據相關規定，及時披露該項授權下的具體投資情況及相應的損益情況。

四、對公司的影響

（單位：元）

■

公司子公司使用不超過人民幣8,000萬元的閑置自有資金進行委托理財，占公司最近一期經審計貨幣資金與交易性金融資產總和的34.89%。公司不存在負有大額負債的同時進行大額現金管理的情形。子公司使用閑置自有資金進行現金管理，將會在不影響正常經營，保證日常經營資金需求和資金安全的前提下實施，不會影響日常資金正常周轉需要，不會影響主營業務的正常開展。安全、適度的現金管理能獲得一定的收益，有利于進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

本次為董事會對公司子公司擬進行的現金管理活動的授權，屆時公司將按照相關監管要求量化分析委托理財對公司的影響。

五、截至本公告日，公司最近十二個月使用自有資金委托理財的情況（金額：萬元）

■

注：

1、序號1-6為公司控股子公司湖南湘雅制藥有限公司最近十二個月使用自有資金委托理財的情況；

2、序號7為公司控股子公司廣東暨大基因藥物工程研究中心有限公司最近十二個月使用自有資金委托理財的情況。

特此公告

湖南方盛制藥股份有限公司董事會

2024年12月27日

證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2024-099

湖南方盛制藥股份有限公司

關于調整限制性股票回購價格暨回購

注銷部分激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票回購價格：2.31元/股

● 限制性股票回購數量：3.90萬股

湖南方盛制藥股份有限公司（以下簡稱“方盛制藥”或“公司”）于2024年12月25日召開第五屆董事會2024年第九次臨時會議、第五屆監事會2024年第九次臨時會議，審議通過了《關于調整回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《方盛制藥2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》（以下簡稱“《激勵計劃》”）相關規定和2021年年度股東大會授權，由于孔祥攀等2名人員離職，公司擬對上述人員已獲授但尚未解除限售的3.90萬股限制性股票進行回購注銷，并對回購價格進行相應調整?，F將有關事項說明如下：

一、本激勵計劃已履行的相關程序

1、2022年3月4日，公司召開第五屆董事會2022年第四次臨時會議、第五屆監事會2022年第四次臨時會議，分別審議通過了《關于〈湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事就本激勵計劃發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。公司于2022年3月7日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《激勵計劃》、《考核管理辦法》。

2、2022年5月19日，公司2021年年度股東大會審議并通過了《關于〈湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。本激勵計劃獲得2021年年度股東大會的批準，董事會被授權決定激勵對象是否可以解除限售，取消激勵對象的解除限售資格，辦理激勵對象尚未解除限售的限制性股票的回購注銷事宜及授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股或派息等事宜時，按照股權激勵計劃規定的方法對限制性股票的數量、授予價格和回購價格做相應的調整。

3、2022年5月30日，公司召開第五屆董事會2022年第八次臨時會議和第五屆監事會2022年第七次臨時會議，審議通過了《關于調整湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實。

4、2022年6月6日，公司召開第五屆董事會2022年第九次臨時會議和第五屆監事會2022年第八次臨時會議，審議通過了《關于調整湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

5、2022年7月7日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予的審核與登記工作。被激勵對象共計210人，共計授予1,075.24萬股限制性股票。

6、2022年8月20日，公司審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購并注銷合計580,000股已獲授但尚未解除限售的2022年激勵計劃授予的部分限制性股票。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

7、2022年10月15日，公司召開第五屆董事會2022年第十二次臨時會議和第五屆監事會2022年第十次臨時會議審議通過了《關于調整回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格的議案》，同意對公司2022年限制性股票激勵計劃首次激勵對象中董文等5名激勵對象限制性股票回購價格進行調整。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

8、2022年12月5日，公司召開第五屆董事會2022年第十三次臨時會議和第五屆監事會2022年第十一次臨時會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購并注銷合計296,000股已獲授但尚未解除限售的2022年激勵計劃首次授予的部分限制性股票。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

9、2022年12月5日，根據2021年年度股東大會的授權，公司召開第五屆董事會2022年第十三次臨時會議與第五屆監事會2022年第十一次臨時會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實。

10、2023年7月13日，公司召開了第五屆董事會2023年第四次臨時會議和第五屆監事會2023年第四次臨時會議審議通過了《關于調整回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意調整回購限制性股票價格為2.65元/股、回購并注銷合計55.15萬股已獲授但尚未解除限售的2022年激勵計劃限制性股票。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

11、2023年9月19日，公司召開了第五屆董事會2023年第五次臨時會議和第五屆監事會2023年第五次臨時會議審議通過了《關于調整回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票價格的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意調整回購限制性股票價格為2.56元/股、回購并注銷合計16.60萬股已獲授但尚未解除限售的2022年激勵計劃限制性股票。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

12、2024年1月31日，公司召開了第五屆董事會2024年第一次臨時會議和第五屆監事會2024年第一次臨時會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購并注銷合計11.70萬股已獲授但尚未解除限售的2022年激勵計劃限制性股票。

13、2024年3月11日，公司召開了第五屆董事會2024年第三次臨時會議和第五屆監事會2024年第三次臨時會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購并注銷合計29,760股已獲授但尚未解除限售的2022年激勵計劃限制性股票。經公司薪酬與考核委員會審核通過。

14、2024年6月24日，公司召開了第五屆董事會2024年第五次臨時會議和第五屆監事會2024年第五次臨時會議審議通過了《關于調整回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意調整回購限制性股票價格為2.36元/股、回購并注銷合計46.28萬股已獲授但尚未解除限售的2022年激勵計劃限制性股票。經公司薪酬與考核委員會審核通過。

15、2024年12月25日，公司召開了第五屆董事會2024年第九次臨時會議和第五屆監事會2024年第九次臨時會議審議通過了《關于調整回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意調整回購限制性股票價格為2.31元/股、回購并注銷合計3.90萬股已獲授但尚未解除限售的2022年激勵計劃限制性股票。

二、關于調整本次限制性股票激勵計劃授予限制性股票回購價格的說明

1、調整事由

2024年9月27日，公司2024年第二次臨時股東大會審議通過了《關于2024年半年度利潤分配方案的議案》，以2024年年度利潤分配方案實施前的公司總股本439,124,060股為基數，每股派發現金紅利0.05元（含稅），共計派發現金紅利21,956,203元。

2、限制性股票回購價格的調整方法

根據《激勵計劃》，若公司發生派息事項，調整方法如下：P＝P0-V。其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。

調整后預留部分授予的限制性股票回購價格：2.36元/股-0.05元/股=2.31元/股

根據公司《激勵計劃》，激勵對象因離職（包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘）等情況發生需回購限制性股票的情況時，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。因此，本次回購價格為2.31元/股加上銀行同期存款利息。

三、關于回購注銷部分限制性股票的情況說明

根據公司《激勵計劃》相關規定以及2021年年度股東大會的授權，預留授予2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，公司擬將上述人員持有的已獲授但尚未解除限售的共計3.90萬股限制性股票進行回購注銷。公司本次用于回購限制性股票的資金為自有資金，回購價格為2.31元/股，回購價款總計90,090元（不包含應加上的銀行同期存款利息）。

四、本次回購注銷部分限制性股票后公司股本結構變動情況

本次回購注銷完成后，將導致公司有限售條件股份減少3.90萬股,公司總股本將減少3.90萬股至439,085,060股。

五、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，亦不會損害公司利益及廣大股東的利益。本次回購注銷所涉及的最終支付費用對公司凈利潤不會產生重大影響，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造最大價值。

六、監事會核查意見

經審議，監事會認為：本次調整限制性股票回購價格符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。經核查，本次回購注銷符合《激勵計劃》的規定，回購依據、回購數量及價格合法、合規；本次回購注銷限制性股票事項不影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。同意公司對2名離職的被激勵對象已獲授但尚未解除限售的3.90萬股限制性股票進行回購注銷。

七、法律意見書結論性意見

廣東華商（長沙）律師事務所認為：公司已就本次調整及本次回購注銷的相關事項取得了現階段必要的批準和授權，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《管理辦法》等法律法規以及《公司章程》《激勵計劃》的規定。

本次調整的調整事由、調整方法等事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，合法有效。

本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源等事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規以及《公司章程》《激勵計劃》的規定；公司尚需依照《公司法》《證券法》《管理辦法》及上海證券交易所的相關規定辦理減資手續和股份注銷登記手續。

公司尚需就本次調整及本次回購注銷事項依照《公司法》《證券法》《管理辦法》及上海證券交易所的相關規定履行信息披露。

八、備查文件

1、第五屆董事會2024年第九次臨時會議決議；

2、第五屆監事會2024年第九次臨時會議決議；

3、律師事務所出具的法律意見書。

特此公告

湖南方盛制藥股份有限公司董事會

2024年12月27日

證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2024-100

湖南方盛制藥股份有限公司

關于轉讓全資子公司之子公司

100%股權的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容及風險提示：

● 湖南方盛綠色合成制藥有限公司（以下簡稱“綠合制藥”）已于2024年7月31日收到湖南正申科技有限公司（以下簡稱“正申科技”）支付的第一期轉讓款700萬元及第二期轉讓款2,080萬元，合計2,780萬元；

● 目前，正申科技目前正在向銀行申請貸款，獲取的貸款將用于支付至綠合制藥作為股權轉讓款，相關審批流程暫未完成；湖南方盛制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“方盛制藥”）與綠合制藥、正申科技、湖南新盤生物科技有限公司（以下簡稱“新盤生物”）、梁步閣擬簽訂《股權轉讓協議之補充協議》（“以下簡稱《補充協議》”）約定，正申科技最晚需于2025年6月30日前向綠合制藥支付第三筆款項2,420萬元，而正申科技以新盤生物的資產作為抵押向銀行申請貸款具有一定的不確定性，即綠合制藥能否按協議約定時間收到第三期款項具有一定的不確定性。請投資者注意相關風險，謹慎投資。

公司于2024年2月27日與全資子公司綠合制藥、正申科技、新盤生物、自然人梁步閣先生共同簽署《股權轉讓協議》，將綠合制藥持有的新盤生物100%股權轉讓予正申科技，轉讓價格為5,200萬元人民幣（詳見公司2024-019號公告）。截至2024年7月31日，綠合制藥已收到正申科技支付的第一期轉讓款700萬元及第二期轉讓款2,080萬元，合計2,780萬元（詳見公司2024-063號公告）。

一、股權轉讓款支付進展

新盤生物100%股權已于2024年9月29日轉讓至正申科技名下并完成股權轉讓工商登記。根據《股權轉讓協議》，正申科技需在新盤生物股權轉讓的工商變更登記及備案完成后3個月內，向綠合制藥支付第三期股權轉讓款2,420萬元，即正申科技應于2024年12月29日前向綠合制藥支付第三期股權轉讓款。

目前，正申科技正在向銀行申請貸款，因貸款流程尚未辦理完成，導致不能按照《股權轉讓協議》的約定支付第三期股權轉讓款2,420萬元，擬與公司、綠合制藥、新盤生物、梁步閣先生簽訂《補充協議》對第三期款項的支付時間及相關事項作出約定。

二、《補充協議》的主要內容

甲方一：方盛制藥 甲方二：綠合制藥

乙方：正申科技 丙方：梁步閣

丁方：新盤生物

（甲方一、甲方二合稱“甲方”）

（一）租賃收益及其分配

1、乙方同意放棄2024年3月1日起至2024年12月31日期間丁方租賃收益的分配權，該期間的租賃收益由甲方二單獨享有，乙方不參與分配。

2、甲方、丁方同意免除乙方自2022年5月11日起至2024年12月31日期間租賃的丁方房屋應向丁方支付的租金、物業費及停車費（合稱為“租賃費用”）。

3、對于丁方自2025年1月1日起至乙方實際支付完第三期股權轉讓款期間的租賃收益，由乙方與甲方二共同享有：乙方按其已付股權轉讓款占股權轉讓款總額的比例參與分配，甲方二按乙方未支付的股權轉讓款占股權轉讓款總額的比例參與分配。

3、本協議約定的租賃收益=租賃收入-租賃成本，租賃收入包括從租戶收取的租金、水電費、物業費和停車費，租賃成本指為獲得租賃收入而發生的人工費、水電費、維修費用以及因發生租賃業務承擔的稅收，但是不包括租賃物相關的折舊和攤銷。

4、本協議簽訂后，乙方承諾丁方租賃成本不得高于65,420.42元/月，即租賃成本以實際發生的租賃成本與65,420.42元/月二者中孰低為準。

5、丁方應于每月15日前向甲方發送丁方上月租賃收益核算表、財務報表及租賃成本明細憑證供甲方確認，甲方根據本協議約定進行書面確認，在甲方書面確認后的2日內，丁方將租賃收益支付給甲方二。乙方支付完全部股權轉讓款后，甲方二對租賃收益不享有分配權。

（二）資產負債的處理

1、截止2024年9月30日，丁方的流動資產中預付賬款主要是丁方預付的網絡費和水費；其他應收款為丁方應收租戶的水電費；其他流動資產為丁方依法可申請的增值稅留抵退稅，各方確認上述丁方的流動資產全部由甲方享有。

2、截止2024年9月30日，丁方的非流動資產全部為丁方的投資性房地產，根據原協議約定，保留在丁方，由乙方通過丁方享有其全部權益。

4、截止2024年9月30日，丁方的負債全部為流動負債，包括應付稅金、其他應付款，各方確認上述丁方的負債全部由甲方承擔。

5、各方同意甲方以其享有權益的丁方的預付賬款和其他應收款抵扣其應承擔的丁方負債，未抵扣完的部分由甲方二以其享有的租賃收益進行抵扣，如甲方二享有的租賃收益不足以抵扣的，由甲方二承擔。

6、對于丁方其他流動資產中的增值稅留抵退稅，乙方、丁方應按甲方二要求及時辦理丁方增值稅留抵退稅認證申請手續，按稅務部門要求提供應由丁方提供的資料，但與稅務部門溝通事宜由甲方負責。各方確認：乙方、丁方僅負責辦理退稅申請相關手續及提供應由丁方提供的資料，但是不對退稅結果承擔責任。丁方在每收到一筆上述增值稅留抵退稅的退稅款項后10日內，應將退稅款全部支付給甲方二。

7、原協議約定本次轉讓的標的股權對應的資產僅包括丁方的房屋及土地使用權，不包括任何負債，因此雙方同意對丁方的其他資產負債按照本協議約定進行處理，其他資產負債的具體金額以本協議簽訂日的金額為準。

（三）第三期股權轉讓款支付

1、雙方確認，甲方已向乙方交付了丁方資產、租賃業務、現有資料、印章與證照等，丁方人員由甲方負責處置。本協議簽訂后，丁方的經營與管理由乙方全面負責，與甲方無關。

2、甲方同意給予乙方支付第三期股權轉讓款3個月的寬限期，即第三期股權轉讓款支付時間順延至2025年3月31日。前述寬限期屆滿后，如乙方仍需延長第三期股權轉讓款支付時間，經甲方書面同意后最長可順延至2025年6月30日。

（四）其他

1、丁方向甲方二支付租賃收益及增值稅留抵退稅款如因合規要求需丁方與甲方二另行簽訂協議，丁方屆時應配合甲方二簽訂相關協議以保證甲方二可實現在本協議下享有的權益。乙方、丙方對丁方履行本協議下的義務提供承諾和保證。

2、如丁方未履行本協議約定的任一義務，則寬限期取消，視為甲方未給予寬限期，即乙方仍應按原協議約定的時間向甲方二支付第三期股權轉讓款。

3、如丁方未按期向甲方二分配本協議約定租賃收益，或者乙方、丁方不履行本協議第二條第6項約定的義務或者丁方不配合簽訂因合規所需的協議導致甲方二無法實現其對丁方享有的經濟利益的，則各方同意本協議第一條第2款約定不發生法律效力，乙方應向丁方支付租賃費用，且該租賃收益由甲方二享有。

三、對公司的影響及風險提示

考慮交易對手方的實際狀況及當前市場環境，公司本次擬簽訂《補充協議》，對付款期限進行調整，有利于推動交易對手方積極履行協議約定。另一方面，本次擬簽署的《補充協議》已經對租賃收益進行約定，正申科技與綠合制藥按比例分享租賃收益，不存在損害公司權益的情形。

協議各方雖已對《補充協議》的付款期限事項進行調整，但正申科技能否按時足額支付股權轉讓款致使協議的履行，存在不確定性的風險。公司將會督促正申科技繼續履行相關協議約定的義務，適時采取必要措施，及時依法維護上市公司合法權益。

特此公告

湖南方盛制藥股份有限公司董事會

2024年12月27日

證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2024-096

湖南方盛制藥股份有限公司

第五屆監事會2024年第九次臨時會議

決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

湖南方盛制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會2024年第九次臨時會議于2024年12月25日下午16:30在新廠辦公大樓一樓會議室（一）召開。會議通知已于2024年12月21日以書面形式告知全體監事。本次會議由公司監事會主席肖滿女士召集并主持，會議應出席監事3人，實際出席監事3人。公司董事會秘書列席了本次會議。本次會議召開符合法律、法規、規章及《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議審議并通過了以下議案：

一、關于監事會換屆選舉暨提名公司第六屆監事會非職工監事候選人的議案

根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的規定，同意向股東大會推薦肖滿女士、龔萌女士為公司第六屆監事會非職工監事候選人。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-097號公告。

該議案表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。

二、關于子公司使用閑置自有資金進行現金管理的議案

在不影響正常經營，保證日常經營資金需求和資金安全的前提下，增加子公司對閑置自有資金進行現金管理，能獲得一定的收益，有利于進一步提升公司整體業績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。同意子公司使用閑置自有資金不超過人民幣8,000萬元進行現金管理，前述額度自公司董事會審議通過之日起的1年內有效，在前述額度和期限范圍內，可循環滾動使用。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-098號公告。

該議案表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。

三、關于公司董事、監事、高級管理人員2025年薪酬標準的議案

1、獨立董事津貼

根據中國證監會發布的《上市公司獨立董事規則》中的相關規定，公司擬支付每位獨立董事年度工作津貼為人民幣5萬元（稅前，按月支付），獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費按公司規定報銷。

2、其他董事、監事薪酬

對于非專職董事、監事，擬根據其擔任的董事/監事履職情況發放一定的履職津貼（最高不超過2萬元/年），非專職董事、監事在公司擔任其他管理職務的，按照公司相關規定領取薪酬。

對于專職董事、監事，將根據工作繁簡程度發放一定的董事、監事津貼，具體金額將根據實際情況確定后履行相應審批程序。

3、高級管理人員薪酬原則

高級管理人員薪酬確定原則為參照行業內相應崗位薪酬市場平均水平、企業發展目標和年度經營目標完成情況、所在崗位承擔的責任；2025年，高級管理人員薪酬總額較上年度最高調增不超過30%。

4、由薪酬與考核委員會就年度薪酬具體發放情況召開專門會議進行審批，并報董事會備案。

離任董事、監事、高級管理人員仍在公司擔任其他職務的，按照公司相關規定領取薪酬。

本議案需提交股東大會審議。

該議案表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。

四、關于調整回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格的議案

本次調整限制性股票回購價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《方盛制藥2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情況。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-099號公告。

該議案表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。

五、關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案

經核查，本次回購注銷符合《湖南方盛制藥股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃》的規定，回購依據、回購數量及價格合法、合規；本次回購注銷限制性股票事項不影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。同意公司對2名離職的被激勵對象已獲授但尚未解除限售的3.90萬股限制性股票進行回購注銷。

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-099號公告。

該議案表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。

六、關于簽訂《股權轉讓協議之補充協議》的議案

本議案具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和《上海證券報》、《證券時報》刊登的公司2024-100號公告。

該議案表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票，表決通過。

特此公告

湖南方盛制藥股份有限公司監事會

2024年12月27日

證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2024-101

湖南方盛制藥股份有限公司

關于召開2025年第一次臨時股東大會的

通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2025年1月20日

● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2025年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2025年1月20日14點30分

召開地點：公司新廠辦公大樓一樓會議室（一）（長沙市國家高新技術產業開發區嘉運路299號）

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2025年1月20日

至2025年1月20日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案1-5、6已分別經第五屆董事會2024年第八次臨時會議、第五屆董事會2024年第九次臨時會議、第五屆監事會2024年第九次臨時會議審議通過。具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和《證券時報》、《上海證券報》上刊載的公告（公告號：2024-087、097）。

2、特別決議議案：議案3

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案2、議案4、議案5、議案6

4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

應回避表決的關聯股東名稱：無

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）本公司股東，持本人身份證和股東賬戶卡；委托代理人須持授權委托書（見附件1）、委托人及代理人身份證、委托人的股東賬戶卡。

（二）社會法人股股東，請法人股東持有效身份證件、股東賬戶卡辦理登記手續。

（三）異地股東可用信函或傳真方式辦理登記，并提供上述第（一）、（二）條規定的有效證件的復印件，登記時間同下，信函以本公司所在地長沙市收到的郵戳為準。

（四）通訊地址：長沙市國家高新技術產業開發區嘉運路299號湖南方盛制藥股份有限公司證券部聯系電話：0731-88997135。

（五）登記時間：2025年1月17日上午9:00至12:00、下午1:30至5:30。

六、其他事項

本次現場會議會期半天，不發禮品，與會股東的食宿及交通費自理。

特此公告。

湖南方盛制藥股份有限公司董事會

2024年12月27日

附件1：授權委托書

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

報備文件：提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

湖南方盛制藥股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月20日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：

委托人持優先股數：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應當針對各議案組下每位候選人進行投票。

二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

三、股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

四、示例：

某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

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證券代碼：603998 證券簡稱：方盛制藥 公告編號：2024-102

湖南方盛制藥股份有限公司

關于回購注銷限制性股票通知債權人公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、通知債權人的原由

湖南方盛制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月25日召開第五屆董事會2024年第九次臨時會議、第五屆監事會2024年第九次臨時會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

根據《方盛制藥2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》的相關規定，鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃中2名激勵對象離職已不符合激勵對象資格，公司董事會決定對其持有的已獲授但尚未解除限售的39,000股限制性股票進行回購注銷。預計本次回購注銷完成后，公司注冊資本將由人民幣439,124,060元減至人民幣439,085,060元，公司股份總數將由439,124,060股減至439,085,060股。

具體內容詳見公司于2024年12月26日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、《證券時報》的《湖南方盛制藥股份有限公司關于調整限制性股票回購價格暨回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2024-099）。

二、需債權人知曉的相關信息

根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司債權人自接到公司通知起30日內、未接到通知者自本公告披露之日起45日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的，不會因此影響其債權的有效性，相關債務將由公司根據原債權文件的約定繼續履行，且本次回購注銷將按法定程序繼續實施。公司債權人如要求公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規的有關規定向公司提出書面要求，并隨附有關證明文件。

債權申報所需材料：公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需要攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需要攜帶授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。

債權人可以采取現場、郵寄或傳真方式進行債權申報，采取郵寄或傳真方式進行債權申報的債權人需致電公司證券事務部進行確認。債權申報具體方式如下：

1、債權申報登記地點：湖南省長沙市河西麓谷嘉運路299號

2、申報時間：2024年12月27日-2025年2月9日（現場申報接待時間：工作日9:30-11:30，13:30-17:00）

3、聯系人：證券部

4、聯系電話：0731-88997135

5、傳真號碼：0731-88908647

6、以郵寄方式申報的，申報日以寄出郵戳日為準；以傳真方式申報的，申報日以公司收到文件日為準，請注明“申報債權”字樣。

特此公告

湖南方盛制藥股份有限公司董事會

2024年12月27日

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