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證券代碼：603439 證券簡稱： 貴州三力 公告編號：2024-095

貴州三力制藥股份有限公司

第四屆監事會第九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、 監事會會議召開情況

2024年12月25日，貴州三力制藥股份有限公司（以下簡稱“貴州三力”、“公司”）第四屆監事會第九次會議在公司會議室以現場表決方式召開。本次會議的會議通知和材料于2024年12月19日以書面及通訊等方式送達所有參會人員。本次會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議由監事會主席龍靜女士召集和主持，本次會議無列席人員。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于公司及控股子公司與專業投資機構共同投資設立創業投資基金的議案》

秉持著對公司長遠發展的考慮，進一步推動公司醫藥領域投資布局，發揮專業投資機構的資源優勢，同時提高公司自有資金使用效率。在不影響公司日常經營發展、有效控制投資風險的前提下，公司與控股子公司云南無敵制藥有限責任公司（以下簡稱“云南無敵”）、貴陽市工業發展基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“貴陽工業發展基金”）、貴陽市創業投資有限公司（以下簡稱“貴陽創投”）、貴州烏當經濟開發區建設投資開發有限公司（以下簡稱“烏當建投”）、貴州筑銀資本管理有限公司（以下簡稱“筑銀資本”）共同參與設立貴州黔力生物醫藥創業投資基金合伙企業（有限合伙）。

本次基金認繳出資總額為人民幣5億元，全部為貨幣出資。公司作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣16,000萬元，出資占比為32.00%；云南無敵作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣4,000萬元，出資占比為8.00%。

具體內容詳見同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《貴州三力制藥股份有限公司關于公司及控股子公司與專業投資機構共同投資設立創業投資基金的公告》。

表決情況：3票同意；0票回避；0票反對；0票棄權。表決結果：通過。

特此公告。

貴州三力制藥股份有限公司

監事會

2024年12月27日

證券代碼：603439 證券簡稱：貴州三力 公告編號：2024-097

貴州三力制藥股份有限公司

關于公司及控股子公司與專業投資機構

共同投資設立創業投資基金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資標的名稱：貴州黔力生物醫藥創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“基金”、“本基金”或“合伙企業”）。

● 投資金額：本次基金認繳出資總額為人民幣5億元，全部為貨幣出資。貴州三力制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“貴州三力”）作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣16,000萬元，出資占比為32.00%；本公司控股子公司云南無敵制藥有限責任公司（以下簡稱“云南無敵”）作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣4,000萬元，出資占比為8.00%。

● 本次對外投資事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

● 本次對外投資已履行內部審批程序，公司已經公司第四屆董事會戰略委員會第一次會議、第四屆董事會審計委員會第五次會議、第四屆董事會第十次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

● 特別風險提示：截至本公告披露日，本基金設立尚需完成中國證券投資基金業協會備案程序，能否備案成功存在一定的不確定性。后續基金在運營過程中將受宏觀經濟、行業周期、市場變化、投資標的等多種因素影響，可能存在投資項目不能實現預期收益的風險。敬請投資者注意投資風險。

一、本次對外投資概述

（一）本次對外投資基本情況

立足公司戰略發展的長遠目標，本次對外投資旨在通過借助專業投資機構的專業能力和資源優勢，從而進一步拓展公司醫藥領域的投資布局，同時提升公司自有資金的使用效能。公司近日與公司控股子公司云南無敵、貴州筑銀資本管理有限公司（以下簡稱“筑銀資本”）、貴陽市工業發展基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“貴陽工業發展基金”）、貴陽市創業投資有限公司（以下簡稱“貴陽創投”）、貴州烏當經濟開發區建設投資開發有限公司（以下簡稱“烏當建投”）簽署了《貴州黔力生物醫藥創業投資基金合伙企業（有限合伙）之合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”）?；饠M重點圍繞生物醫藥相關產業進行投資，包括但不限于生物技術、醫藥制造、醫療器械、醫療服務等領域。

本次基金認繳出資總額為人民幣50,000萬元，有限合伙人（LP）合計認繳出資45,000萬元，出資占比為99.00%，其中公司以自有資金認繳出資人民幣16,000萬元，出資占比為32.00%，公司控股子公司云南無敵以自有資金認繳出資人民幣4,000萬元，出資占比為8.00%；筑銀資本作為普通合伙人（GP）認繳出資人民幣500萬元，出資占比為1.00%。

（二）審議情況

本次交易已履行內部審批程序，公司已經公司第四屆董事會戰略委員會第一次會議、第四屆董事會審計委員會第五次會議、第四屆董事會第十次會議、第四屆監事會第九次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

（三）關聯交易或者重大資產重組情況

本次對外投資事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、合作方基本情況

（一）普通合伙人、執行事務合伙人及基金管理人

企業名稱：貴州筑銀資本管理有限公司

統一社會信用代碼：91520115590765723D

成立日期：2012-03-02

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：楊方義

注冊資本：3000萬元人民幣

注冊地址：貴州省貴陽市貴陽國家高新技術產業開發區金陽科技產業園標準廠房輔助用房B287室

經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（一般經營項目：非金融性項目投資；資產投資管理；企業管理咨詢；財務咨詢；稅務咨詢。參與設立創業投資企業與投資管理顧問機構許可經營項目：無。）

（二）除公司以外其他有限合伙人

1. 云南無敵制藥有限責任公司

統一社會信用代碼：91530000216631207E

成立日期：2006-01-05

企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

法定代表人：安勇

注冊資本：7801萬元人民幣

注冊地址：云南省昆明市盤龍區青云辦事處青龍321號

經營范圍：硬膠囊劑、膏藥、酒劑、搽劑、滴丸劑、片劑；保健食品、食品的生產及銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2. 貴陽市工業發展基金合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91520115MA7G5L0A0K

成立日期：2021-12-31

企業類型：有限合伙企業

執行事務合伙人：貴陽市創業投資有限公司

注冊資本：700100萬元人民幣

注冊地址：貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路55號貴州金融城一期10號樓12層1370號

經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（一般項目：創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目））

3. 貴陽市創業投資有限公司

統一社會信用代碼：91520100565039279D

成立日期：2010-12-28

企業類型：其他有限責任公司

法定代表人：田昌紅

注冊資本：35000萬元人民幣

注冊地址：貴州省貴陽市貴陽國家高新技術產業開發區金陽知識經濟產業園創業大廈571號

經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（一般經營項目：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。許可經營項目：（無）。）

4. 貴州烏當經濟開發區建設投資開發有限公司

統一社會信用代碼：91520112094495349F

成立日期：2014-03-14

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：孫權

注冊資本：120000萬元人民幣

注冊地址：貴州省貴陽市烏當區育新路19號行政綜合大樓三樓

經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（標準廠房和倉儲、安置房等項目建設；城市基礎設施及配套項目建設；土地儲備、土地一級開發；產業投資；交通道路、水利項目投資與開發；拆遷代辦業務；房屋租賃、物業管理；非金融性項目投資、道路養護工程、綠化工程；產業園區建設；酒店運營及管理；停車場服務及管理；廣告制作、代理及發布；大健康、大數據、大棚改產業開發；銷售：建筑材料（不含經營來料及加工砂石）、黑色金屬、有色金屬、礦產品、機電產品、化工產品（危險品除外）、建筑裝飾材料、裝潢材料、家具、辦公用品。涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

云南無敵系本公司控股子公司；公司與貴州筑銀資本管理有限公司、貴陽市工業發展基金合伙企業（有限合伙）、貴陽市創業投資有限公司、貴州烏當經濟開發區建設投資開發有限公司不存在關聯關系，上述四家合作方未直接或間接持有公司股份，也未與公司存在相關利益安排以及與第三方存在其他影響公司利益的安排。

三、投資標的基本情況

基金名稱：貴州黔力生物醫藥創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以營業執照為準）（以下簡稱：“合伙企業”或“本合伙企業”）

企業類型：有限合伙企業

認繳出資額：人民幣5億元

注冊地址：貴州省貴陽市烏當區東風鎮貴州大健康醫藥產業智匯云錦孵化基地B8棟18樓（以工商注冊地址為準）

執行事務合伙人：貴州筑銀資本管理有限公司

基金管理人：貴州筑銀資本管理有限公司

經營范圍：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務。（具體以市場監督管理部門核定的經營范圍為準）

經營期限：經營期限為10年，與基金存續期限相同，其中投資期5年，退出期5年。在基金存續期限屆滿之日前，經基金全體合伙人一致決議同意，可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續。如經營期限屆滿之日前，本企業投資項目仍未全部退出，經基金管理人提議并經全體合伙人同意可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續。基金存續期滿后按市場化原則及相關法律、法規規定、政策規定退出。

合伙人認繳出資情況：

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四、合伙協議的主要內容

（一）合同主體

本公司、云南無敵、筑銀資本、貴陽工業發展基金、貴陽創投、烏當建設。

（二）合伙期限和基金運作期限

經營期限為10年，與基金存續期限相同，其中投資期5年，退出期5年。在基金存續期限屆滿之日前，經基金全體合伙人一致決議同意，可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續。如經營期限屆滿之日前，該基金投資項目仍未全部退出，經基金管理人提議并經全體合伙人同意可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續?；鸫胬m期滿后按市場化原則及相關法律、法規規定、政策規定退出。

（三）基金規模及出資安排

1. 基金總出資額為 5億元人民幣，全部為貨幣出資。

2. 在本基金認繳出資總額中，基金管理人的出資金額不得低于500萬元人民幣。

3.以現金形式按照協議約定分三期出資，各期出資比例分別不低于認繳金額的30%、40%、30%。其中普通合伙人在首期出資時完成一次性全部認繳出資，有限合伙人均按照各自認繳的出資比例完成各期出資。

出資具體程序為：先由基金管理人向除貴陽工業發展基金以外的其他有限合伙人發出繳款通知，繳款通知應確定合理的繳款期限，基金管理人和除貴陽工業發展基金以外的其他有限合伙人應在該通知指定的合理期限內繳納。其后，基金管理人將書面通知貴陽工業發展基金并提供各方該次出資足額繳付出資的憑證，貴陽工業發展基金將在收到該等書面通知和其他有限合伙人該次出資足額繳款憑證后根據合伙協議約定進行末位出資。

（四）基金管理費用

自基金設立之日起，基金管理費的計提方法、標準和支付方式，具體如下：A）基金管理費由所有合伙人共同承擔，各合伙人按認繳比例承擔各自份額；B）項目投資日至次年當日按投資金額的百分之二（2%）收取；C）項目投資日次年當日至退出日每年按在投金額的1.5%收?。籇）在基金存續期間，基金管理費每年分兩（2）次支付，每次支付全年應支付數額的 1/2；E）如果對基金管理人的委托因任何原因在基金存續期屆滿前終止，則預支給基金管理人的管理費，應根據實際管理的天數進行折算，并向基金退回折算后應退還的部分；F）在計算某一計算期間的固定管理費時，應按計算當日基金未收回投資額為基礎計算該計算期間的固定的基金管理費。

（五）基金收益分配和虧損及債務的承擔

1. 可分配資金的分配順序

基金存續期為10年，其中投資期5年，退出期5年。在基金存續期限屆滿之日前，經基金全體合伙人一致決議同意，可以延長上述期限并辦理工商變更登記手續。在基金存續期內或屆滿之日起，任一時點，經合伙會議人表決通過，基金以“先回本后分利”的原則對基金可分配資金進行分配。分配時，先返還所有出資人（包括基金管理人）的實繳出資資金，由所有出資人按照實繳出資比例進行分配；再向全體合伙人進行收益分配，直至其各筆實繳出資的收益達到門檻收益率6%（年化單利），按照資金實際占用天數計算。滿足前款分配的前提下，若仍有剩余可分配收益的（即“超額收益”），基金管理人按照超額收益部分的20%提取績效獎勵；基金管理人提取績效獎勵后的部分（即超額收益部分的80%），由所有出資人（包括基金管理人）按基金實繳出資比例進行分配。

2. 可分配資金的分配形式

（1）基金可分配資金的分配可以以現金、可流通的有價證券、未上市公司股權的形式進行，基金管理人提取績效獎勵的形式與可分配資金的分配形式保持一致。分配任何流通的有價證券的價值以派發當日之前累計20個交易日有關部門公布的該有價證券的市場收盤價的平均價為計算依據，未上市公司股權價值評估方式按合伙協議約定的合伙人會議表決通過。

（2）其中非現金分配的標的在視同轉換為現金的基礎上進行計算。

（3）合伙人共同認可的其他形式。

3. 經營虧損承擔

基金清算時如果出現虧損，首先由基金管理人以其對基金的出資彌補虧損，剩余部分由其他合伙人按實際出資比例承擔。

4. 基金債務

（1）基金不得對外舉債。基金債務僅包括應付職工薪酬（如有）、應交稅金、應付紅利和其他應付款等應交應付性質項目，而不涉及到任何形式的對外短期和長期借款。

（2）基金涉及到的上述債務應先以合伙財產償還。當合伙財產不足以清償時，有限合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。

（六）投資決策委員會

1. 基金管理人在其法定權力機構下設立投資決策委員會。投資決策委員會經過基金管理人法定權力機構授權，根據本協議和《委托管理協議》獲得對本基金相關投資和退出決策的最終決策權。授權期限與委托管理協議期限相同；基金管理人內設的法定權力機構不得妨礙投資決策委員會根據本協議和《委托管理協議》行使投資決策權。

2. 投資決策委員會由5名委員組成，由基金管理人推薦1人，由貴州三力推薦2人，貴陽工業發展基金推薦1人，貴陽創投推薦1人。投資決策委員會根據基金《投資決策委員會議事規則》履行職責，其決議經三分之二及以上委員通過即生效。投資決策委員會的議事規則由基金管理人擬訂，基金合伙人會議表決通過后方可執行。投資決策委員會是形成投資決策的審議機構。投資決策委員會按照合伙人協議和管理人協議約定的權限和方式，對基金有關項目投資、投資回收交易進行審議，對運用基金的資產進行的投資、收購、出售、轉讓等事項做出決定。其授權期限與委托管理協議期限相同。

3. 基金《投資決策委員會議事規則》由普通合伙人擬訂，合伙人會議通過后方可執行。

（七）違約責任

1. 合伙人違反出資義務的違約責任

合伙人未在合伙協議規定期限內繳納出資的，按合伙協議約定內容執行。

2. 執行事務合伙人的違約責任

（1）違反合伙協議給基金或有限合伙人造成損失的，應當賠償基金或有限合伙人的全部損失。

（2）從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

3. 有限合伙人的違約責任

（1）有限合伙人未經授權以本合伙企業名義與他人進行交易，給基金或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

（2）有限合伙人違反《合伙企業法》及合伙協議執行合伙事務給基金造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

（八）爭議解決

1. 任何因合伙協議而引起的爭議，各方應通過友好協商解決。如爭議發生后三十（30）日內未能通過協商解決爭議，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權人民法院提起訴訟。

2. 在爭議訴訟期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議內規定的義務和行使其權利。

五、本次對外投資對公司的影響

公司本次參與創業投資基金的設立，旨在通過借助專業投資機構的專業能力和資源優勢，從而進一步拓展公司醫藥領域的投資布局，同時提升公司自有資金的使用效能。

本次投資的資金來源為公司自有資金，是在充分保障公司運營資金需求，不影響公司正常經營活動的情況下進行的，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次投資不與公司主營業務構成同業競爭。

六、風險提示

截至本公告披露日，本基金設立尚需完成中國證券投資基金業協會備案程序，能否備案成功存在一定的不確定性。后續基金在運營過程中將受宏觀經濟、行業周期、市場變化、投資標的等多種因素影響，可能存在投資項目不能實現預期收益的風險。

公司將密切關注本基金的后續進展，根據相關法律法規的要求，對本基金后續相關事宜及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

貴州三力制藥股份有限公司

董事會

2024年12月27日

證券代碼：603439 證券簡稱：貴州三力 公告編號：2024-096

貴州三力制藥股份有限公司

第四屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2024年12月25日，貴州三力制藥股份有限公司（以下簡稱“貴州三力”、“公司”）第四屆董事會第十次會議在公司會議室以現場和通訊表決方式召開。本次會議的會議通知和材料于2024年12月19日以書面及通訊等方式送達所有參會人員。本次會議應到董事9人，實到董事9人。本次會議由董事長張海先生召集和主持，本次會議無列席人員。會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議以記名投票表決方式，審議通過了如下議案：

（一）審議通過《關于公司及控股子公司與專業投資機構共同投資設立創業投資基金的議案》

立足公司戰略發展的長遠目標，本次對外投資旨在通過借助專業投資機構的專業能力和資源優勢，從而進一步拓展公司醫藥領域的投資布局，同時提升公司自有資金的使用效能。在不影響公司日常經營發展、有效控制投資風險的前提下，公司與控股子公司云南無敵制藥有限責任公司（以下簡稱“云南無敵”）、貴陽市工業發展基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“貴陽工業發展基金”）、貴陽市創業投資有限公司（以下簡稱“貴陽創投”）、貴州烏當經濟開發區建設投資開發有限公司（以下簡稱“烏當建投”）、貴州筑銀資本管理有限公司（以下簡稱“筑銀資本”）共同參與設立貴州黔力生物醫藥創業投資基金合伙企業（有限合伙）。合力開啟醫藥領域投資的新階段。

本次基金認繳出資總額為人民幣5億元，全部為貨幣出資。公司作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣16,000萬元，出資占比為32.00%；云南無敵作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣4,000萬元，出資占比為8.00%。

本議案已經公司第四屆董事會審計委員會第五次會議、第四屆董事會戰略委員會第一次會議審議通過。

具體內容詳見同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《貴州三力制藥股份有限公司關于公司及控股子公司與專業投資機構共同投資設立創業投資基金的公告》（公告編號：2024-097）。

表決情況：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權，表決結果：通過。

（二）審議通過《關于制訂〈貴州三力制藥股份有限公司市值管理制度〉的議案》

為加強上市公司市值管理工作，進一步規范貴州三力制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的市值管理行為，維護公司、投資者及其他利益相關者的合法權益，公司制訂了《貴州三力制藥股份有限公司市值管理制度》。

表決情況：9票同意，0票回避，0票反對，0票棄權，表決結果：通過。

特此公告。

貴州三力制藥股份有限公司董事會

2024年12月27日

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