登錄新浪財經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評等級

證券代碼：603808 證券簡稱：歌力思 公告編號：2024-036

深圳歌力思服飾股份有限公司關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于深圳歌力思服飾股份有限公司轉(zhuǎn)讓子公司控制權(quán)事項的監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳歌力思服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“歌力思”）于2024年12月16日收到上海證券交易所《關(guān)于深圳歌力思服飾股份有限公司轉(zhuǎn)讓子公司控制權(quán)事項的監(jiān)管工作函》（上證公函【2024】3759號，以下簡稱“《工作函》”），公司現(xiàn)對《工作函》相關(guān)問題回復(fù)如下：

一、關(guān)于交易方案。根據(jù)公告，前期公司合計支付4.5億元自創(chuàng)始股東華悅國際等處收購唐利國際90%股權(quán)，華悅國際變?yōu)闃说纳贁?shù)股東，持股比例 10%。本次交易公司擬向華悅國際實控人兼唐利國際執(zhí)行董事周澄控制的另一主體沙丘國際轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)。沙丘國際設(shè)立不足一年，除本次交易外，無其他業(yè)務(wù)及對外投資，無主要財務(wù)數(shù)據(jù)。2022年、2023年、2024年前三季度，標的分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.03億元、3.12億元、1.83億元，凈利潤分別為154萬元、712萬元、-582萬元。

請公司：

（1）結(jié)合唐利國際自收購以來各報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)、近幾年業(yè)績下滑具體原因、是否具有持續(xù)性等，說明現(xiàn)階段出售唐利國際控制權(quán)的必要性及合理性；

（2）說明轉(zhuǎn)讓后仍持有標的40%股權(quán)的原因及合理性，對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響；

（3）結(jié)合沙丘國際成立時間、管理人員構(gòu)成、業(yè)務(wù)資源情況等，說明其是否專為此次交易設(shè)立，以及將標的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始股東兼管理人員控制的新設(shè)主體的原因及合理性；

（4）結(jié)合前述情況，說明公司及實際控制人與周澄及其相關(guān)方是否存在其他潛在協(xié)議或利益安排。

公司回復(fù)：

（1）結(jié)合唐利國際自收購以來各報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)、近幾年業(yè)績下滑具體原因、是否具有持續(xù)性等，說明現(xiàn)階段出售唐利國際控制權(quán)的必要性及合理性；

唐利國際近5年財務(wù)數(shù)據(jù)如下表1，凈利潤水平較2019年總體呈現(xiàn)下滑趨勢，主要受到以下多方面因素影響，1）疫情導(dǎo)致門店營業(yè)時間不足、客流減少；2）近年受全球潮流服飾市場需求不景氣及外部消費環(huán)境的影響，潮流品牌企業(yè)紛紛承壓，唐利國際所持有的Ed Hardy品牌由于屬于風(fēng)格獨特的潮牌，同樣受到全球潮牌行業(yè)不景氣影響；3）唐利國際近幾年的渠道結(jié)構(gòu)和貨品結(jié)構(gòu)受到持續(xù)調(diào)整，過往品牌的分銷業(yè)務(wù)占比較大，近幾年收縮明顯，分銷業(yè)務(wù)收入規(guī)模從2019年的2.34億元下滑至2023年的0.70億元，占比自2019年的62%下滑至2023年的22%，分銷業(yè)務(wù)規(guī)模的較大收縮導(dǎo)致利潤出現(xiàn)持續(xù)下滑；同時疊加行業(yè)景氣以及消費環(huán)境的影響，也使得店鋪的同店銷售整體呈現(xiàn)下滑趨勢，進一步加大了利潤的下降態(tài)勢。

受到潮牌市場需求不景氣等外部環(huán)境以及Ed Hardy品牌渠道規(guī)模收縮和同店銷售下滑等的影響，唐利國際近幾年業(yè)績下滑，在2024年前三季度出現(xiàn)凈虧損。由于目前全球潮牌市場需求不景氣仍在延續(xù)，同時在經(jīng)營策略上，唐利國際未來仍需要持續(xù)對渠道及貨品結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，且預(yù)計同店銷售也仍將面臨較大壓力，因此公司預(yù)判該趨勢具有一定持續(xù)性。同時，由于交易對手股東周澄為唐利國際的創(chuàng)始股東以及執(zhí)行董事，其對Ed Hardy品牌及潮流趨勢有較深刻理解，轉(zhuǎn)讓后周澄將成為唐利國際實際控制人，有助于激發(fā)其積極性，有望優(yōu)化唐利國際經(jīng)營活力。綜上，公司認為現(xiàn)階段轉(zhuǎn)讓唐利國際股權(quán)具有必要性及合理性。

表1 唐利國際近5年財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

（2）說明轉(zhuǎn)讓后仍持有標的40%股權(quán)的原因及合理性，對公司經(jīng)營業(yè)績的具體影響；

經(jīng)過談判，交易對方結(jié)合自身資金實力，計劃收購標的50%的股權(quán)，交易完成后公司子公司仍持有40%的股權(quán)，交易雙方希望未來能夠充分利用好各自優(yōu)勢、資源，共同努力提升經(jīng)營業(yè)績，本次交易股權(quán)比例安排具有合理性，也符合商業(yè)慣例。公司從交割日（根據(jù)協(xié)議對“交割”的約定及交易進展安排，交割日預(yù)計是2024年12月31日，下同）開始喪失對唐利國際的控制權(quán)，唐利國際不再納入合并報表范圍，但仍然擁有派駐一名非執(zhí)行董事的權(quán)利，根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號一一長期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定，從交割日后，持有40%股權(quán)改為以權(quán)益法核算。即：從交割日后，標的公司的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益從公司剝離，交割日后標的公司的收入、費用、凈利潤以及現(xiàn)金流均不再納入公司財務(wù)報表。同時，公司確認對標的公司的長期股權(quán)投資（交割日后），后續(xù)計量如下：

· 投資損益確認：按應(yīng)享有或分擔(dān)的被投資單位凈損益份額確認投資損益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值，且要考慮會計政策、資產(chǎn)公允價值與賬面價值差異對被投資單位凈利潤的影響。

· 現(xiàn)金股利處理：自被投資單位取得的現(xiàn)金股利或利潤，沖減長期股權(quán)投資賬面價值。

· 超額虧損確認：以長期股權(quán)投資賬面價值和其他長期權(quán)益減記至零為限確認被投資單位凈虧損。

· 其他權(quán)益變動處理：對被投資單位除凈損益等以外的所有者權(quán)益變動，按持股比例調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值并計入所有者權(quán)益。

綜上所述，改為權(quán)益法核算后，由于交割日后標的公司的收入、費用、凈利潤以及現(xiàn)金流均不再納入公司財務(wù)報表，對經(jīng)營業(yè)績的影響為：假設(shè)標的公司2025年度實現(xiàn)歸母凈虧損，不考慮會計政策差異、資產(chǎn)公允價值與賬面價值差異的影響下，公司確認歸母凈虧損的40%為投資損失，與交割日前對比，可減少虧損對公司業(yè)績的影響幅度。

（3）結(jié)合沙丘國際成立時間、管理人員構(gòu)成、業(yè)務(wù)資源情況等，說明其是否專為此次交易設(shè)立，以及將標的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始股東兼管理人員控制的新設(shè)主體的原因及合理性；

在本次交易前，公司也向市場上其他方了解過對唐利國際股權(quán)的收購意愿，經(jīng)對比周澄先生提出的交易條件最優(yōu)。此外，相比其他方，周澄先生在潮牌領(lǐng)域深耕多年，積累了豐富且寶貴的管理經(jīng)驗，對品牌的文化內(nèi)涵、市場定位以及潮流行業(yè)的動態(tài)趨勢、發(fā)展走向等方面有較為深刻的了解，本次交易完成后，周澄先生將成為唐利國際實際控制人，并憑借其深厚的行業(yè)積淀，有望深度激活唐利國際的運營機制，并進一步優(yōu)化唐利國際經(jīng)營活力。綜上，本次將標的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給標的創(chuàng)始股東及管理人員符合商業(yè)慣例。

沙丘國際成立于2024年12月4日，設(shè)董事一名（周澄）。沙丘國際為周澄先生為本次交易所設(shè)立的。因本次交易標的注冊地位于香港，買方使用香港的主體進行交易會更為高效，而周澄先生名下另一個公司華悅國際的股東為BVI架構(gòu)，因此其選擇在香港新設(shè)主體進行交易，能有利于推進交易進程。

綜上，本次交易對象為周澄先生新設(shè)立的主體，具有商業(yè)合理性。

（4）結(jié)合前述情況，說明公司及實際控制人與周澄及其相關(guān)方是否存在其他潛在協(xié)議或利益安排。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排基于正常商業(yè)邏輯和真實交易背景，公司及實際控制人與周澄及其相關(guān)方?jīng)]有存在其他潛在協(xié)議或利益安排。

二、關(guān)于交易作價。公告披露，本次出售唐利國際50%股權(quán)的交易作價為8250萬元，以截至 2024年三季度末標的賬面凈資產(chǎn)2.15億元扣減近期擬進行利潤分配5000萬元，確定標的全部股權(quán)價值1.65億元，明顯低于前期收購標的時的估值3.7億元、15.4億元。此外，公司擬對標的商譽等資產(chǎn)計提減值，預(yù)計金額約8000萬元至1億元，以前年度未計提商譽減值。

請公司：

（1）說明標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前擬進行大額利潤分配的原因及合理性，是否已履行相應(yīng)決策程序；

（2）結(jié)合前期各次收購時的評估方法、重大假設(shè)、主要參數(shù)、預(yù)測性財務(wù)數(shù)據(jù)等，說明此次交易估值明顯低于前期交易的原因和合理性，是否損害公司及中小股東的合法權(quán)益；

（3）就收購以來歷年商譽減值測試過程與本次商譽減值測試過程進行對比，就收入、就潤、費用率、折現(xiàn)率等重大預(yù)測假設(shè)和參數(shù)的差異進行量化分析，并說明產(chǎn)生差異的原因、識別差異的時間，以及重大參數(shù)確定的依據(jù)和合理性；

（4）結(jié)合商譽減值跡象出現(xiàn)的時點及判斷依據(jù)，說明歷年商譽減值計提是否符合會計準則相關(guān)規(guī)定，是否符合謹慎性要求，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形；

（5）結(jié)合本次投資凈收益（含此次股權(quán)出售）情況，說明前期收購決策是否審慎，董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)。

公司回復(fù)：

（1）說明標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前擬進行大額利潤分配的原因及合理性，是否已履行相應(yīng)決策程序；

相較于不進行利潤分配后進行轉(zhuǎn)讓獲得現(xiàn)金流（按不利潤分配前的凈資產(chǎn)作價2.15億*50%=1.075億元），安排分紅后轉(zhuǎn)讓公司可獲得更大比例現(xiàn)金流（按分紅5000萬*90%+分紅后的凈資產(chǎn)作價1.65億*50%=1.275億元），同時綜合考慮唐利國際后續(xù)經(jīng)營所需現(xiàn)金投入有限，因此交易前進行分紅更有利于保護我方利益，因此唐利國際的股東就利潤分配形成了決議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，上述利潤分配方案已于2024年11月14日經(jīng)唐利國際股東會決議通過，已履行必要的決策程序。

（2）結(jié)合前期各次收購時的評估方法、重大假設(shè)、主要參數(shù)、預(yù)測性財務(wù)數(shù)據(jù)等，說明此次交易估值明顯低于前期交易的原因和合理性，是否損害公司及中小股東的合法權(quán)益；

本次交易估值低于前期交易主要歸因于標的公司經(jīng)營業(yè)績在多種復(fù)雜因素交織作用下出現(xiàn)連續(xù)大幅下滑，且從當前市場環(huán)境與企業(yè)經(jīng)營態(tài)勢來審視，尚未展現(xiàn)出明顯的回暖跡象，進而致使預(yù)測性財務(wù)數(shù)據(jù)急劇下挫。然而，本次估值所采用的方法、設(shè)定的重大假設(shè)以及主要參數(shù)的確定依據(jù)，與前兩次交易相比，均未發(fā)生實質(zhì)性重大變更，確保了估值過程的科學(xué)性與可靠性。

公司在歷次收購過程中，綜合市場常見定價方式（包括PE定價、參考評估報告、參考凈資產(chǎn)）與交易對方進行談判協(xié)商作價。公司在收購唐利國際過程中，參照了市場通常定價方式PE定價，同時也聘請了中介機構(gòu)，對唐利國際的可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值實施了全面且深入的評估工作并出具評估報告，并在此基礎(chǔ)上與交易對方進行談判定價。歷次收購及本次交易主要數(shù)據(jù)如下：

■

鑒于本次基準日2024年9月30日的前三季度累計凈利潤為-0.06 億元，已無法按照常規(guī)方式計算PE。因此雙方協(xié)商，此次定價以目標公司經(jīng)審計的截止2024年9月30日的財務(wù)報告中的所有者權(quán)益價值作為定價基礎(chǔ)，同時扣減5000萬利潤分配后定價1.65億元，從凈利潤及PE數(shù)值的動態(tài)演變綜合分析，本次交易估值低于前2次交易估值是契合當前實際情況且合理的。

綜合而言，從嚴謹?shù)呢攧?wù)分析視角以及估值的基本原理出發(fā)，本次估值的變化是合理且順應(yīng)市場規(guī)律的，反映了標的公司當下真實的經(jīng)營狀況以及市場價值預(yù)期走向。同時，考慮到標的公司目前所處的復(fù)雜市場環(huán)境以及企業(yè)內(nèi)部面臨的經(jīng)營困境，基于現(xiàn)有的發(fā)展軌跡判斷，未來存在較大的不確定性。因此，全方位權(quán)衡各方面因素后，公司認為此次交易的估值是在充分考量標的公司當前實際狀況以及未來發(fā)展趨勢的基礎(chǔ)上審慎確定的，具有較強的合理性。并且，在整個交易進程中，公司始終嚴格恪守相關(guān)法律法規(guī)與市場通行規(guī)則，切實保障了公司及中小股東的知情權(quán)、決策權(quán)等合法權(quán)益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

（3）就收購以來歷年商譽減值測試過程與本次商譽減值測試過程進行對比，就收入、就潤、費用率、折現(xiàn)率等重大預(yù)測假設(shè)和參數(shù)的差異進行量化分析，并說明產(chǎn)生差異的原因、識別差異的時間，以及重大參數(shù)確定的依據(jù)和合理性；

公司在歷年進行商譽減值測試時，始終秉持嚴謹、科學(xué)的態(tài)度，遵循相關(guān)會計準則及評估規(guī)范開展工作。具體各年度如下表：

(單位：萬元)

■

2019年-2024年商譽減值測試中的未來預(yù)測收入、營業(yè)利潤、費用率數(shù)據(jù)如下(單位：萬元)：

■

由上述表格可知，2019年至2021年度由于受新冠疫情的影響，導(dǎo)致當年基數(shù)較低，基于疫情后期商業(yè)活動恢復(fù)帶來消費恢復(fù)的預(yù)期，預(yù)測收入增長較高。2022-2024年度商譽減值測試預(yù)測期的收入增長均基于謹慎性角度，預(yù)測增長較為平緩。2024年度由于公司戰(zhàn)略重心為銷售折扣的回收，導(dǎo)致各渠道收入水平同比出現(xiàn)較大程度的下降，公司未來年度的經(jīng)營計劃主要是適當調(diào)整折扣率，關(guān)閉效益較差店鋪、深耕精品店鋪穩(wěn)定收益，故該次預(yù)測期的收入增長率相對歷史年度預(yù)測期的收入增長稍有下降。

①商譽減值測試期間營業(yè)利潤預(yù)測情況

標的公司2019年至2024年1-9月的營業(yè)利潤情況如下：

■

由上述表格可知，標的公司2022年利潤呈現(xiàn)較大幅度下降，其主要原因是2022年受疫情影響，標的公司的產(chǎn)品發(fā)貨受到影響，從而導(dǎo)致2022年利潤急劇下滑；在2022年12月31日時點隨著疫情慢慢放開，預(yù)測2023年收入有一定恢復(fù)，至2024年基本恢復(fù)至2022年以前的狀態(tài)；2023年標的公司的實際利潤不太樂觀，故2023年商譽減值測試時預(yù)測的未來5年利潤低于2022年度的；因標的公司2024年1-9月利潤出現(xiàn)了虧損，故2024年1-9月的商譽減值測試時預(yù)測的未來5年利潤低于2023年度的。

由上述表格可知，標的公司的期間費用率大致呈上升的趨勢，從2022年至今基本維持在50%-60%區(qū)間，2024年度期間費用率相較以前年度有所增長的主要原因是銷售收入出現(xiàn)下滑，因此期間費用比重有所上升。

④歷年商譽減值測試折現(xiàn)率及評估方法的情況

根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號一資產(chǎn)減值》，折現(xiàn)率是反映當前市場貨幣時間價值和資產(chǎn)特定風(fēng)險的稅前利率。該折現(xiàn)率是產(chǎn)權(quán)持有人在購置或者投資資產(chǎn)時所要求的必要報酬率。

在預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時已經(jīng)對資產(chǎn)特定風(fēng)險的影響作了調(diào)整的，估計折現(xiàn)率不需要考慮這些特定風(fēng)險。如果用于估計折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率。我們根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有人加權(quán)平均資金成本（WACC）確定稅后折現(xiàn)率。

WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）

其中：Re為公司普通權(quán)益資本成本

Rd為公司債務(wù)資本成本

We為權(quán)益資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比

Wd為債務(wù)資本在資本結(jié)構(gòu)中的百分比

T為公司有效的所得稅稅率

稅前折現(xiàn)率=WACC/(1-所得稅率)

Re＝Rf＋β×RP＋Rs

式中：Re：權(quán)益資本成本；

Rf：無風(fēng)險收益率；

β：企業(yè)風(fēng)險系數(shù)；

RP：風(fēng)險溢價；

Rs：公司特有風(fēng)險調(diào)整系數(shù)

歷年折現(xiàn)率和評估方法如下：

■

各年度折現(xiàn)率涉及的主要參數(shù)如下：

■

注：(1)根據(jù)《企業(yè)會計準則第8號一資產(chǎn)減值》第七條：資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，只要有一項超過了資產(chǎn)的賬面價值，就表明資產(chǎn)沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額。鑒于準則對于具體方法的選擇未作明確限定，在2019至2022年度期間，因執(zhí)行商譽減值測試的人員有所更替，相關(guān)人員依據(jù)各自的操作習(xí)慣，在各年度的減值測試過程中僅采用了單一的測試方法，以此確定資產(chǎn)是否存在減值情形。

(2) 自2020年起，標的公司著手在香港設(shè)立子公司，專項負責(zé)香港市場的運營與管理事宜；至2022年，進一步在澳門設(shè)立子公司，以統(tǒng)籌澳門市場的相關(guān)業(yè)務(wù)。鑒于香港、澳門地區(qū)與中國大陸地區(qū)存在顯著的參數(shù)差異，這些差異對折現(xiàn)率的確定產(chǎn)生重要影響。基于審慎性原則，公司在執(zhí)行商譽減值測試過程中，針對香港和澳門地區(qū)的業(yè)務(wù)分別獨立計算與之適配的折現(xiàn)率，以確保減值測試結(jié)果能夠精準反映各地區(qū)業(yè)務(wù)所對應(yīng)的資產(chǎn)價值狀況。

(3)鑒于澳門沒有獨立的交易所，且其與香港環(huán)境高度相似，因此澳門地區(qū)計算折現(xiàn)率所選取的可比公司與香港地區(qū)一致。

各項參數(shù)的選取依據(jù)及變動原因

A.無風(fēng)險報酬率Rf

國債收益率通常被認為是無風(fēng)險的，因為持有該債權(quán)到期不能兌付的風(fēng)險很小。中國大陸地區(qū)通過中國債券信息網(wǎng)查詢的于評估基準日的國債到期收益率作為無風(fēng)險報酬率，中國香港和中國澳門通過香港政府債券公布的國債到期收益率作為無風(fēng)險報酬率。

在2022年至2024年期間，公司基于謹慎性原則，聘請了專業(yè)的獨立第三方評估機構(gòu)。該機構(gòu)依據(jù)行業(yè)標準做法，采用10年期國債收益率作為無風(fēng)險報酬率，并出具了評估報告。而在2019年至2021年，公司選擇高于10年期國債收益率的包含多個期限國債的平均到期收益率作為無風(fēng)險報酬率。

B.風(fēng)險溢價RP

針對中國大陸地區(qū)，我們選定以滬深300指數(shù)(周收盤點位)作為計算市場風(fēng)險溢價的具體樣本，考慮到證券市場波動的特性，我們選擇10年的間隔期作為市場風(fēng)險溢價的計算年期，并以算術(shù)平均法計算得出風(fēng)險溢價；針對中國香港和中國澳門，公司選取達摩達蘭公布的各國家及地區(qū)的股權(quán)風(fēng)險收益率，取香港地區(qū)風(fēng)險收益率作為公司的風(fēng)險溢價。風(fēng)險溢價主要受國家宏觀經(jīng)濟、貨幣政策、市場風(fēng)險偏好等的影響。2020年和2021年高于其他年份主要因為當時股市行情表現(xiàn)較好，導(dǎo)致市場風(fēng)險偏好上升。

C.估算Beta風(fēng)險系數(shù)

該系數(shù)是衡量公司相對于資本市場整體回報的風(fēng)險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內(nèi)的整個經(jīng)濟環(huán)境影響程度的指標；針對中國大陸，公司通過選定與公司處于同行業(yè)的上市公司，通過同花順軟件查詢可比公司于基準日剔除資本結(jié)構(gòu)因素的β系數(shù)指標平均值作為公司自身的β值。2019年-2021年由于疫情影響，可比公司β值相比其他年份波動較大。

D.公司特有風(fēng)險調(diào)整系數(shù)Rs

企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)指的是企業(yè)相對于同行業(yè)企業(yè)的特定風(fēng)險，影響因素主要有：①企業(yè)規(guī)模；②歷史經(jīng)營情況；③企業(yè)的收入增長風(fēng)險；④企業(yè)的盈利風(fēng)險；⑤企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品和地區(qū)的分布；⑥企業(yè)內(nèi)部管理及控制機制；⑦管理人員的經(jīng)驗和資歷；⑧對主要客戶及供應(yīng)商的依賴

標的公司深耕行業(yè)多年，經(jīng)營狀況良好；主要產(chǎn)品及銷售網(wǎng)絡(luò)分布在全國多個省市，并被評為2023年中國服裝行業(yè)百強企業(yè)，在全國范圍具有較高品牌知名度；公司內(nèi)部管理機制完善，管理人員經(jīng)驗豐富。故評估確定企業(yè)特有風(fēng)險系數(shù)為2%。在2019年年報披露期間(2020年4月)，因標的公司的銷售模式主要依賴線下渠道，而彼時疫情導(dǎo)致線下商業(yè)活動受限，經(jīng)營風(fēng)險上升。鑒于此，公司秉持謹慎性原則，將企業(yè)特有風(fēng)險系數(shù)由2%上調(diào)至4%。2020年至2023年，政府與衛(wèi)生機構(gòu)積極采取行動，經(jīng)濟社會活動逐步恢復(fù)，疫情帶來的影響逐步降低，此期間系數(shù)回至2%。本次評估基準日，因公司本年虧損致經(jīng)營風(fēng)險上升，系數(shù)由2%調(diào)至3%，以合理體現(xiàn)企業(yè)風(fēng)險狀況。

由上表可知，近5年折現(xiàn)率的確定依據(jù)未發(fā)生改變，折現(xiàn)率變動的主要原因是外部各年的無風(fēng)險報酬率、風(fēng)險溢價、可比公司β以及公司特有風(fēng)險調(diào)整系數(shù)的變動，這些因素受宏觀經(jīng)濟、企業(yè)經(jīng)營、行業(yè)發(fā)展、市場偏好及突發(fā)事件等影響，鑒于這些外部因素的動態(tài)變化特性，折現(xiàn)率在近五年內(nèi)所產(chǎn)生的變動是符合市場規(guī)律且具有合理性的。

⑤歷年商譽減值測試重大假設(shè)情況

■

由上表可知，公司歷史年度評估重大假設(shè)基本保持一致無重大變化。

差異識別時間

公司在對市場環(huán)境持續(xù)跟蹤監(jiān)測以及內(nèi)部戰(zhàn)略規(guī)劃逐步落地實施的過程中，自 2024年中開始便察覺到經(jīng)營數(shù)據(jù)及未來發(fā)展趨勢與過往情況存在一定不確定性，但考慮到10-12月包含了雙十一、購物中心店慶等大型活動，屬于全年銷售旺季，第四季度有望超預(yù)期達成目標。但隨著第四季度結(jié)束，Ed Hardy品牌10-11月整體銷售仍較目標相差約20%、29%，整體業(yè)績并未達預(yù)期，我們在近期明確了2024年在收入、利潤等重大指標上的預(yù)期變化情況，從而識別出本次商譽減值測試與歷年測試在各參數(shù)方面存在的差異。同時，因本次交易將針對標的公司出具基準日為2024年9月30日的審計報告，為提高本次商譽減值測試數(shù)據(jù)的準確性，我們同步將此次商譽減值測試的基準日確定為2024年9月30日。

綜上所述，本次商譽減值測試過程中各重大預(yù)測假設(shè)和參數(shù)與歷年測試存在差異是基于客觀的內(nèi)外部因素變化所致，公司在識別差異、確定參數(shù)等環(huán)節(jié)均遵循了嚴謹?shù)牧鞒糖揖哂泻侠淼囊罁?jù)，因此認為此次商譽減值測試的結(jié)果是合理且符合公司實際經(jīng)營情況與市場發(fā)展趨勢的。

（4）結(jié)合商譽減值跡象出現(xiàn)的時點及判斷依據(jù)，說明歷年商譽減值計提是否符合會計準則相關(guān)規(guī)定，是否符合謹慎性要求，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形；

本公司嚴格遵循《企業(yè)會計準則第 8 號 一一 資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，于每年年末針對歷史收購所形成的商譽資產(chǎn)組開展系統(tǒng)、嚴謹?shù)纳套u減值測試工作，以確保公司財務(wù)信息的真實性、準確性與穩(wěn)健性，切實維護投資者的合法權(quán)益。

在前期各年度（2019 年至 2022 年），公司在執(zhí)行商譽減值測試過程中，充分考量了多維度的關(guān)鍵因素，包括但不限于商譽所在資產(chǎn)組組合所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)競爭格局、公司實際經(jīng)營狀況以及未來經(jīng)營規(guī)劃等方面對減值測試所涉及參數(shù)的綜合影響（詳細內(nèi)容已在本回復(fù)函問題二、(3)的回復(fù)內(nèi)容闡述）。

在這一期間，盡管面臨著疫情反復(fù)的嚴峻挑戰(zhàn)，導(dǎo)致門店營業(yè)時長受限以及港澳地區(qū)游客數(shù)量銳減等不利因素，但標的公司憑借其品牌基礎(chǔ)、靈活的經(jīng)營策略，依然保持了較為可觀的盈利能力，經(jīng)全面、審慎的減值測試評估，相關(guān)資產(chǎn)組未呈現(xiàn)出明顯的減值跡象。這充分表明公司在前期各年度依據(jù)實際經(jīng)營情況與嚴謹?shù)臏y試流程，未計提商譽減值的決策具備充分且合理的依據(jù)，符合會計準則的相關(guān)規(guī)定以及謹慎性原則的內(nèi)在要求，不存在減值計提不充分的情形。

直至2023年末，市場環(huán)境和經(jīng)營狀況發(fā)生了重大變化，且疫情等短期干擾因素已不在，在此過程中，標的公司的業(yè)績表現(xiàn)未能達到預(yù)期水平，公司基于對市場動態(tài)洞察以及對內(nèi)部經(jīng)營數(shù)據(jù)的深入分析，及時識別出了減值跡象。為確保減值測試結(jié)果的專業(yè)性、客觀性與可靠性，公司同步聘請了具備深厚行業(yè)經(jīng)驗與專業(yè)資質(zhì)的獨立第三方專業(yè)機構(gòu)，協(xié)助公司執(zhí)行嚴格、審慎的減值測試程序。根據(jù)最終的測試結(jié)果，公司于2023年12月31日及時地計提了相應(yīng)的商譽減值，這一舉措反映了公司在特定市場環(huán)境下資產(chǎn)價值的真實變化情況。

綜上所述，結(jié)合本回復(fù)函問題二、(3)的回復(fù)章節(jié)所闡述的詳實信息，公司在歷年的商譽減值處理過程中，嚴格遵循了會計準則的相關(guān)規(guī)定以及謹慎性要求，且在各年度的商譽減值計提工作中均做到了充分和及時。

（5）結(jié)合本次投資凈收益（含此次股權(quán)出售）情況，說明前期收購決策是否審慎，董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)。

經(jīng)公司初步測算，本次交易預(yù)計對公司當期業(yè)績影響約-6,000萬元（未經(jīng)審計），主要包括外幣報表折算產(chǎn)生的匯率變動影響，此外，預(yù)計對唐利國際商譽等相關(guān)資產(chǎn)計提減值金額約8,000萬元至10,000萬元（未經(jīng)審計），具體會計處理以及對公司業(yè)績的影響情況需以審計機構(gòu)年度審計確認后的結(jié)果為準。

公司前期收購唐利國際股權(quán)主要基于以下原因：1）公司的戰(zhàn)略目標是“成為有國際競爭力的高端時裝品牌集團”，豐富公司未來經(jīng)營高端服裝的種類，為公司將來打造多品類高端時裝集團奠定基礎(chǔ)；2）潮流服飾板塊自2015年以來處于良好的成長期，根據(jù)OFashion迷橙聯(lián)合Nielsen發(fā)布的潮牌大數(shù)據(jù)研究趨勢及用戶分析報告指出，2015-2017年潮牌消費者呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢。受益于行業(yè)高景氣度，Ed Hardy品牌在收購的前幾年有不錯的發(fā)展趨勢，唐利國際自2016-2019年的收入及凈利潤表現(xiàn)良好。自收購至今，對公司累計已通過股東決議分紅金額約4.5億元（詳見表2），已高于公司對于唐利國際的累計投資金額，且此次交易還將獲得8,250萬元現(xiàn)金流，同時公司還仍繼續(xù)持有40%的股權(quán)。

表2-唐利國際歷年分紅決議

單位：萬元

■

在上述收購過程中，公司聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估，董監(jiān)高對交易協(xié)議以及標的情況進行了審查，并最終以參加董事會等會議形式進行審議并發(fā)表意見。綜上，公司認為前期唐利國際股權(quán)收購決策具有合理性和審慎性，全體董監(jiān)高已勤勉盡責(zé)。

三、關(guān)于支付及交割安排。

公告披露，本次交易約定受讓方沙丘國際在2028年6月30日前分五期支付收購款，付款周期較長。公司擬在收到首期轉(zhuǎn)讓款2062.5萬元當日即2024年 12月31日前完成標的全部股權(quán)交割。根據(jù)合同約定，受讓方沙丘國際有權(quán)委派標的三人董事會中的一名并擔(dān)任執(zhí)行董事，公司不再控制董事會多數(shù)席位。此外，根據(jù)合同約定，受讓方沙丘國際在標的50%股權(quán)交割完成后將其持有的標的股權(quán)全部質(zhì)押給公司，如沙丘國際未能按時足額支付任何一筆款項，公司可以收回全部或部分押記股份。

請公司：

（1）說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付安排的合理性，特別是付款比例僅占25%情況下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位的原因及合理性，是否符合商業(yè)慣例；

（2）結(jié)合受讓方及其實際控制人的資產(chǎn)情況及資金狀況，說明受讓方是否具備真實支付能力，如是，請進一步說明在2028年上半年前分期支付收購款的原因及合理性；

（3）2024年度內(nèi)支付比例較低的情況下，標的控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定；

（4）結(jié)合行使質(zhì)押權(quán)的條件、收回相關(guān)股權(quán)的時限、比例等，說明以標的股權(quán)為質(zhì)押物的保障措施是否充分，如后續(xù)收回標的股權(quán)，本次交易能否達到剝離資產(chǎn)的目的。

公司回復(fù)：

（1）說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付安排的合理性，特別是付款比例僅占25%情況下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位的原因及合理性，是否符合商業(yè)慣例；

本次交易對方首筆款支付比例為25%并分多期支付剩余款項的付款安排，為對方根據(jù)自身資金規(guī)劃與我方進行了談判磋商后的結(jié)果，根據(jù)約定，交割后約半年內(nèi)（2025年6月30日前），對方便需支付合計50%的款項。同時，為了充分保障付款履約安排，本次交易除約定明確的交割條件及支付時間外，還嚴格設(shè)定逾期違約賠償條款及押記條款，如下：

①逾期違約賠償條款：買方應(yīng)按約定按時分期支付交易對價，若有任何一期交易對價未按約定支付，則每逾期一日，買方應(yīng)按照剩余未支付的交易對價的萬分之三（0.03%）向賣方支付違約賠償。如逾期三十（30）日后，買方仍未支付任何已到期的剩余交易對價及/或違約賠償，則賣方有權(quán)根據(jù)股份押記契據(jù)行使其股份押記契據(jù)項下的權(quán)利，并要求買方就賣方因買方違約造成的所有其他損失及損害全額賠償賣方。

②根據(jù)《股東協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓契據(jù)》中有關(guān)押記條款，受讓方沙丘國際在標的50%股權(quán)交割完成后將其持有的標的股權(quán)全部質(zhì)押給公司，如沙丘國際未能按時足額支付任何一筆款項，東明國際有權(quán)收回全部押記股份。

根據(jù)一般商業(yè)慣例，控股方占有多數(shù)董事席位，并意味著擁有更大的經(jīng)營決策權(quán)。本次交易完成后，我方委派1名董事，其他2名股東方各自委派1名董事，周澄先生成為唐利國際新的實控人，在經(jīng)營管理上也擁有更大的決策權(quán)，更具影響力，相比此前，其能更有效、全面地實施其經(jīng)營理念及策略，充分激發(fā)經(jīng)營活力，更快扭轉(zhuǎn)經(jīng)營局面。但為了充分保障我方作為股東的權(quán)利，我方主張并與其他股東約定“重大事項須董事會三名董事一致同意”的“一票否決權(quán)”，包括“決定唐利國際超過人民幣500萬元及以上的任何主營業(yè)務(wù)相關(guān)對外投資事項，或任何超過200萬元的固定資產(chǎn)采購，或任何與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的對外投資事項（包括但不限于設(shè)立子公司、分支機構(gòu)等，金額不限）”等一系列重大事項。

綜上所述，上述交割安排、履約保障措施以及董事委派情況具備合理性，符合商業(yè)慣例。

（2）結(jié)合受讓方及其實際控制人的資產(chǎn)情況及資金狀況，說明受讓方是否具備真實支付能力，如是，請進一步說明在2028年上半年前分期支付收購款的原因及合理性；

根據(jù)受讓方及其實際控制人周澄先生提供的相關(guān)資料（包括資產(chǎn)證明、情況說明等）顯示，周澄先生名下資產(chǎn)能覆蓋本次交易的總金額，其資信狀況良好，具備真實支付能力。同時，周澄先生表示分期付款系考慮到其名下理財產(chǎn)品到期時間及收益情況，并就此與公司進行了磋商談判。

綜上所述，本次付款安排具有合理性。

（3）2024年度內(nèi)支付比例較低的情況下，標的控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定；

(1)會計準則依據(jù)如下：

《企業(yè)會計準則第20號一一企業(yè)合并》第十條規(guī)定：“購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期。”

《企業(yè)會計準則第33號一一合并財務(wù)報表》（2014年修訂）第七條規(guī)定：“合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。”

上述會計準則定義中體現(xiàn)了控制的三個要素：一是購買方擁有被購買方的股權(quán)比例，表明購買方擁有對被購買方的權(quán)力；二是購買方通過參與決定被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策的相關(guān)活動而享有可變回報；三是購買方有能力通過權(quán)力影響其可變回報。

(2)判斷過程如下：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號 一 企業(yè)合并》第十條的規(guī)定，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移以購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期為準。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，交割日定為收到第一筆轉(zhuǎn)讓款之時，且在該日，50%的股份已轉(zhuǎn)讓給購買方，這體現(xiàn)了購買方已取得對被購買方的控制權(quán)。

2.董事會改組和決策權(quán)：《企業(yè)會計準則第33號一合并財務(wù)報表》第七條指出，控制包括參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報的能力。交割日當天，新公司章程生效，董事會結(jié)構(gòu)調(diào)整為2名非執(zhí)行董事和1名執(zhí)行董事，我方僅保留1名非執(zhí)行董事的權(quán)利。這表明購買方在被購買方的經(jīng)營決策中占據(jù)主導(dǎo)地位，能夠通過參與關(guān)鍵活動獲取可變回報。

3.決策權(quán)的影響：購買方擁有的決策權(quán)使其能夠影響自身的可變回報，這一點在經(jīng)營過程中通過主導(dǎo)被購買方的經(jīng)營和財務(wù)政策得到體現(xiàn)，從而影響公司的業(yè)績和利潤分配，進而影響其經(jīng)濟利益。

綜上所述，在交割日，我方已將對唐利國際的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至購買方，不再納入我們的合并范圍，這一處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。

（4）結(jié)合行使質(zhì)押權(quán)的條件、收回相關(guān)股權(quán)的時限、比例等，說明以標的股權(quán)為質(zhì)押物的保障措施是否充分，如后續(xù)收回標的股權(quán)，本次交易能否達到剝離資產(chǎn)的目的。

根據(jù)協(xié)議中有關(guān)違約責(zé)任、押記條款等約定，即：①買方應(yīng)按約定按時分期支付交易對價，若有任何一期交易對價未按約定支付，則每逾期一日，買方應(yīng)按照剩余未支付的交易對價的萬分之三（0.03%）向賣方支付違約賠償。如逾期三十（30）日后，買方仍未支付任何已到期的剩余交易對價及/或違約賠償，則賣方有權(quán)根據(jù)股份押記契據(jù)行使其股份押記契據(jù)項下的權(quán)利，并要求買方就賣方因買方違約造成的所有其他損失及損害全額賠償賣方。②買方特此不可撤銷地授權(quán)賣方在股份押記契據(jù)項下押記可以執(zhí)行之時，可在買方按照股份押記契據(jù)要求預(yù)先簽署但未填寫簽署日期的相關(guān)文件上填上簽署日期，從而將目標股份轉(zhuǎn)讓給賣方或賣方指定主體及完成目標公司董事變更等，而無須取得買方同意。

根據(jù)《股東協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓契據(jù)》中有關(guān)押記條款，受讓方沙丘國際在標的50%股權(quán)交割完成后將其持有的標的股權(quán)全部質(zhì)押給公司，如沙丘國際未能按時足額支付任何一筆款項，東明國際有權(quán)收回全部押記股份。

根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)交割約定，即：買方將第一筆交易對價支付至交易對價收款賬戶后，賣方及買方將在交割日當天于買方及賣方協(xié)商一致的地點按照約定進行及完成交割。在香港法律體系中，押記是一種在已轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益，旨在為債權(quán)人提供債權(quán)保障，股權(quán)過戶完成后同時進行押記通常并不影響所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性。依據(jù)會計準則，在上述交割行為成就后，相應(yīng)資產(chǎn)已實現(xiàn)剝離。

綜上所述，公司認為本次交易以標的股權(quán)為質(zhì)押物的保障措施是充分的，本次交易完成后，資產(chǎn)已實現(xiàn)剝離。結(jié)合交易對手資產(chǎn)狀況、有關(guān)押記條款、違約責(zé)任，公司認為本次交易違約風(fēng)險整體可控，同時公司會積極督促交易對方及時履約。若后續(xù)出現(xiàn)收回股份情形，屆時根據(jù)會計準則，唐利國際可能重新納入合并報表。

四、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易認定。公告披露，交易對方沙丘國際與公司、控股股東、實際控制人及董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。請公司補充披露：

（1）交易對方沙丘國際為標的唐利國際的少數(shù)股東華悅國際實控人周澄控制的主體，公司向其轉(zhuǎn)讓標的控制權(quán)但不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因及合理性，是否符合關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易認定的相關(guān)規(guī)則；

（2）交易對方是否實質(zhì)上為公司關(guān)聯(lián)方，是否通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

公司回復(fù)：

（1）交易對方沙丘國際為標的唐利國際的少數(shù)股東華悅國際實控人周澄控制的主體，公司向其轉(zhuǎn)讓標的控制權(quán)但不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因及合理性，是否符合關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易認定的相關(guān)規(guī)則；

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條有關(guān)“關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易”規(guī)定，如下：

上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

1.直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；

2.由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

4.持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

5.在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1.直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

依據(jù)上述規(guī)定，周澄先生不是公司關(guān)聯(lián)自然人，沙丘國際亦不是公司關(guān)聯(lián)法人，同時公司按照實質(zhì)重于形式的的原則進行核實，交易對方與公司實際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，也不存在與公司實際控制人或控股股東有其他共同投資、協(xié)議安排等特殊關(guān)系。綜上，上述交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

（2）交易對方是否實質(zhì)上為公司關(guān)聯(lián)方，是否通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

結(jié)合上條“四、（2）”回復(fù)內(nèi)容，交易對方不是公司關(guān)聯(lián)人，不存在通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)避關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)的情形。本次交易由董事會審批通過并已履行了信息披露義務(wù)，并將提交股東大會審議。

特此公告。

深圳歌力思服飾股份有限公司 董事會

2024年12月27日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經(jīng)APP