每經(jīng)記者 張明雙 每經(jīng)編輯 張海妮
2016年和2018年，歌力思（SH603808，股價(jià)7.25元，市值26.76億元）全資子公司合計(jì)支付4.50億元，分三次收購(gòu)唐利國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱唐利國(guó)際）90%股權(quán)。如今，公司擬以8250萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓唐利國(guó)際50%股權(quán)，此次交易估值明顯低于前期交易。為此，上交所針對(duì)此次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)下發(fā)監(jiān)管工作函。
12月26日，歌力思回復(fù)監(jiān)管工作函稱，本次交易估值低于前期交易，主要?dú)w因于標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)诙喾N復(fù)雜因素交織作用下出現(xiàn)連續(xù)大幅下滑，且從當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境與企業(yè)經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)來(lái)審視，尚未展現(xiàn)出明顯的回暖跡象，進(jìn)而致使預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)急劇下挫。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2016年1月和6月，歌力思先后宣布通過(guò)全資子公司收購(gòu)唐利國(guó)際65%股權(quán)、15%股權(quán)，從而取得該公司的控制權(quán)。根據(jù)協(xié)議，唐利國(guó)際總估值3.7億元，兩次交易金額分別為2.41億元、5550萬(wàn)元。
隨后在2017年7月，歌力思宣布繼續(xù)收購(gòu)唐利國(guó)際10%股權(quán)，交易價(jià)格為1.54億元，此時(shí)該公司整體作價(jià)已達(dá)到15.40億元，收購(gòu)于2018年完成。
六年過(guò)去了，歌力思擬出售唐利國(guó)際50%股權(quán)，從而轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司控制權(quán)。此次交易價(jià)格為8250萬(wàn)元，以截至2024年三季度末標(biāo)的賬面凈資產(chǎn)2.15億元扣減近期擬進(jìn)行利潤(rùn)分配5000萬(wàn)元，確定標(biāo)的全部股權(quán)價(jià)值1.65億元，明顯低于前期收購(gòu)時(shí)的估值。
歌力思在回復(fù)函內(nèi)將主要原因歸于唐利國(guó)際業(yè)績(jī)下滑且無(wú)明顯回暖跡象，并表示前期收購(gòu)參照了市場(chǎng)通常定價(jià)方式市盈率（PE）定價(jià)，同時(shí)也參考了評(píng)估報(bào)告后談判協(xié)商作價(jià)，三次收購(gòu)前一年標(biāo)的凈利潤(rùn)分別為0.44億元、0.44億元和1.4億元。
歌力思稱，在本次交易時(shí)，由于標(biāo)的2024年前三季度虧損，無(wú)法按照常規(guī)方式計(jì)算PE，因此以凈資產(chǎn)作為主要定價(jià)依據(jù)，進(jìn)行談判協(xié)商作價(jià)。從凈利潤(rùn)及PE數(shù)值的動(dòng)態(tài)演變綜合分析，本次交易估值低于此前交易估值是契合當(dāng)前實(shí)際情況且合理的。
唐利國(guó)際主要產(chǎn)品為美式輕奢潮流品牌Ed Hardy的男女服裝及相關(guān)服飾。歌力思2024年半年報(bào)顯示，截至2024年6月末，Ed Hardy系列品牌店鋪合計(jì)89家。未來(lái)，Ed Hardy系列品牌將著重整合線上與線下全渠道營(yíng)銷資源，將輕奢潮流文化推廣到更大的目標(biāo)市場(chǎng)。
歌力思12月14日披露的轉(zhuǎn)讓公告顯示，集團(tuán)收購(gòu)唐利國(guó)際后，Ed Hardy在前幾年的銷售和盈利情況良好，截至本公告披露日，對(duì)公司累計(jì)已通過(guò)股東決議分紅約4.5億元，高于公司對(duì)于唐利國(guó)際的累計(jì)投資金額，且此次交易還將進(jìn)一步增強(qiáng)公司現(xiàn)金流。
歌力思此時(shí)選擇放棄對(duì)唐利國(guó)際的控制權(quán)，與后者近幾年業(yè)績(jī)大幅下滑有關(guān)。
根據(jù)歌力思披露的唐利國(guó)際近5年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，該公司營(yíng)業(yè)收入由2019年的3.74億元下滑至2022年的3.03億元，凈利潤(rùn)由2019年的1.09億元下滑至2022年的154.48萬(wàn)元；雖然2023年收入和凈利潤(rùn)有所增長(zhǎng)，但凈利潤(rùn)相較2019年仍下滑較大，2024年前三季度更是虧損582.32萬(wàn)元。
“由于目前全球潮牌市場(chǎng)需求不景氣仍在延續(xù)，同時(shí)在經(jīng)營(yíng)策略上，唐利國(guó)際未來(lái)仍需要持續(xù)對(duì)渠道及貨品結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，且預(yù)計(jì)同店銷售也仍將面臨較大壓力。”歌力思預(yù)判該趨勢(shì)具有一定持續(xù)性。
那么，公司為何沒(méi)有轉(zhuǎn)讓唐利國(guó)際全部90%股權(quán)，而繼續(xù)持有40%股份？對(duì)此歌力思回復(fù)稱，交易雙方希望未來(lái)能夠充分利用各自優(yōu)勢(shì)、資源，共同努力提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，本次交易股權(quán)比例安排具有合理性，也符合商業(yè)慣例。
記者注意到，歌力思此次出售唐利國(guó)際50%股權(quán)的受讓方，為標(biāo)的公司創(chuàng)始股東以及執(zhí)行董事周澄設(shè)立的沙丘國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱沙丘國(guó)際）。2016年和2018年，歌力思正是從周澄控制的企業(yè)等處收購(gòu)唐利國(guó)際90%股權(quán)。
沙丘國(guó)際成立于2024年12月4日，成立尚不足一個(gè)月，設(shè)董事一名（周澄），是周澄為本次交易所設(shè)立。
此次交易系將標(biāo)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始股東兼管理人員控制的新設(shè)主體，上交所監(jiān)管工作函對(duì)這一操作的原因及合理性提出疑問(wèn)。
歌力思表示，在本次交易前，公司也向市場(chǎng)上其他方了解過(guò)對(duì)唐利國(guó)際股權(quán)的收購(gòu)意愿，經(jīng)對(duì)比周澄提出的交易條件最優(yōu)。此外，周澄對(duì)Ed Hardy品牌及潮流趨勢(shì)有較深刻理解，成為唐利國(guó)際實(shí)際控制人有助于激發(fā)其積極性，有望優(yōu)化唐利國(guó)際經(jīng)營(yíng)活力。
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