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2024 年 12 月期間，民生證券股份有限公司及其保薦代表人因保薦業務問題受到上交所和深交所的監管處罰。

12 月 23 日，上交所對民生證券予以監管警示，對保薦代表人扶林、高強予以通報批評；

12 月 20 日，深交所對民生證券發出監管函，對保薦代表人趙一明、馮韜給予通報批評處分；

12 月 6 日，上交所也曾對民生證券予以監管警示，對保薦代表人蘇永法、崔勇予以通報批評。

這些處罰決定均與民生證券在相關企業保薦工作中存在的職責履行不到位等問題密切相關。

大慶華理生物技術股份有限公司擬在科創板上市，其審核狀態為終止，注冊地在黑龍江，屬于化學原料和化學制品制造業，保薦機構為民生證券，律師事務所是北京市大成律師事務所，會計師事務所為大華，更新日期為 2024 年 1 月 3 日，受理日期為 2022 年 6 月 23 日；

上海恒業微晶材料科技股份有限公司計劃在創業板上市，審核狀態為終止（撤回），注冊地在上海，同樣屬于化學原料和化學制品制造業，保薦機構是民生證券，律師事務所為國浩律師（上海）事務所，會計師事務所為中匯，相關信息更新于 2023 年 11 月 6 日，受理于 2022 年 12 月 20 日；

福建福特科光電股份有限公司申報科創板上市，審核狀態為終止注冊，注冊地在福建，屬于計算機、通信和其他電子設備制造業，保薦機構為民生證券，律師事務所是北京中子律師事務所，會計師事務所為容誠，更新日期是 2023 年 4 月 19 日，受理日期為 2021 年 6 月 21 日。這三家公司的上市進程均由民生證券保薦，但目前均未能成功上市，且民生證券近期因在這些項目中的保薦職責履行問題受到了監管處罰。

2024年12月23日上交所：

關于對民生證券股份有限公司予以監管警示的決定

關于對保薦代表人扶林、高強予以通報批評的決定

2024-12-20深圳證券交易所：

保薦機構：

關于對民生證券股份有限公司的監管函

關于對保薦代表人趙一明、馮韜給予通報批評處分的決定

2024-12-06上交所：

關于對民生證券股份有限公司予以監管警示的決定

關于對保薦代表人蘇永法、崔勇予以通報批評的決定

民生證券頻收警示：保薦業務漏洞背后的行業警示

近期，民生證券在不到一個月內收到三次監管警示，引發市場廣泛關注。這一系列事件不僅反映出民生證券在保薦業務中存在的嚴重問題，也為整個證券行業敲響了警鐘，暴露出當前保薦業務在執行過程中的諸多漏洞與挑戰。

一、民生證券違規行為剖析

（一）收入確認核查不力

在大慶華理生物科技項目中，民生證券未能充分關注到發行人在客戶已驗收并使用商品后，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認收入的異常情況。經模擬測算，這一行為導致 2020 年和 2021 年營業收入出現大幅變動，分別應調增和調減數千萬元，變動比例顯著。這表明保薦人對發行人收入核算準確性的核查嚴重缺失，未能勤勉盡責地履行其基本職責，對財務數據的真實性和可靠性判斷失誤。

（二）研發相關問題核查不到位

費用核算與內控缺陷：委外研發項目中，發行人向受托方支付金額高于實際使用金額，且存在較多研發項目后期新增研發人員卻無相應報送或審批記錄，以及將總經理薪酬和股份支付費用不合理計入研發費用等問題。民生證券對此未予以足夠關注和充分核查，反映出其在研發費用核算依據審查和研發內控制度監督方面的工作嚴重不足，可能導致投資者對發行人研發投入的真實性和合理性產生誤判。

研發人員與投入核查失誤：在福建福特科光電項目中，同樣存在研發人員數量及投入核查不準確的情況。2020 年末發行人專職研發人員中有部分人員存在離職、從事非研發活動或不了解研發項目等異常情況，且研發內部控制缺陷導致難以準確測算對研發費用的影響，最多可使報告期內研發投入累計減少數百萬元。保薦人在這方面的失職，嚴重影響了發行人信息披露的準確性，對投資者決策構成誤導。

（三）資金流水與生產管理內控核查缺失

資金流向核查疏漏：大慶華理生物科技項目中，發行人實際控制人控制企業向已注銷公司借出資金，民生證券以未被告知注銷情況為由，未對款項流向及用途進一步核查。這顯示出保薦人在資金流水核查過程中缺乏應有的審慎性和主動性，未能有效追蹤資金去向，對潛在風險視而不見，違背了保薦業務中對資金核查的基本要求。

生產管理內控問題未督促整改：發行人在生產用菌種管理和危化品、危廢處置方面存在內控制度漏洞及不符合規定的情況，而民生證券未督促發行人在申報文件中披露、說明并整改。這表明保薦人對發行人生產管理內控環節的監督嚴重缺位，忽視了這些問題可能對企業生產經營和環境安全帶來的重大影響，也使得投資者無法全面了解企業的潛在風險。

（四）信息披露相關問題

采購信息披露不充分：在上海恒業微晶材料科技項目中，民生證券未充分核查發行人向多家 OEM 外協供應商采購價格的公允性，且未督促發行人充分披露相關信息。其中部分供應商為關聯方或存在獨家供應、虧損等異常情況，而保薦人對此未深入調查，違反了盡職調查工作準則，導致投資者難以評估采購業務的合理性和潛在風險。

其他信息披露缺陷：發行人存在未在招股說明書中明確披露貿易收入占比及影響、關聯交易必要性和公允性等重要信息的問題，以及董事會召集召開程序合規性披露與實際不符的情況，民生證券均未督促發行人準確披露。這反映出保薦人在整體信息披露審核和監督方面的嚴重失職，使得招股說明書等申報文件無法真實、全面地反映發行人的經營狀況和治理情況，損害了投資者的知情權。

二、監管警示的影響與行業反思

（一）對民生證券的沖擊

業務受限：監管警示可能引發監管部門對民生證券保薦業務的進一步關注和限制，如加強對其項目的審查力度、限制業務開展范圍或暫停受理部分業務申請等。這將對公司的日常運營和業務拓展造成直接阻礙，增加運營成本和合規風險，甚至可能影響其長期發展戰略的實施。

（二）行業警示意義

保薦業務規范亟待加強：民生證券的案例凸顯了整個保薦業務領域在執行層面存在的普遍性問題，如盡職調查不充分、信息披露審核不嚴、對發行人內控監督不力等。這表明行業內需要進一步強化保薦業務規范，加強對保薦機構和保薦代表人的培訓與教育，提高其執業水平和道德素養，確保保薦業務的質量和合規性。

監管力度需持續加大：監管部門對民生證券的及時警示表明其對保薦業務違規行為的零容忍態度，但也反映出當前監管仍需持續加強。應進一步完善監管制度和規則，明確保薦業務各環節的具體要求和責任界限，加強現場檢查和非現場監管的協同配合，提高監管的有效性和威懾力，防止類似違規行為再次發生。

（三）對市場信心的影響

投資者信心受挫：保薦機構作為證券市場的 “看門人”，其失職行為直接影響投資者對市場信息的信任度。民生證券的違規事件可能使投資者對其他保薦機構的工作質量產生擔憂，降低對新上市公司質量的預期，從而削弱投資意愿，影響市場的活躍度和資金流入。

市場公平與效率受損：不規范的保薦行為可能導致優質企業融資受阻，而問題企業得以蒙混過關進入市場，破壞市場資源的合理配置，降低市場運行效率，影響市場的公平競爭環境。這對證券市場的長期健康發展構成嚴重威脅，需要各方共同努力恢復市場信心，維護市場秩序。

三、整改與未來展望

（一）民生證券整改措施與責任追究

民生證券應按照監管要求，深刻反思自身問題，制定全面、切實可行的整改方案。對內，應加強內部管理，完善風險控制體系，優化保薦業務流程，加強對員工的職業道德教育和業務培訓，提高員工的風險意識和專業能力。同時，要嚴格對照相關問題進行內部追責，對失職人員給予相應處罰，以儆效尤。對外，需積極與監管部門溝通，按時提交詳細的書面整改報告，并接受監管部門的持續監督檢查，確保整改措施落到實處，取得實效。

（二）行業自律與規范發展方向

證券行業應以此為契機，加強行業自律，推動保薦業務規范發展。行業協會應發揮積極作用，制定更為嚴格的行業標準和自律規則，加強對會員單位的監督和管理，對違規行為及時進行懲戒和通報。保薦機構自身也應增強自律意識，建立健全內部監督機制，加強同行之間的交流與學習，共同提高保薦業務質量。同時，要積極配合監管部門的工作，共同營造健康、有序、透明的證券市場環境。

（三）對未來保薦業務的啟示

未來保薦業務需更加注重質量和風險控制。保薦機構應強化盡職調查工作，深入了解發行人的業務模式、財務狀況、內部控制等各個方面，確保信息披露的真實性、準確性和完整性。在選擇項目時，要提高項目篩選標準，注重發行人的質地和發展潛力，避免為追求短期利益而忽視風險。同時，要不斷提升自身的專業能力和服務水平，為企業提供更全面、優質的保薦服務，助力資本市場健康發展。

民生證券不到一個月內三次收到監管警示，為證券行業敲響了一記沉重的警鐘。這一事件不僅要求民生證券深刻反思、積極整改，更促使整個行業從中吸取教訓，加強自律，共同推動保薦業務乃至整個證券市場向著更加規范、健康、有序的方向發展。只有這樣，才能重拾投資者信心，維護市場公平正義，實現資本市場的長期穩定繁榮。

上海證券交易所

監管措施決定書

〔2024〕67 號

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關于對民生證券股份有限公司

予以監管警示的決定

當事人：

民生證券股份有限公司，大慶華理生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦人。

一、主要違規情況

大慶華理生物科技股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上-1海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行并在科創板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，發行人在發行上市申請過程中，民生證券股份有限公司（以下簡稱保薦人）存在以下保薦職責履行不到位的情形。

（一）對發行人收入確認認定依據核查不充分

現場檢查發現，發行人與客戶已形成固定的交易習慣并均實際執行，但相關商品通過客戶驗收并實際使用后，未及時進行收入確認。經保薦人對已驗收的發出商品在當年確認收入進行模擬測算，2020年發行人營業收入應調增5,312.93萬元，為10,797.89萬元，變動比例為96.86%；2021 年發行人營業收入應調減5390.56 萬元，為18,220.35 萬元，變動比例為-19.42%。發行人在客戶取得相關商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認收入，未能充分說明收入確認的依據。保薦人未能關注到前述收入確認異常情況，也未對發行人收入核算準確性充分履行核查義務。

（二）對發行人研發內控缺陷、研發費用準確性核查不到位

現場檢查發現：一是在委外研發項目已完成情況下，發行人向受托方支付金額高于受托方實際使用金額，未充分說明委外研發費用核算的準確性依據不充分。二是發行人未嚴格執行研發內控制度，較多研發項目存在后期新增研發人員的情況，但未見相應報送記錄或審批流程記錄，未嚴格執行研發內控制度。三是報告期內發行人將總經理的薪酬和股份支付費用按照50%計入研-2發費用，相關會計處理合理性不足。保薦人未對發行人研發內控不規范予以關注，也未對相關研發費用核算依據予以充分核查，相關核查工作明顯不到位。

（三）在資金流水、生產管理內控等方面核查不到位

現場檢查發現：一是發行人實際控制人控制企業2022年4月向某公司借出180萬元，工商登記顯示該公司已于2021年注銷，保薦人以發行人未告知其注銷情況為由，未對款項具體流向及實際用途作進一步核查。二是發行人生產用菌種管理部分的內控制度存在漏洞缺陷，危化品和危廢處置不符合相關規定，保薦人未督促發行人在申報文件中披露、說明并予以整改。

二、責任認定和監管措施決定

保薦人未能充分關注發行人收入確認、研發內控及研發費用披露，未能充分核查發行人資金流水及生產管理內控等問題，履行保薦職責不到位。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條等有關規定。

鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定采取以下監管措施：

對民生證券股份有限公司予以監管警示。

當事人應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。

在從事保薦業務過程中，當事人應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高保薦工作業務質量。

上海證券交易所

2024 年12月23日

上海證券交易所

紀律處分決定書

〔2024〕245 號

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關于對保薦代表人扶林、高強

予以通報批評的決定

當事人：

扶 林，大慶華理生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人；

高 強，大慶華理生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人。

一、相關主體違規情況

大慶華理生物科技股份有限公司（以下簡稱發行人）曾向上海證券交易所（以下簡稱本所）申請首次公開發行并在科創板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，發行人在發行上市申請過程中，扶林、高強作為民生證券股份有限公司（以下簡稱保薦人）指定的項目保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

（一）對發行人收入確認認定依據核查不充分

現場檢查發現，發行人與客戶已形成固定的交易習慣并均實際執行，但相關商品通過客戶驗收并實際使用后，未及時進行收入確認。經保薦人對已驗收的發出商品在當年確認收入進行模擬測算，2020年發行人營業收入應調增5,312.93萬元，為10,797.89萬元，變動比例為96.86%；2021 年發行人營業收入應調減5390.56 萬元，為18,220.35 萬元，變動比例為-19.42%。發行人在客戶取得相關商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認收入，未能充分說明收入確認的依據。保薦人未能關注到前述收入確認異常情況，也未對發行人收入核算準確性充分履行核查義務。

（二）對發行人研發內控缺陷、研發費用準確性核查不到位

現場檢查發現：一是在委外研發項目已完成情況下，發行人向受托方支付金額高于受托方實際使用金額，未充分說明委外研發費用核算的準確性依據不充分。二是發行人未嚴格執行研發內-2控制度，較多研發項目存在后期新增研發人員的情況，但未見相應報送記錄或審批流程記錄，未嚴格執行研發內控制度。三是報告期內發行人將總經理的薪酬和股份支付費用按照50%計入研發費用，相關會計處理合理性不足。保薦人未對發行人研發內控不規范予以關注，也未對相關研發費用核算依據予以充分核查，相關核查工作明顯不到位。

（三）在資金流水、生產管理內控等方面核查不到位

現場檢查發現：一是發行人實際控制人控制企業2022年4月向某公司借出180萬元，工商登記顯示該公司已于2021年注銷，保薦人以發行人未告知其注銷情況為由，未對款項具體流向及實際用途作進一步核查。二是發行人生產用菌種管理部分的內控制度存在漏洞缺陷，危化品和危廢處置不符合相關規定，保薦人未督促發行人在申報文件中披露、說明并予以整改。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

保薦人未能充分關注發行人收入確認、研發內控及研發費用披露，未能充分核查發行人資金流水及生產管理內控等問題，未能履行核查把關責任，保證發行上市申請文件信息披露的真實、準確、完整。扶林、高強作為保薦代表人對此負有直接責任。上述行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條等有關規定。

（二）保薦代表人申辯理由

一是公司產品收入核算具有合理性。報告期內產品的參考價格并非處于穩定可獲取狀態，在銷售合同簽署之前，公司收入金額的計量具有不確定性，商品風險報酬尚未完全轉移。二是對于委外項目研發事項，受高校研發業務模式影響，項目存在借用其他資金進行初期研發、分階段付款安排等，導致相關銀行賬戶存在資金結余。結余資金將用于項目的后續支付，不存在虛增研發費用的行為和動機。對于研發人員變動事項，新增研發人員已通過工時記錄、入離職記錄等形式進行審批，且涉及人員、薪酬較少。對于總經理薪酬及股份支付核算事項，報告期內總經理直接參與項目研發工作，并多次參加研發會議。三是出借公司非發行人關聯方，實際控制人相關資金出借不屬于應重點進行核查的大額資金往來；菌種管理缺陷未對發行人經營業績造成影響，且危廢處置相關法規已失效。

（三）紀律處分決定

對于保薦代表人提出的申辯理由，本所經審核后認為：

第一，經核查，發行人發出的商品已通過客戶驗收并實際使用，且存在10年以上銷售合作關系，公司以未簽訂合同為由未及時確認收入，與以往收入確認方式存在差異。相關收入確認政策符合《企業會計準則》的依據不充分，異議理由不能成立。

第二，對于委外項目研發事項，在委外研發項目已完成的情況下，發行人未能按照受托方實際使用金額核算相關費用，相關會計處理依據不充分，其提出受業務模式影響等異議理由不影響違規事實的認定。對于研發人員變動事項，發行人通過工時記錄、入離職記錄等審批研發人員變動，不符合內部控制制度，違規事實清楚。對于總經理薪酬及股份支付核算事項，經核查，總經理在研發會議中主要負責項目進度的把控和總結，將其薪酬及股份支付費用按照50%計入研發費用依據不足，相關異議理由不予采納。

第三，保薦代表人未對實際控制人控制企業與已注銷的某公司產生資金往來的異常情況保持審慎態度，資金往來核查不充分，非關聯方等異議理由不構成未履職盡責的合理理由。此外，保薦代表人未在申報文件中說明安全生產漏洞缺陷的整改情況，違規事實清楚，其提出未造成業績影響等異議理由不影響違規事實的成立。

綜上，本所對保薦代表人的申辯理由不予采納。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對保薦代表人扶林、高強予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保障保薦項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2024 年12月23日

深圳證券交易所

深證函〔2024〕872號

關于對民生證券股份有限公司的監管函

民生證券股份有限公司:

2022 年12月20日，本所受理了上海恒業微晶材料科技股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查，民生證券股份有限公司（以下簡稱民生證券）在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規行為：

一、未充分核查發行人向OEM外協供應商采購價格的公允性，且未督促發行人充分披露

2019 年至2022年上半年，發行人向8家OEM外協供應商采購金額分別為5825.33萬元、4608.72萬元、6402.97萬元、3131.58萬元，占總采購額的比例分別為27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。前述8家OEM外協供應商中，河南正大新材料科技有限公司是發行人的關聯方，產品獨家供應發行人，其在2021年、2022年連續虧損；淄博恒業中正吸附材料有限公司的產品也是獨家供應發行人；萊蕪億達新材料科技有限公司是發行人聯營企業，2020年發行人入股后，發行人對其的采購金額逐年增長，但是其在2021年、2022年出現連續虧損。

中國證監會現場檢查發現，在OEM外協模式下,發行人對主要供應商存在重大影響，且存在前述異常情形，但保薦人未充分核查采購定價的合理性和公允性，不符合《保薦人盡職調查工作準則》第二十八條的要求。此外，保薦人也未督促發行人充分披露OEM外協模式的具體采購定價合理性、公允性等信息。

二、未對發行人研發管理、采購付款等內部控制情況進行充分核查

2019 年至2021年，發行人各期研發費用分別為1253.07萬元、1166.50萬元、1668.73萬元，合計4088.3萬元，復合增長率為15.39%。首輪問詢回復顯示，2020至2022年度，發行人研發費用構成中材料投入占比為63.40%、67.47%、53.05%，同行業公司直接材料投入占比平均值為36.24%、32.85%、34.68%，發行人材料投入占比高于同行業公司平均占比。

中國證監會現場檢查發現，報告期內發行人研發管理方面存在內部控制缺陷：一是對于研發投料、產出、廢料未進行有效管理，內部控制存在缺陷；二是將非研發高管（總經理戴聯平和分管生產副總經理嚴敏）的薪酬按照比例計入研發費用的依據不足，且未提供充分合理說明。此外，中國證監會現場檢查發現，發行人部分工程和生產物資采購、付款審批不符合《采購管理辦法》《工程管理制度》等內部流程規范，相關內部控制制度未充分有效執行。保薦人未就上述發行人研發管理、采購付款等內部控制缺陷予以充分關注并進行審慎核查，也未督促發行人予以充分披露。

三、對發行人環保節能生產運營相關事項發表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風險

發行人于1999年籌建期間在上海市奉賢區光大路廠區（以下簡稱光大路廠區）投資建設了“年產分子篩1000噸、活性氧化鋁800噸建設項目”，在后續生產經營中分子篩產能逐漸擴產至8000噸，該擴產行為未履行相應的環評和節能等審核批復程序。申報文件顯示，發行人對擴建的7000噸產能進行了削減轉移至化工區生產基地，光大路廠區的產能降至年產分子篩1000噸。保薦人出具核查意見稱，發行人已落實完成產能搬遷轉移，發行人不會因上述事項受到主管部門的行政處罰。中國證監會現場檢查發現，截至2023年4月，光大路廠區上述產能搬遷削減尚未全部完成，部分生產線仍在生產。保薦人發表的核查意見與事實不符，且未充分揭示該事項可能存在的法律風險，不符合《監管規則適用指引——發行類第4號》之“4-14環保問題的披露及核查要求”的規定。

此外，保薦人未督促發行人充分披露節能環保運營方面存在的瑕疵。

四、未督促發行人充分、準確披露主營業務收入結構、主要經營模式以及關聯交易必要性、公允性等信息

中國證監會現場檢查發現，一是報告期內發行人存在直接貿易，根據各期貿易收入加權平均統計，每年貿易收入占營業收入的比例約為9.72%，貿易收入產生的毛利額占整體毛利額的比例約為10.14%。貿易性收入是發行人主營業務收入的重要構成，對發行人毛利有重要影響，但發行人未在招股說明書中明確披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》第五十八條的相關要求。二是2019年至2022年上半年，發行人共與4家關聯企業發生關聯銷售，各期金額分別為1486.07萬元、2442.13萬元、1579.44萬元和32.29萬元，占營業收入的比例分別為4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；共與5家關聯企業發生關聯采購，各期金額分別為1188.37萬元、1276.60萬元、2931.58萬元和1451.26萬元，占營業成本的比例分別為5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。招股說明書未披露上述關聯銷售、關聯采購的必要性、合理性和公允性等，不符合《監管規則適用指引——發行類第4號》中“4-11關聯交易”的相關規定。保薦人未督促發行人在招股說明書對相關信息予以充分披露。

五、未對發行人董事會召集、召開程序合規性予以充分關注并進行審慎核查

中國證監會現場檢查發現，報告期內，發行人原獨立董事王立卓、楊蔚年、王之衎辭職后，董事會成員低于《中華人民共和國公司法（2018年修正）》規定的最低人數。在發行人增補新獨立董事之前，三人未履行董事職務，合計缺席五次董事會，未參與也未委托他人行使董事權利。發行人報告期內存在董事會成員人數未達到法定最低人數，獨立董事未達到發行人章程規定的最低人數的情形，董事會的召集、召開程序存在瑕疵。發行人在招股說明書中披露的“歷次董事會都能夠按照《公司章程》、《董事會議事規則》及其他相關法律法規的要求召集、召開”與實際情況不符。保薦人未對發行人董事會召集、召開程序合規性進行審慎核查并督促發行人準確披露。

民生證券的上述行為違反《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條的規定。鑒于上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條第三項的規定，本所決定對民生證券采取書面警示的監管措施。

民生證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。民生證券在從事保薦業務過程中，應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則的規定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2024 年12月20日

深圳證券交易所文件

深證審紀〔2024〕28號

關于對保薦代表人趙一明、馮韜給予

通報批評處分的決定

當事人：

趙一明，上海恒業微晶材料科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目保薦代表人；

馮韜，上海恒業微晶材料科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市項目保薦代表人。

2022 年12月20日，本所受理了上海恒業微晶材料科技股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票并在創業板上市的申請，趙一明、馮韜為項目保薦代表人。經查明，趙一明、馮韜在執業過程中存在以下違規行為：

一、未充分核查發行人向OEM外協供應商采購價格的公允性，且未督促發行人充分披露

2019 年至2022年上半年，發行人向8家OEM外協供應商采購金額分別為5825.33萬元、4608.72萬元、6402.97萬元、3131.58萬元，占總采購額的比例分別為27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。前述8家OEM外協供應商中，河南正大新材料科技有限公司是發行人的關聯方，產品獨家供應發行人，其在2021年、2022年連續虧損；淄博恒業中正吸附材料有限公司的產品也是獨家供應發行人；萊蕪億達新材料科技有限公司是發行人聯營企業，2020年發行人入股后，發行人對其的采購金額逐年增長，但是其在2021年、2022年出現連續虧損。

中國證監會現場檢查發現，在OEM外協模式下,發行人對主要供應商存在重大影響，且存在前述異常情形，但保薦代表人未充分核查采購定價的合理性和公允性，不符合《保薦人盡職調查工作準則》第二十八條的要求。此外，保薦代表人也未督促發行人充分披露OEM外協模式的具體采購定價合理性、公允性等信息。

二、未對發行人研發管理、采購付款等內部控制情況進行充分核查

2019 年至2021年，發行人各期研發費用分別為1253.07萬元、1166.50萬元、1668.73萬元，合計4088.3萬元，復合增長率為15.39%。首輪問詢回復顯示，2020至2022年度，發行人研發費用構成中材料投入占比為63.40%、67.47%、53.05%，同行業公司直接材料投入占比平均值為36.24%、32.85%、34.68%，發行人材料投入占比高于同行業公司平均占比。

中國證監會現場檢查發現，報告期內發行人研發管理方面存在內部控制缺陷：一是對于研發投料、產出、廢料未進行有效管理，內部控制存在缺陷；二是將非研發高管（總經理戴聯平和分管生產副總經理嚴敏）的薪酬按照比例計入研發費用的依據不足，且未提供充分合理說明。此外，中國證監會現場檢查發現，發行人部分工程和生產物資采購、付款審批不符合《采購管理辦法》《工程管理制度》等內部流程規范，相關內部控制制度未充分有效執行。保薦代表人未就上述發行人研發管理、采購付款等內部控制缺陷予以充分關注并進行審慎核查，也未督促發行人予以充分披露。

三、對發行人環保節能生產運營相關事項發表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風險

發行人于1999年籌建期間在上海市奉賢區光大路廠區（以下簡稱光大路廠區）投資建設了“年產分子篩1000噸、活性氧化鋁800噸建設項目”，在后續生產經營中分子篩產能逐漸擴產至8000噸，該擴產行為未履行相應的環評和節能等審核批復程序。申報文件顯示，發行人對擴建的7000噸產能進行了削減轉移至化工區生產基地，光大路廠區的產能降至年產分子篩1000噸。保薦代表人出具核查意見稱，發行人已落實完成產能搬遷轉移，發行人不會因上述事項受到主管部門的行政處罰。中國證監會現場檢查發現，截至2023年4月，光大路廠區上述產能搬遷削減尚未全部完成，部分生產線仍在生產。保薦代表人發表的核查意見與事實不符，且未充分揭示該事項可能存在的法律風險，不符合《監管規則適用指引——發行類第4號》之“4-14環保問題的披露及核查要求”的規定。此外，保薦代表人未督促發行人充分披露節能環保運營方面存在的瑕疵。

四、未督促發行人充分、準確披露主營業務收入結構、主要經營模式以及關聯交易必要性、公允性等信息

中國證監會現場檢查發現，一是報告期內發行人存在直接貿易，根據各期貿易收入加權平均統計，每年貿易收入占營業收入的比例約為9.72%，貿易收入產生的毛利額占整體毛利額的比例約為10.14%。貿易性收入是發行人主營業務收入的重要構成，對發行人毛利有重要影響，但發行人未在招股說明書中明確披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》第五十八條的相關要求。二是2019年至2022年上半年，發行人共與4家關聯企業發生關聯銷售，各期金額分別為1486.07萬元、2442.13萬元、1579.44萬元和32.29萬元，占營業收入的比例分別為4.98%、10.98%、3.66%和0.17%；共與5家關聯企業發生關聯采購，各期金額分別為1188.37萬元、1276.60萬元、2931.58萬元和1451.26萬元，占營業成本的比例分別為5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。招股說明書未充分披露上述關聯銷售、關聯采購的必要性、合理性和公允性等，不符合《監管規則適用指引——發行類第4號》中“4-11關聯交易”的相關規定。保薦代表人未督促發行人在招股說明書對相關信息予以充分披露。

五、未對發行人董事會召集、召開程序合規性予以充分關注并進行審慎核查

中國證監會現場檢查發現，報告期內，發行人原獨立董事王立卓、楊蔚年、王之衎辭職后，董事會成員低于《中華人民共和國公司法（2018年修正）》規定的最低人數。在發行人增補新獨立董事之前，三人未履行董事職務，合計缺席五次董事會，未參與也未委托他人行使董事權利。發行人報告期內存在董事會成員人數未達到法定最低人數，獨立董事未達到發行人章程規定的最低人數的情形，董事會的召集、召開程序存在瑕疵。發行人在招股說明書中披露的“歷次董事會都能夠按照《公司章程》、《董事會議事規則》及其他相關法律法規的要求召集、召開”與實際情況不符。保薦代表人未對發行人董事會召集、召開程序合規性進行審慎核查并督促發行人準確披露。

趙一明、馮韜的上述行為違反《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，依據《審核規則》第七十三條、第七十四條第三項的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分：

對保薦代表人趙一明、馮韜給予通報批評的處分。

對于趙一明、馮韜上述違規行為及本所給予的處分，本所將通報中國證監會，并記入誠信檔案。

當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則，誠實守信，勤勉盡責，認真履行保薦代表人職責，切實提高執業質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2024 年12月20日

2023年第一批首發企業信息披露質量抽查抽簽情況（2023年1月6日）

根據《首發企業現場檢查規定》(證監會公告[2021]4號,以下簡稱《檢查規定》)要求,中國證券業協會于2023年1月6日組織完成了對首發企業信息披露質量抽查的抽簽工作。本批參與抽簽為2022年12月31日前受理的企業,共101家,其中被抽到企業為浙江羊絨世家服飾股份有限公司、青島海灣化學股份有限公司、北京開科唯識技術股份有限公司、上海恒業微晶材料科技股份有限公司、中船雙瑞(洛陽)特種裝備股份有限公司。中國證監會將按照《檢查規定》的要求,對上述5家首發企業信息披露質量及中介機構執業質量進行檢查。

發行監管部

2023年1月6日

關于2023年第一批首發申請企業現場檢查抽查名單的公告

(第36號)

2023年1月6日，根據監管部門提供的2023年第一批首發申請企業現場檢查抽簽名單，在監管部門代表、自律組織代表、行業代表和媒體代表共同見證下，我會遵照公開、公平、公正原則，組織了隨機抽取檢查對象工作。隨機抽取結果如下:

1.浙江羊絨世家服飾股份有限公司

2.青島海灣化學股份有限公司

3.北京開科唯識技術股份有限公司

4.上海恒業微晶材料科技股份有限公司

5.中船雙瑞（洛陽）特種裝備股份有限公司

　　特此公告。

　　中國證券業協會

　　???????????????????????????2023年1月6日

上海證券交易所

監管措施決定書

〔2024〕65?號

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關于對民生證券股份有限公司

予以監管警示的決定

當事人：

民生證券股份有限公司，福建福特科光電股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦人。

2021?年6月21日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了福建福特科光電股份有限公司（以下簡稱福特科或發行人）首-1次公開發行股票并在科創板上市申請。在發行注冊階段，發行人申請撤回申報材料，中國證監會于2023年4月7日作出終止注冊決定。經查明，民生證券股份有限公司（以下簡稱民生證券或保薦人）作為項目的保薦人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

一、主要違規情況

（一）未完整、充分核查發行人涉及資金占用事項

根據申報文件，發行人稱已對其報告期內存在的資金占用等情形整改完畢，共涉及11,000.96萬元。本所對上述事項進行了重點問詢，要求對披露的資金占用不存在遺漏的依據及充分性進行說明認定。發行人回復稱在整改完畢后，未再發生其他資金占用等情形，針對性建立的相關制度能有效運行并持續防范出現類似情況。保薦人回復稱通過資金流水、供應商往來款、走訪、網絡公開查詢、和函證供應商、訪談等方式進行了核查，認為發行人披露的資金占用等事項不存在遺漏、依據充分。經現場檢查發現，發行人在報告期內仍存在未披露的資金占用：

發行人實際控制人黃恒標、羅建峰通過共同控制的福州華旭光電有限公司（以下簡稱華旭光電），以支付在建工程預付款方式占用發行人資金499.55萬元。2018年1月3日，發行人子公司三明福特科光電有限公司（以下簡稱三明福特科）支付給發行人在建工程承包商福建京源建設工程有限公司（以下簡稱福建京源）596.96?萬元，賬面記載為在建工程預付款。1月4日，福建-2京源將其中515萬元轉至福州豐吉，福州豐吉將其中499.55萬元轉入華旭光電。華旭光電將轉入的499.55萬元記錄為預收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實際并未執行，對華旭光電認為已經執行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據。

此外，黃恒標、羅建峰還通過向供應商支付采購款、向員工支付備用金占用發行人資金58萬元。

保薦人未完整、充分核查發行人涉及的上述資金占用事項，發表的核查結論與現場檢查查明事實不符。

（二）未充分核查發行人研發人員、研發投入相關信息披露

現場檢查發現，發行人2020年末在冊的160名專職研發人員中有18名存在異常情況，包括在截止日前已離職、從事非研發活動、不了解所從事研發項目基本情況等。同時，發行人研發相關內部控制存在缺陷，相關基礎數據缺失，難以準確測算研發人員異常、研發固定資產與生產固定資產混同、部分非研發人員進行研發領料活動等對研發費用的影響，最多將導致報告期內研發投入累計減少516.08萬元。

保薦人對發行人研發人員數量、研發投入金額核查不到位，導致發行人信息披露不準確。

二、責任認定和監管措施決定

發行人資金占用、研發人員及研發投入等事項經本所多輪問詢，保薦人未能勤勉盡責，開展核查工作不到位、不充分、不審-3慎，導致信息披露不真實、不準確、不完整。上述行為違反了《保薦人盡職調查工作準則》和《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條等有關規定。

鑒于上述違規事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等的規定，本所決定采取以下監管措施：

對民生證券股份有限公司予以監管警示。

你公司應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。在從事保薦業務過程中，你公司應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高保薦工作業務質量。

上海證券交易所

2024?年12月5日

上海證券交易所

紀律處分決定書

〔2024〕230?號

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關于對保薦代表人蘇永法、崔勇予以

通報批評的決定

當事人：

蘇永法，福建福特科光電股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人；

崔 勇，福建福特科光電股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請項目保薦代表人。

2021?年6月21日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了福建福特科光電股份有限公司（以下簡稱福特科或發行人）首次公開發行股票并在科創板上市申請。在發行注冊階段，發行人申請撤回申報材料，中國證監會于2023年4月7日作出終止注冊決定。經查明，蘇永法、崔勇作為民生證券股份有限公司（以下簡稱保薦人）指定的項目保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。

一、主要違規情況

（一）未完整、充分核查發行人涉及資金占用事項

根據申報文件，發行人稱已對其報告期內存在的資金占用等情形整改完畢，共涉及11,000.96萬元。本所對上述事項進行了重點問詢，要求對披露的資金占用不存在遺漏的依據及充分性進行說明認定。發行人回復稱在整改完畢后，未再發生其他資金占用等情形，針對性建立的相關制度能有效運行并持續防范出現類似情況。保薦人回復稱通過資金流水、供應商往來款、走訪、網絡公開查詢、和函證供應商、訪談等方式進行了核查，認為發行人披露的資金占用等事項不存在遺漏、依據充分。經現場檢查發現，發行人在報告期內仍存在未披露的資金占用：

發行人實際控制人黃恒標、羅建峰通過共同控制的福州華旭光電有限公司（以下簡稱華旭光電），以支付在建工程預付款方式占用發行人資金499.55萬元。2018年1月3日，發行人子公司三明福特科光電有限公司（以下簡稱三明福特科）支付給發行人在建工程承包商福建京源建設工程有限公司（以下簡稱福建京源）596.96?萬元，賬面記載為在建工程預付款。1月4日，福建京源將其中515萬元轉至福州豐吉，福州豐吉將其中499.55萬元轉入華旭光電。華旭光電將轉入的499.55萬元記錄為預收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實際并未執行，對華旭光電認為已經執行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據。

此外，黃恒標、羅建峰還通過向供應商支付采購款、向員工支付備用金占用發行人資金58萬元。

保薦人未完整、充分核查發行人涉及的上述資金占用事項，發表的核查結論與現場檢查查明事實不符。

（二）未充分核查發行人研發人員、研發投入相關信息披露

現場檢查發現，發行人2020年末在冊的160名專職研發人員中有18名存在異常情況，包括在截止日前已離職、從事非研發活動、不了解所從事研發項目基本情況等。同時，發行人研發相關內部控制存在缺陷，相關基礎數據缺失，難以準確測算研發人員異常、研發固定資產與生產固定資產混同、部分非研發人員進行研發領料活動等對研發費用的影響，最多將導致報告期內研發投入累計減少516.08萬元。

保薦人對發行人研發人員數量、研發投入金額核查不到位，導致發行人信息披露不準確。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

發行人資金占用、研發人員及研發投入等事項經本所多輪問詢，保薦人未能勤勉盡責，開展核查工作不到位、不充分、不審慎，導致信息披露不真實、不準確、不完整。蘇永法、崔勇作為保薦代表人對此負有直接主要責任。上述行為違反了《保薦人盡職調查工作準則》和《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條等有關規定。

（二）相關責任人異議理由

保薦代表人蘇永法提出異議稱：一是資金占用的核查手段有限，難以發現占用資金的后續流向。二是未能發現發行人存在的未披露的資金占用，總體金額較小，占發行人凈資產比例低，對發行人財務狀況和經營業績的真實性未造成重大影響。三是發行人相關人員直接服務于研發工作，屬于廣義的研發人員，且相關人員數量和工時占比較小，部分人員在2020年年末尚未完成離職，即使剔除后依然滿足科創屬性要求，且注冊環節問詢回復中已經披露部分研發投入異常情況事項。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，本所紀律處分委員會經審核認為：第一，發行人涉及資金占用等事項，反映出公司內部控制存在缺陷，保薦代表人所稱違規涉及金額較小、未對發行人造成重大影響等異議理由，不影響違規事實認定。保薦代表人在資金占用相關訪談對象回復存在明顯異常、缺失外部物流單據等情形下，未能提高注意義務審慎履行核查程序，所稱核查手段有限的理由不成立。

第二，經現場檢查核實，相關人員存在由非研發部門調入、教育背景與研發無關、不了解研發工作、未參與研發具體項目等情形，且相關人員明確確認2020年12月中旬已經離職，蘇永法提出相關異議不能成立，剔除相關人員工時后仍符合科創屬性要求，不影響違規事實成立。

鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對保薦代表人蘇永法、崔勇予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入證監會誠信檔案數據庫。當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保障保薦項目的信息披露質量。

上海證券交易所

2024?年12月5日

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