12月24日晚間維信諾發布公告，公告中顯示維信諾擬收購合肥維信諾40.91%股權。

本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

上市公司擬向合屏公司、芯屏基金、興融公司發行股份及支付現金購買其所持有的合肥維信諾 40.91%股權，前述股權對應合屏公司、芯屏基金、興融公司已實繳的注冊資本59.60億元及興融公司尚未實繳的注冊資本30.40億元。

本次交易中，上市公司聘請中聯國信以2022年7月31日為評估基準日對合肥維信諾100%股權進行了評估，評估值為1,603,964.30萬元。基于前述評估值并經交易各方充分協商，合肥維信諾100%股權作價為1,603,964.30萬元，因此標的資產交易對價為656,117.17 萬元，其中以發行股份的方式支付對價445,851.42萬元，以支付現金的方式支付對價210,265.75萬元。鑒于安徽中聯國信出具的以2022年7月31日為評估基準日的《資產評估報告》（皖中聯國信評報字（2023）第105號）有效期截止日為2023 年7月30日，為保護上市公司及全體股東的利益，驗證合肥維信諾的評估價值是否發生不利變化，安徽中聯國信以2023年3月31日為基準日對合肥維信諾進行了加期評估，并出具加期評估報告。安徽中聯國信以2023年3月31日為加期評估基準日，采用資產基礎法和收益法作為評估方法，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論。經資產基礎法評估，合肥維信諾的股東全部權益在2023年3月31日的評估值為1,642,965.93 萬元，相比基于以2022年7月31日為評估基準日的評估值協商確定的本次交易作價1,603,964.30萬元，未發生減值。鑒于以2023年3月31日為加期評估基準日的加期評估報告有效期截止日為2024年3月30日，安徽中聯國信以2024年3月31日為本次加期評估基準日對合肥維信諾進行了本次加期評估，并出具本次加期評估報告。經評估，合肥維信諾的股東全部權益在2024年3月31日的評估值為1,490,631.36萬元，相比基于以2022年7月31日為評估基準日的評估值協商確定的本次交易作價1,603,964.30 萬元，減值約11.33億元。

上述本次加期評估結果已經有權國資機構核準，為保障上市公司及全體股東利益，經各方友好協商確認，基于本次加期評估結果調整本次交易標的資產的交易對價，并調整本次交易方案。調整后，本次交易標的資產的交易對價為609,757.2344萬元。

根據調整后的交易方案，上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：

本次交易前后標的公司股權情況如下：

如上表所示，本次交易前，維信諾持有合肥維信諾18.18%股權；本次交易完成后，維信諾將持有合肥維信諾59.09%股權，合肥維信諾將成為維信諾控股子公司。

本次重組支付方式

本次交易的目的

隨著國內廠商的產能釋放以及終端品牌對國內廠商的認可度提升，國內 AMOLED面板廠的市場份額穩步提升，公司各條產線建設進度及生產情況良好，已向多家一線品牌客戶批量供貨，市場份額居于前列。CINNO Research 數據顯示，2023 年，維信諾AMOLED 智能手機面板出貨保持穩健增長，市場份額排名由全球第四、國內第二上升至全球第三、國內第二。上市公司通過技術創新持續增加產品競爭力，強化與品牌客戶的合作，在榮耀 Honor、榮耀 Magic、小米 CC Pro 等系列均已實現量產出貨，公司在目前的行業競爭格局中具備領先身位。

在國家相關政策的支持鼓勵下，為把握不斷增長的 OLED 市場需求，應對激烈的行業競爭，公司在已具備一定市場地位及競爭力的情況下，積極尋求跨越式發展機會。通過本次交易，公司將新增一條第 6 代全柔 AMOLED 產線，新增 3 萬片/月 AMOLED基板產能，有助于進一步擴大公司產能，提高頭部客戶供貨服務能力，提升公司市場份額。上市公司可進一步整合包括標的公司在內的旗下各公司的研發、運營、采購、市場、客戶等資源，發揮規模效應，提升公司整體生產運營效率，繼續推進設備及原材料國產化替代進程，與上下游優質本土企業攜手，加快提升我國顯示產業的國產化水平。

本次交易整體方案

甲方以發行股份及支付現金的方式購買乙方合計持有的標的公司 40.91%的股權，包括 59.60 億元實繳注冊資本及 30.40 億元未實繳注冊資本，同時甲方向不超過 35 名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發行股份方式購買資產交易價格的 100%，且發行的股份數量不超過本次發行股份購買資產后甲方總股本的 30%。

募集配套資金安排

本次交易前上市公司的財務狀況分析

本次交易前上市公司的經營成果分析

2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，上市公司營業收入分別為 747,669.26 萬元、592,573.32 萬元及 393,321.61 萬元，營業利潤分別為-318,196.04 萬元、-504,779.09 萬元及-159,135.27 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-206,649.37萬元、-372,611.78 萬元及-117,657.93 萬元。

2023 年度，上市公司營業收入與凈利潤較上年同期有較大幅度下降，主要原因系上市公司主動適應市場競爭，調整經營策略、優化產品結構，受此影響，上市公司短期業績出現波動。

報告期內，上市公司盈利能力指標情況如下：

發行股份募集配套資金

本次交易中，上市公司擬向不超過35名特定對象發行人民幣普通股募集配套資金，募集資金總額不超過 163,905.80 萬元。本次募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，且發行的股份數量不超過本次發行股份購買資產后上市公司總股本的30%，最終的發行數量及價格按照證券監管機構的相關規定確定。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價，具體如下：

本次增資的背景如下：

維信諾在OLED領域深耕多年，是國內OLED行業的領先企業。合肥市人民政府認可第 6代柔性有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）生產線項目對合肥顯示產業發展的重要意義，希望引進并支持該項目，并同意在項目用地配套條件、能源供應、政府補貼、人才引進等方面為本項目提供政策性支持。

2018年 10月，維信諾與合肥市人民政府簽署《合肥第6代柔性有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）生產線項目投資框架協議》，就合肥市引入該項目達成初步合作意向。

鑒于合肥新站高新技術產業開發區近年來形成了上游裝備、材料、器件，中游面板、模組，下游終端應用的完整新型顯示產業鏈條，上市公司擬選址在合肥新站高新技術產業開發區，經合肥市投促局和新站區投促局積極推介，協調上市公司與市、區多家國資平臺洽談投資合作事宜，經磋商，芯屏基金、興融公司及合屏公司確定了投資意向，經各自履行獨立決策程序后與上市公司共同簽署《合肥第 6 代柔性有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）生產線項目投資合作協議》（以下簡稱“《投資協議》”），確定了各方的出資比例、出資期限等具體投資安排。同時為推進項目進度之需要，由上市公司全資子公司“合肥維信諾科技有限公司”作為該協議項下的項目公司，投資、建設、研發、生產和銷售第 6 代柔性有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）相關產品。

標的公司所處行業情況

當前，AMOLED 全球市場規模穩步擴大，從智能手機領域向智能穿戴、車載顯示面板等領域不斷滲透。根據 CINNO Research 的數據，2023 年全球市場 AMOLED 智能手機面板出貨量約 6.9 億片，同比增長 16.1%，其中第四季度出貨量同比增長 30.9%，環比增長 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手機面板占比 77.8%，同比上升 9.2 個百分點。市場智能手機產品類型將逐步從硬屏產品轉變為柔屏產品類型。高端手機需求穩健，市場份額處于增長趨勢。

行業地位及競爭優勢

根據 CINNO Research 數據顯示，2023 年上市公司 AMOLED 智能手機面板出貨量排名全球第三、國內第二，且上市公司已與榮耀、小米等品牌客戶建立了穩定的合作關系。2022 年，上市公司被納入工業和信息化部第一批重點產業鏈供應鏈“白名單”企業。

標的公司合肥維信諾擁有的第 6 代全柔 AMOLED 產線，是上市公司維信諾參與投資建設的產線中，規模最大、技術和裝備水平先進的生產基地，在生產工藝、生產規模及技術研發等方面行業競爭優勢十分明顯。

由于標的公司成立時間較短，暫無其市場占有率的第三方數據統計。根據公開數據，計算標的資產在 AMOLED 智能手機面板市場的占有率，具體計算過程如下表所示。

國內市場占有率

全球市場占有率

股權控制關系

主要產品流程圖

AMOLED顯示器件的生產分為TFT制程、OLED制程、屏體制程、模組工程四個主要環節，TFT 制程、OLED 制程、屏體制程前三個環節在標的公司生產，模組工程通過委托模組工廠加工進行。

TFT 制程即陣列工程，通過在玻璃基板上進行成膜、曝光、刻蝕等工藝，反復疊加不同圖形不同材質的膜層以形成LTPS（低溫多晶硅）半導體薄膜晶體管驅動電路，為發光器件提供點亮信號以及穩定的電源輸入，形成陣列基板。

OLED 制程包括 OLED 蒸鍍封裝與觸控制程。陣列基板在經過二分切后進入OLED 蒸鍍封裝制程，OLED 蒸鍍主要通過掩膜板將有機發光材料以及陰極等材料蒸鍍在陣列基板之上，與驅動電路結合形成發光器件；OLED 封裝系在蒸鍍完成后進行，通過薄膜封裝層起到保護作用；觸控制程系在薄膜封裝層上制備觸控膜層。

屏體制程包括 Lami制程與 Cell制程，Lami制程主要進行保護膜貼附及玻璃基板與柔性襯底分離；Cell 制程將二分切后的中板加工成實際終端產品的尺寸，形成AMOLED顯示面板。

標的公司進行面板制造后，主要通過廣州國顯等模組廠進行模組工程的外協加工。模組工程將顯示面板進行偏光片貼附、控制線路與芯片邦定、玻璃蓋板貼合等各項工藝，最終呈現為可直接用于終端客戶產品制造的AMOLED模組。

上述工藝的主要工藝流程圖如下所示:

上市公司和標的資產報告期內共同對接的主要客戶情況

向上述共同對接客戶銷售的產品介紹

標的公司盈利能力分析

根據公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇公 W[2024]A1407 號《審計報告》，合肥維信諾報告期利潤表情況如下：

營業收入構成情況

報告期內，合肥維信諾營業收入構成情況如下：

合肥維信諾主營業務收入主要來源于 AMOLED 顯示器件收入，報告期內，主營業務收入穩定上升，主營業務收入占營業收入的比重分別為 90.86%、96.03%及93.85%，主營業務較為突出。

報告期內，標的公司其他業務規模分別為 9,653.90 萬元、19,444.07 萬元及33,504.03 萬元，其占標的公司營業收入的比例分別為 9.14%、3.97%及 6.15%。

報告期內，標的公司與上市公司營業收入情況如下表所示：

報告期內，標的公司產能利用率及銷量情況如下表所示：

報告期內，上市公司屏體產線產能利用率情況如下表所示：

主營業務收入按業務構成分析

報告期內，合肥維信諾營業收入構成情況如下：

（1）AMOLED 顯示器件

報告期內，標的公司 AMOLED 顯示器件業務營業收入規模分別為 94,785.49 萬元、469,580.40 萬元及 509,356.83 萬元，其占標的公司營業收入的比例分別為 89.71%、95.76%及 93.53%，2023 年度，AMOLED 顯示器件收入規模增長，主要系標的公司產能逐漸釋放，AMOLED 顯示器件產品銷量不斷提升。

（2）AMOLED 顯示屏體及材料

報告期內，標的公司 AMOLED 顯示屏體及材料業務營業收入規模分別為 1,223.53萬元、1,333.14 萬元及 1,742.15 萬元，其占標的公司營業收入的比例分別為 1.16%、0.27%及 0.32%。

營業收入地域構成分析

報告期內，合肥維信諾的營業收入按地域統計情況如下：

營業成本的總體情況

報告期內，合肥維信諾營業成本構成情況如下：

報告期內，合肥維信諾主營業務成本占營業成本比例分別為 92.43%、99.26%及99.37%，總體保持穩定，主營業務成本是合肥維信諾營業成本的主要組成部分，與營業收入結構相匹配。合肥維信諾其他業務成本主要系其他業務的原材料成本等。2023年度及 2024 年 1-6 月，營業成本增長較快，主要系隨著合肥維信諾產能逐步釋放，業務規?？焖偕蠞q，銷售收入大幅增加所致。

營業成本的主要構成

報告期內，合肥維信諾營業成本構成情況如下：

營業成本具體構成

報告期內，標的公司主營業務成本占營業成本比例分別為 92.43%、99.26%及99.37%，占比總體保持穩定。報告期內，標的公司營業成本的具體構成如下：

其中，材料費用及制造費用主要構成情況如下：

報告期內，合肥維信諾各項期間費用金額情況如下：

期間費用與可比公司對比情況

標的公司的核心技術均為行業主流或前沿，具體如下所示：

本次交易對上市公司主要盈利能力的影響

本次交易完成后，合肥維信諾將成為上市公司控股子公司，上市公司資產規模和收入規模進一步提升，根據《備考審閱報告》，截至 2024 年 6 月末上市公司總資產將上升至 7,524,139.17 萬元，較交易前提升 84.62%；上市公司 2023 年度營業收入將達到 1,027,471.80 萬元，較交易前增幅為 73.39%；上市公司 2024 年 1-6 月營業收入將達到 911,030.79 萬元，較交易前增幅為 131.62%。

標的公司第 6 代全柔 AMOLED 產線項目于 2018 年底開工建設，經歷 24 個月建設期，于 2020 年底實現產品點亮。2021 年實現對品牌客戶百萬級產品交付，2022 年實現對多家品牌客戶旗艦產品量產交付。2022 年度及 2023 年度，標的公司雖處于虧損狀態，但產線歷經客戶驗證、技術拉通、量產交付等數階段的升級爬坡，已通過產能釋放的實質性門檻，整體項目產能利用率將進一步提升。

本次交易對上市公司經營能力和主要財務指標的影響

截至本次交易前，上市公司已經建設完成昆山 G5.5 產線（產能 1.5 萬片/月）和固安 G6 全柔產線（產能 1.5 萬片/月）兩條屏體產線，報告期內上述產線良率、稼動率穩步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 產品銷售收入分別達到 67.93 億元和51.32 億元，根據第三方機構 CINNO Research 的數據，2023 年公司 OLED 智能手機面板出貨量排名全球第三、國內第二。但由于顯示行業重資產、高折舊、研發投入大等行業特質，加之前期上述產線處于爬坡及產品結構調整中，2022 年、2023 年和 2024年 1-6 月的歸母凈利潤分別為-20.66 億元、-37.26 億元和-11.76 億元。

本次交易完成后，合肥維信諾將成為上市公司控股子公司，上市公司資產規模和收入規模進一步提升，根據《備考審閱報告》，截至 2024 年 6 月末上市公司總資產將上升至 7,524,139.17 萬元，較交易前提升 84.62%；上市公司 2023 年度營業收入將達到 1,027,471.80 萬元，較交易前增幅為 73.39%；上市公司 2024 年 1-6 月營業收入將達到 911,030.79 萬元，較交易前增幅為 131.62%。

根據《備考審閱報告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指標如下：

標的公司第6代全柔AMOLED產線項目于2018年底開工建設，經歷24個月建設期，于2020年底實現產品點亮。2021年實現對品牌客戶百萬級產品交付，2022年實現對多家品牌客戶旗艦產品量產交付。2022年度及2023年度，標的公司雖處于虧損狀態，但產線歷經客戶驗證、技術拉通、量產交付等數階段的升級爬坡，目前產能釋放情況良好，整體項目產能利用率將進一步提升。本次交易完成后，上市公司每股收益得到改善，未攤薄上市公司每股收益。

本次交易對上市公司股權結構的影響

根據本次發行股份購買資產的發行價格及標的資產的交易作價情況，本次發行股份購買資產完成前后（不考慮配套融資），上市公司的股權結構變化情況如下：

報告期內標的公司通過上市公司集中采購的原材料種類、數量、單價和金額

根據上表所示，報告期內標的公司通過上市公司集中采購的原材料金額分別為24,030.27 萬元、61,598.69 萬元和 24,318.50 萬元，主要包括有機材料、玻璃蓋板、觸控 IC 等。

市場可比價格的比較分析

標的公司通過上市公司集采平臺采購的原材料主要為顯示行業所需要的專用材料，規格型號亦較多，無法查詢公開的市場可比價格，采購過程中，供應商會根據適用標的公司生產線的原材料規格、型號進行針對性報價，一定程度上可視為市場價格，因此，將此類報價與標的公司通過上市公司集采平臺采購價格進行對比，具有一定的參考性，部分價格對比情況如下：

模組加工原材料費

報告期內，標的公司向廣州國顯采購的模組加工原材料費情況如下：

報告期內，標的公司向廣州國顯采購的原材料費用分別為 36,298.34 萬元、264,707.85 萬元、280,502.58 萬元，向廣州國顯采購的每片模組原材料費分別為 90.84元、152.94 元、162.82 元，其中，2022 年度標的公司單位模組原材料費較低，主要原因為標的公司為加快產線調試和產能爬坡，2022 年新增對部分非品牌客戶的訂單，因此類客戶的特定需求，不需要全制程產品，故標的公司依據客戶需求向廣州國顯采購了部分非全制程的 AMOLED 顯示模組成品，此類產品相較于全制程缺少 FPC 邦定、封膠、OTP 等，模組加工段耗用的材料相對較少；2022 年，此類產品每片模組原材料費為 48.73 元，占當年模組加工量比為 9.90%，從而攤薄了 2022 年的每片模組原材料費，剔除該因素后，當年標的公司向廣州國顯采購采購的主要產品的每片模組原材料費為 146.91 元/片，與 2023 年度、2024 年 1-6 月每片模組原材料費用不存在重大差異。

報告期內，標的公司每片模組加工費及對應加工量情況如下：

根據上表所示，標的公司向廣州國顯采購的模組加工費分別為 9,572.19 萬元、44,447.91 萬元、45,402.88 萬元，采購的每片模組加工費分為 14.08 元/片、20.00 元/片、25.00 元/片和 50.00 元/片四種標準，以每片 25.00 元加工柔性屏（全制程）為主。各類標準差異較大，主要原因系：A.柔性屏（部分制程）包含偏貼、IC 邦定、小檢測、包裝等制程，相較于全制程缺少 FPC 邦定、轉碼、封膠、OTP、貼合、組立等，模組加工制程不完整，因此每片模組加工費 14.08 元，較其他標準相對較低；B.折疊屏產品由于其疊加技術較多，模組加工難度、技術要求更高，每片模組加工費 50.00 元，較其他標準相對較高。

報告期內，標的公司模組加工量與產品出貨量情況如下：

上市公司與標的公司向廣州國顯采購模組加工費定價對比如下：

經對比，上市公司向廣州國顯采購模組加工費價格為柔性屏（全制程）25.00 元/片、穿戴產品 20.00 元/片、硬屏 12.50 元/片，其中柔性屏（全制程）、穿戴產品每片模組加工費與標的公司向廣州國顯采購模組加工費價格一致。

報告期內，上市公司向子公司霸州云谷、標的公司向廣州國顯采購同類型模組加工服務的單價對比如下：

經對比，霸州云谷柔性屏（全制程）、柔性屏（部分制程）的每片模組加工費分別為 23.00 元、11.70 元，較標的公司向廣州國顯采購同類型模組加工費相比分別低2.00 元、2.38 元，主要系標的公司產品定位高端市場，疊加多項自主研發新技術，相應的模組加工難度、技術要求較高所致。

標的公司對廣州國顯外協服務的依賴情況

標的公司的主要產品為 AMOLED 屏體，通常需要進行模組加工形成 AMOLED 顯示模組成品再銷售給終端客戶。行業內，同一生產體系內含屏體廠、模組廠，由屏體廠生產屏體再由體系內模組廠進行加工系行業慣例，此模式便于進行生產的統一質量管理與供應鏈管理。維信諾目前主要控股、參股的企業中，屏體廠和模組廠的情況如下：

標的公司主要外協服務供應商為廣州國顯。報告期內，標的公司向廣州國顯采購外協服務的金額分別為 9,572.19 萬元、44,447.91 萬元、45,402.88 萬元，占各期采購外協服務金額的比例分別為 100.00%、98.49%、95.14%。除廣州國顯外，標的公司向霸州云谷、合肥維信諾電子采購零星外協服務。

2022 年度，上市公司營業收入增長 20.31%，產能利用率 2022 年度較 2021 年度有所提升。2023 年度，上市公司營業收入有所下降，昆山 G5.5 產線產能利用率有所下降：受宏觀經濟尚未完全復蘇，消費需求受到抑制影響，且隨著國內 OLED 產能加速釋放，常規智能手機 OLED 產品出貨價格出現波動，AMOLED 面板前三季度價格出現波動，上市公司 2023 年度營業收入受到一定影響。

此外，根據市場情況、客戶出貨節奏調整、產品需求調整、項目損益考慮等原因，上市公司調整產品策略，減少部分產品出貨量，造成收入下降，上述因上市公司主動調整產品策略減少的訂單并未轉移至標的公司。自 2023 年下半年起，隨著消費電子行業景氣度逐步回暖，OLED 手機面板需求旺盛，產品價格有所上漲，上市公司持續優化產品結構，以頭部客戶 OLED 顯示產品為重點方向，出貨量大幅增長，毛利率有所改善。

CINNO Research 統計數據顯示得益于國內廠商產能的持續釋放及柔性 AMOLED面板不斷下沉帶動，AMOLED 智能手機面板需求明顯增長。2023 年全球市場AMOLED 智能手機面板出貨量同比增長 16.1%，其中柔性 AMOLED 智能手機面板占比 77.8%，同比上升 9.2 個百分點；2024 年上半年，全球市場 AMOLED 智能手機面板出貨量約 4.2 億片，較去年同期增長 50.1%。

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CINNO于2012年底創立于上海，是致力于推動國內電子信息與科技產業發展的國內獨立第三方專業產業咨詢服務平臺。公司創辦十二年來，始終圍繞泛半導體產業鏈，在多維度為企業、政府、投資者提供權威而專業的咨詢服務，包括但不限于產業資訊、市場咨詢、盡職調查、項目可研、管理咨詢、投融資等方面，覆蓋企業成長周期各階段核心利益訴求點，在顯示、半導體、消費電子、智能制造及關鍵零組件等細分領域，積累了數百家中國大陸、中國臺灣、日本、韓國、歐美等高科技核心優質企業客戶。

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