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證券代碼:003037 證券簡稱:三和管樁 公告編號:2024-068
廣東三和管樁股份有限公司
關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東三和管樁股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”) 根據(jù)日常經(jīng)營的需要,依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》以及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的有關(guān)規(guī)定,對2025年可能與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易情況進行了合理預計。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
(一)日常關(guān)聯(lián)交易概述
公司獨立董事于2024年12月18日召開第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議,以3票同意,0票反對,0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》,并同意將該議案提交公司董事會審議。
公司于2024年12月24日召開第四屆董事會第四次會議,以4票同意,0票反對,0票棄權(quán),5票回避審議通過了《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》,公司關(guān)聯(lián)董事韋澤林、韋植林、李維、韋洪文、韋綺雯對該議案回避表決。
公司及子公司與關(guān)聯(lián)方廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和礦業(yè)有限公司及江蘇尚駿明建設工程有限公司、天津?qū)氊S建材有限公司、中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司、中山市潤和建材有限公司發(fā)生管樁、商品及勞務等交易業(yè)務,2024年1-11月發(fā)生交易金額合計為23,010.33萬元(未經(jīng)審計),其中,向關(guān)聯(lián)人采購產(chǎn)品、商品1,343.24萬元,向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品15,504.90萬元,接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務6,162.19萬元。
2025年公司及子公司預計與關(guān)聯(lián)方廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和礦業(yè)有限公司、江蘇尚駿明建設工程有限公司、中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司及中山市潤和建材有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額合計36,250.00萬元,其中,向關(guān)聯(lián)人采購產(chǎn)品、商品2,600.00萬元,向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 24,400.00萬元,接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務9,250.00萬元。
公司 2025年度預計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額超過董事會決策權(quán)限,需提交股東大會審議批準,關(guān)聯(lián)股東廣東三和建材集團有限公司、中山諾睿投資有限公司、中山市凌嵐科技資訊有限公司、中山市首匯藍天投資有限公司、中山市德慧投資咨詢有限公司、廣東省方見管理咨詢中心(有限合伙)、廣東迦諾信息咨詢中心(有限合伙)在股東大會上回避表決。
(二)2025年預計日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
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注1:2024年1-11月實際發(fā)生金額尚未審計,最終數(shù)據(jù)以會計師審計為準,下同。
注2:本表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異,是由于四舍五入所造成。
(三)2024 年1-11月日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況
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注①:公司向天津?qū)氊S建材有限公司購買管樁屬于新增關(guān)聯(lián)方交易,按照公司章程已由公司總經(jīng)理審批。
注②:公司向中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司銷售汽車零配件屬于新增關(guān)聯(lián)方交易,按照公司章程已由公司總經(jīng)理審批。
注③:公司接受中山市潤和建材有限公司勞務屬于新增關(guān)聯(lián)方交易,按照公司章程已由公司總經(jīng)理審批。
注④:本表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異,是由于四舍五入所造成。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、基本情況
(1)京山鑫和礦業(yè)有限公司成立于2016年9月 22 日,注冊資本:100 萬元,法定代表人:葉昌念,住所:京山縣新市鎮(zhèn)陳八字村李家沖,經(jīng)營范圍:玻璃用石英巖、白云巖露天開采、加工、銷售;建筑石材、水泥制品、機制砂、磨細砂、覆膜砂加工、銷售(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。截至2024年9月30日,京山鑫和礦業(yè)有限公司總資產(chǎn)為9,464.84萬元,凈資產(chǎn)為8,775.14萬元;2024年前三季度主營業(yè)務收入4,969.06萬元,凈利潤798.68萬元(以上為未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。
(2)中山市三和混凝土有限公司成立于 2009 年 9月 10日,注冊資本:2500萬元,法定代表人:翟立國,住所:中山市小欖鎮(zhèn)裕民社區(qū)同興東路 28 號,經(jīng)營范圍:一般項目:水泥制品制造;水泥制品銷售;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售;建筑材料銷售;非居住房地產(chǎn)租賃;住房租賃。(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目:道路貨物運輸(不含危險貨物)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)。截至2024年9月30日,中山市三和混凝土有限公司總資產(chǎn)為117,031.87萬元,凈資產(chǎn)為59,865.81萬元;2024年前三季度,主營業(yè)務收入51,244.89萬元,凈利潤3,143.45萬元(以上為未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。
(3)廣東和駿基礎建筑工程有限公司成立于 2009 年 7月 28日,注冊資本3000萬元,法定代表人:韋智文,住所:中山市小欖鎮(zhèn)裕民社區(qū)同興東路63號六棟八樓801室,經(jīng)營范圍:許可項目:建設工程施工;建筑勞務分包。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)一般項目:土石方工程施工;市政設施管理;工程管理服務;建筑材料銷售;機械設備租賃。(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)截至2024 年 9月 30日,廣東和駿基礎建筑工程有限公司總資產(chǎn)為45,059.82萬元,凈資產(chǎn)為8,481.29萬元;2024年前三季度,主營業(yè)務收入23,943.68萬元,凈利潤570.46萬元(以上為未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。
(4)鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司成立于 2009 年 12月 9日,注冊資本:2,000萬元,法定代表人:王磊,住所:鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)駱李村,經(jīng)營范圍:地基與基礎工程施工;土石方工程;市政工程施工;銷售:建筑材料、金屬材料、機電設備、礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品(不含化學危險品);建筑勞務分包;建筑設備租賃。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)截至2024年 9月 30日,鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司總資產(chǎn)為3,715.30萬元,凈資產(chǎn)為2,896.93萬元;2024年前三季度,主營業(yè)務收入998.60萬元,凈利潤-89.72萬元(以上為未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。
(5)江蘇尚駿明建設工程有限公司成立于2020年12月02日,注冊資本:3,000 萬元,法定代表人:陸堅強,住所:蘇州市姑蘇區(qū)朱家灣街8號1號樓1501室1805A-4。經(jīng)營范圍:許可項目:建設工程施工;建設工程設計;建筑勞務分包;建設工程監(jiān)理;建設工程質(zhì)量檢測;住宅室內(nèi)裝飾裝修;輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準)一般項目:園林綠化工程施工;體育場地設施工程施工;建筑裝飾材料銷售;工程管理服務;機械設備租賃;建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售;工程造價咨詢業(yè)務;工程技術(shù)服務(規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外);金屬結(jié)構(gòu)銷售;裝卸搬運;普通機械設備安裝服務;市政設施管理(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。截至2024年 9月 30 日江蘇尚駿明建設工程有限公司總資產(chǎn)為3,491.36萬元,凈資產(chǎn)為134.50萬元;2024年前三季度,主營業(yè)務收入4,533.89萬元,凈利潤5.84萬元(以上為未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。
(6)中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司成立于2021年12月17日,注冊資本:100萬元,法定代表人:謝才靈,住所:中山市小欖鎮(zhèn)裕民社區(qū)同興東路63號六棟二樓201室。經(jīng)營范圍:許可項目:道路貨物運輸(不含危險貨物)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)一般項目:建筑工程機械與設備租賃;勞務服務(不含勞務派遣)。(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。截至2024年 9月 30 日中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司總資產(chǎn)為9,789.51萬元,凈資產(chǎn)為808.13萬元;2024年前三季度,主營業(yè)務收入6,225.85萬元,凈利潤100.53萬元(以上為未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。
(7)中山市潤和建材有限公司成立于2017年8月1日,注冊資本:100萬元,法定代表人:翟立國,住所:中山市小欖鎮(zhèn)裕民社區(qū)同興東路63號六棟二樓203室。經(jīng)營范圍:一般項目:水泥制品制造;水泥制品銷售;建筑材料銷售;裝卸搬運。(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。截至2024年 9月 30 日中山市潤和建材有限公司總資產(chǎn)為35,502.29萬元,凈資產(chǎn)為14,087.19萬元;2024年前三季度,主營業(yè)務收入43,827.38萬元,凈利潤7,323.52萬元(以上為未經(jīng)審計數(shù)據(jù))。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
(1)間接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山鑫和礦業(yè)有限公司 100%股權(quán),根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第(二)項的規(guī)定,京山鑫和礦業(yè)有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司及下屬子公司與京山鑫和礦業(yè)有限公司發(fā)生的購銷中砂、碎石等業(yè)務的交易,構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
(2)本公司實際控制人李維、韋洪文及實際控制人韋植林的配偶黎潔英合計持有中山市三和混凝土有限公司 100%的股權(quán),根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第(四)項的規(guī)定,中山市三和混凝土有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司及下屬子公司與中山市三和混凝土有限公司發(fā)生的管樁及配件等業(yè)務的交易,構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
(3)本公司的董事韋植林之配偶黎潔英持有廣東和駿基礎建筑工程有限公司 99%的股權(quán),根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第(四)項的規(guī)定,廣東和駿基礎建筑工程有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司及下屬子公司與廣東和駿基礎建筑工程有限公司發(fā)生的管樁銷售等業(yè)務、接受工程等勞務的交易,構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
(4)本公司的董事韋植林之配偶黎潔英持有廣東和駿基礎建筑工程有限公司 99%的股權(quán),廣東和駿基礎建筑工程有限公司持有鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司 100%的股權(quán),根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第(四)項的規(guī)定,鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司及下屬子公司與鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司發(fā)生的管樁銷售等業(yè)務、接受工程等勞務的交易,構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
(5)本公司實際控制人之一韋智文持有江蘇粵和駿投資管理有限公司99%的股權(quán),江蘇粵和駿投資管理有限公司持有江蘇尚駿明建設工程有限公司60%的股權(quán),根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第(四)項及第四款的規(guī)定,江蘇尚駿明建設工程有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司及下屬子公司與江蘇尚駿明建設工程有限公司發(fā)生的管樁銷售等業(yè)務、接受工程等勞務的交易,構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
(6)本公司實際控制人韋植林、韋綺雯、韋洪文、韋婷雯、韋倩文共同投資設立中山市藝威投資咨詢有限公司,中山市藝威投資咨詢有限公司投資投立中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第(四)項的規(guī)定,中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司及下屬子公司與中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司發(fā)生的汽車零配件銷售業(yè)務構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
(7)本公司實際控制人韋綺雯、韋洪文、韋佩雯共同投資設立中山市清雅園房地產(chǎn)投資有限公司,中山市清雅園房地產(chǎn)投資有限公司投資投立中山市潤和建材有限公司,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第(四)項的規(guī)定,中山市潤和建材有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司及下屬子公司接受中山市潤和建材有限公司裝卸業(yè)務構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
3、履約能力分析
根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方的基本情況分析,京山鑫和礦業(yè)有限公司為多年石礦開采經(jīng)驗,生產(chǎn)能力充足,銷售砂、碎石屬于日常業(yè)務,供貨穩(wěn)定;中山市三和混凝土有限公司日常經(jīng)營穩(wěn)定,能夠保證及時提供部分維修用材料;廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司和江蘇尚駿明建設工程有限公司主要業(yè)務均為在資質(zhì)許可范圍內(nèi)承包基礎施工工程,根據(jù)業(yè)主方的需要提供包工包料和僅包工不包料兩種施工方式,公司及子公司為中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司的車輛提供汽車零配件,中山市潤和建材有限公司為公司及子公司提供裝卸搬運勞務服務。上述關(guān)聯(lián)人均系依法注冊成立,依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營的法人主體,生產(chǎn)經(jīng)營正常,目前不存在重大的履約能力障礙、亦非失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及協(xié)議簽署情況
1、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司及子公司與關(guān)聯(lián)方 2025年預計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是為了滿足公司及子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要而進行的,遵循平等互利及等價有償?shù)氖袌鲈瓌t,在參考市場價格的基礎上通過公允、合理協(xié)商的方式確定關(guān)聯(lián)交易價格,屬于正常的商業(yè)交易行為,沒有損害公司及中小股東的利益。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司及子公司將根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況,按照公開、公平、公正的交易原則,與關(guān)聯(lián)方簽訂相應合同進行交易。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響
公司及子公司 2025年度擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系正常生產(chǎn)經(jīng)營所需,是確切必要的,其中向京山鑫和礦業(yè)有限公司采購生產(chǎn)管樁用原材料砂、碎石,因離生產(chǎn)基地距離近,所供的砂含硅量較高,可以降低運輸成本且產(chǎn)品質(zhì)量有保證,按照市場價格結(jié)算,可以降低此類材料的采購和物流成本。廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司和江蘇尚駿明建設工程有限公司采購公司和子公司的管樁以及提供勞務,公司及子公司為中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司的運輸車輛提供汽車零配件,中山市潤和建材有限公司為公司及子公司提供裝卸搬運勞務服務,中山市三和混凝土有限公司為公司和子公司提供維修用材料等,按照市場價格結(jié)算,一方面可以滿足工程施工需要,另一方面也有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的開展。上述關(guān)聯(lián)交易遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則且付款條件公平,定價公允,不會對公司獨立性構(gòu)成影響,不存在損害公司及中小股東利益的情形,公司及子公司主要業(yè)務亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
五、獨立董事過半數(shù)同意意見
公司獨立董事于2024年12月18日召開第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議,以3票同意,0票反對,0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》,發(fā)表了如下審核意見:公司及子公司 2025年度擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系正常生產(chǎn)經(jīng)營所需,遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則,定價公允,不會對公司獨立性構(gòu)成影響,符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,不存在損害公司及中小股東利益的情形。全體獨立董事一致同意將該議案提交公司第四屆董事會第四次會議審議,關(guān)聯(lián)董事須回避表決。
六、監(jiān)事會審核意見
公司及子公司2025年度擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系正常生產(chǎn)經(jīng)營所需,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的開展。關(guān)聯(lián)交易遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則,定價公允,不會對公司獨立性構(gòu)成影響,不存在損害公司及中小股東利益的情形。其交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
七、保薦人對日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的核查意見
經(jīng)核查,保薦人認為:公司本次預計2025年度日常關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)第四屆董事會第四次會議審議通過,公司關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案進行了回避表決,公司獨立董事事先召開專門會議審議通過了該議案,該議案尚需股東大會審議,符合《公司章程》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。上述關(guān)聯(lián)交易定價公允,屬于正常和必要的商業(yè)交易行為,不存在損害公司和股東權(quán)益的情形,不影響公司的獨立性。綜上,保薦人對公司預計2025年度日常關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
八、備查文件
1、廣東三和管樁股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議;
2、廣東三和管樁股份有限公司第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議決議;
3、廣東三和管樁股份有限公司第四屆監(jiān)事會第四次會議決議;
4、中國銀河證券股份有限公司關(guān)于廣東三和管樁股份有限公司預計2025年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見;
5、關(guān)聯(lián)交易情況概述表。
特此公告。
廣東三和管樁股份有限公司董事會
2024年12月24日
證券代碼:003037 證券簡稱:三和管樁 公告編號:2024-066
廣東三和管樁股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
廣東三和管樁股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第四次會議于2024年12月24日(星期二)在公司會議室以現(xiàn)場的方式召開。會議通知已于2024年12月19日通過郵件、短信、微信的方式送達各位監(jiān)事。本次會議應出席監(jiān)事3人,實際出席監(jiān)事3人,董事會秘書列席了會議。
會議由監(jiān)事會主席陸娜主持。會議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的監(jiān)事對各項議案進行了認真審議并做出了如下決議:
二、監(jiān)事會會議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》
公司及子公司2025年度擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系正常生產(chǎn)經(jīng)營所需,有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的開展。關(guān)聯(lián)交易遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則,定價公允,不會對公司獨立性構(gòu)成影響,不存在損害公司及中小股東利益的情形。其交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》。
表決結(jié)果:3票同意,0票反對,0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
(二)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》
公司及全資子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管樁有限公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金,符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,可以提高資金使用效率、有效降低財務費用,獲得一定的收益,符合公司和全體股東的利益。監(jiān)事會同意公司及全資子公司使用不超過人民幣30,000萬元(含)的閑置募集資金暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
表決結(jié)果:3票同意,0票反對,0票棄權(quán)。
三、備查文件
1、第四屆監(jiān)事會第四次會議決議。
特此公告。
廣東三和管樁股份有限公司監(jiān)事會
2024年12月24日
證券代碼:003037 證券簡稱:三和管樁 公告編號:2024-065
廣東三和管樁股份有限公司
第四屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東三和管樁股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第四次會議于2024年12月24日(星期二)在公司二樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。會議通知已于2024年12月19日通過郵件、短信、微信的方式送達各位董事。本次會議應出席董事9人,實際出席董事9人(其中:韋洪文、李維、文維、張貞智、蔣元海、劉天雄以通訊方式參會)。
會議由董事長韋澤林主持,公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)各位董事認真審議,會議形成了如下決議:
(一)審議通過《關(guān)于公司及子公司2025年申請銀行授信并提供擔保的議案》
為滿足公司及子公司的發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營需要,同意公司及子公司擬于2025年度向銀行等金融機構(gòu)申請不超過人民幣745,300萬元、美元900萬元的綜合授信額度,授信額度自公司股東大會審議通過之日起1年。
根據(jù)申請授信主體的不同,公司及子公司將為上述綜合授信提供預計總擔保額度不超過245,900萬元的擔保(擔保形式包括但不限于連帶責任保證擔保、抵押擔保等,具體以授信主合同、擔保合同的約定為準)。其中,為資產(chǎn)負債率超過70%的子公司(包括本次擔保授權(quán)有效期內(nèi)新設立、收購等方式取得的具有控制權(quán)的全資及控股子公司)提供擔保額度為人民幣64,900萬元,為資產(chǎn)負債率未超過70%的子公司提供擔保額度為人民幣181,000萬元。實際擔保期限根據(jù)授信主合同、擔保合同的約定為準。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于公司及子公司2025年申請銀行授信并提供擔保的公告》。
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán)。
本議案需提交公司股東大會審議。
(二)審議通過《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》
2025年公司及子公司預計與關(guān)聯(lián)方廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和礦業(yè)有限公司及江蘇尚駿明建設工程有限公司、中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司、中山市潤和建材有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額合計36,250.00萬元,其中,向關(guān)聯(lián)人采購產(chǎn)品、商品2,600.00萬元,向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 24,400.00萬元,接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務9,250.00萬元。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于2025年日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》。
表決結(jié)果:4票同意,0票反對,0票棄權(quán)。
董事韋植林、韋綺雯、韋洪文間接控制關(guān)聯(lián)方京山鑫和礦業(yè)有限公司。董事韋洪文、李維在中山市三和混凝土有限公司擔任董事。董事韋植林是關(guān)聯(lián)方江蘇尚駿明建設工程有限公司實際控制人的關(guān)系密切家庭成員。董事韋澤林與前述四名關(guān)聯(lián)董事為一致行動人。
關(guān)聯(lián)董事李維、韋植林、韋澤林、韋洪文、韋綺雯回避表決。
本議案已經(jīng)公司董事會審計委員會審議通過,獨立董事就本議案召開了專門會議并發(fā)表了一致同意的審核意見,保薦機構(gòu)發(fā)表了相關(guān)核查意見,具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
本議案需提交公司股東大會審議。
(三)審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》
同意公司及全資子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管樁有限公司在不影響募集資金投資計劃及資金安全的情況下,使用不超過人民幣30,000萬元(含)的閑置募集資金暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與主營業(yè)務相關(guān)的業(yè)務使用,不存在變相改變募集資金用途的情形,不影響募集資金投資計劃的正常進行,不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán)。
保薦機構(gòu)發(fā)表了相關(guān)核查意見,具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
(四)審議通過《關(guān)于提請召開2025年第一次臨時股東大會的議案》
經(jīng)審議,董事會同意公司于2025年1月9日以現(xiàn)場及網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開2025年第一次臨時股東大會,審議相關(guān)議案。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果:9票同意,0票反對,0票棄權(quán)。
三、備查文件
1、第四屆董事會第四次會議決議;
2、第四屆董事會審計委員會第三次會議決議;
3、第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議決議;
4、中國銀河證券股份有限公司關(guān)于廣東三和管樁股份有限公司預計2025年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見;
5、中國銀河證券股份有限公司關(guān)于廣東三和管樁股份有限公司及全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見。
特此公告。
廣東三和管樁股份有限公司董事會
2024年12月24日
證券代碼:003037 證券簡稱:三和管樁 公告編號:2024-070
廣東三和管樁股份有限公司
關(guān)于召開2025年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東三和管樁股份有限公司(以下簡稱“公司”)定于2025年1月9日(星期四)14:30召開2025年第一次臨時股東大會,本次會議采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開,現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下:
一、召開會議的基本情況
1、會議屆次:2025年第一次臨時股東大會
2、會議召集人:公司董事會。
3、會議召開的合法、合規(guī)性:本次股東大會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
4、會議召開的日期、時間:
(1)現(xiàn)場會議:2025年1月9日(星期四)14:30
(2)網(wǎng)絡投票:
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為:2025年1月9日的交易時間,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具體時間為:互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2025年1月9日上午9:15,結(jié)束時間為2025年1月9日下午3:00。
5、會議的召開方式:本次會議采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開。
(1)現(xiàn)場投票:股東本人出席現(xiàn)場會議或授權(quán)委托他人出席現(xiàn)場會議;
(2)網(wǎng)絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺,股東可以在本次會議網(wǎng)絡投票時間段內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
公司股東只能選擇現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡投票中的一種方式,如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復投票表決的,以第一次有效投票表決結(jié)果為準。
6、會議的股權(quán)登記日:2025年1月2日(星期四)
7、出席對象
(1)在股權(quán)登記日持有公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的普通股股東或其代理人;于股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體已發(fā)行有表決權(quán)股份的股東均有權(quán)出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;
(3)公司聘請的律師;
(4)根據(jù)相關(guān)法規(guī)應當出席股東大會的其他人員。
8、現(xiàn)場會議地點:中山市小欖鎮(zhèn)同興東路30號三和管樁辦公樓二樓會議室
二、會議審議事項
本次股東大會提案編碼表:
■
提案2為關(guān)聯(lián)交易事項,關(guān)聯(lián)股東需回避表決,不可接受其他股東委托進行投票。
上述提案已分別經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過。詳情請參閱同日公司披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的相關(guān)公告。
三、會議登記等事項
1、登記方式
(1)自然人股東親自出席會議的,應出示本人身份證原件和有效持股憑證原件;委托他人代理出席會議的,代理人應出示代理人本人身份證原件、委托人身份證復印件、股東授權(quán)委托書原件和有效持股憑證原件;
(2)法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證原件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、加蓋公章的法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東有效持股憑證原件;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證原件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書原件、加蓋公章的法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東有效持股憑證原件。
(3)股東為QFII的,憑QFII證書復印件、授權(quán)委托書、股東賬戶卡復印件及受托人身份證辦理登記手續(xù)。
(4)異地股東可于登記截止前,采用信函、電子郵件或傳真方式進行登記,信函、電子郵件、傳真以登記時間內(nèi)公司收到為準。股東請仔細填寫《授權(quán)委托書》(附件二)、《參會股東登記表》(附件三),以便登記確認。
2、登記時間:2025年1月7日- 2025年1月8日 9:30- 15:00。
3、登記地點:廣東三和管樁股份有限公司三樓會議室。
4、會議聯(lián)系方式:
聯(lián)系人:高永恒
聯(lián)系電話:0760-28189998
傳 真:0760-28203642
電子郵箱:shgz@sanhepile.com
聯(lián)系地址:中山市小欖鎮(zhèn)同興東路30號廣東三和管樁股份有限公司
5、其他事項:本次大會預期半天,與會股東所有費用自理。
四、參與網(wǎng)絡投票股東的投票程序
本次股東大會,股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網(wǎng)絡投票的具體操作流程請參閱本公告附件一。
五、備查文件
1、廣東三和管樁股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議。
附件一:參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程;
附件二:授權(quán)委托書;
附件三:股東參會登記表。
特此公告。
廣東三和管樁股份有限公司
董事會
2024年12月24日
附件一:
參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡投票的程序
1、普通股的投票代碼與投票簡稱
投票代碼為“363037”,投票簡稱為“三和投票”。
2、填報表決意見
本次股東大會議案為非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權(quán)。
3、股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間:2025年1月9日的交易時間,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2025年1月9日上午9:15,結(jié)束時間為2025年1月9日下午3:00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認證,取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。 附件二:
授權(quán)委托書
本人(本單位) 作為廣東三和管樁股份有限公司的股東,茲委托 先生/女士代表本人(本單位)出席廣東三和管樁股份有限公司2025年第一次臨時股東大會,代表本人(本單位)對會議審議的各項議案按照本授權(quán)委托書的指示進行投票表決,并代為簽署本次會議需要簽署的相關(guān)文件。如沒有作出明確投票指示,代理人有權(quán)按照自己的意見投票,其行使表決權(quán)的后果均為本人/本單位承擔。
委托人對本次股東大會議案表決意見如下:
■
注:
1、每項議案只能有一個表決意見,請在“同意”或“反對”或“棄權(quán)”的欄目里劃“√”;
2、在本授權(quán)委托書中,股東可以僅對總議案進行投票,視為對所有提案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準;
3、單位委托須加蓋單位公章,法定代表人需簽字;
4、授權(quán)委托書有效期限:自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束之時止。
委托人簽名(蓋章): 委托人持股數(shù)量:
委托人證券賬戶號碼: 委托人持股性質(zhì):
委托人身份證號碼(法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼):
受托人簽名: 受托人身份證號碼:
委托日期:
(本授權(quán)委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效)
附件三:
廣東三和管樁股份有限公司
2025年第一次臨時股東大會股東參會登記表
■
證券代碼:003037 證券簡稱:三和管樁 公告編號:2024-069
廣東三和管樁股份有限公司
關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東三和管樁股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2024年12月24日召開的第四屆董事會第四次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。同意公司及全資子公司湖州三和新型建材有限公司(以下簡稱“湖州三和”)、泰州三和管樁有限公司(以下簡稱“泰州三和”)在不影響募集資金投資計劃及資金安全的情況下,使用不超過人民幣30,000萬元(含)的閑置募集資金暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。現(xiàn)將具體情況公告如下:
一、募集資金基本情況
2023年5月9日,中國證券監(jiān)督管理委員會出具《關(guān)于同意廣東三和管樁股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》(證監(jiān)許可〔2023〕1014號),同意公司向特定對象發(fā)行股票的注冊申請。本次向特定對象實際發(fā)行人民幣普通股(A股)股票95,238,095股,每股面值為人民幣1.00元,發(fā)行價格10.50元/股,募集資金總額為人民幣999,999,997.50元,扣除發(fā)行費用(不含稅金額)人民幣14,686,954.03元后,實際募集資金凈額為人民幣985,313,043.47元。2023年8月8日,立信會計師事務所(特殊普通合伙)對本次募集資金到賬情況進行了驗資,并出具了“信會師報字[2023]第ZC10364號”《廣東三和管樁股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集資金驗資報告》。
根據(jù)《廣東三和管樁股份公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集說明書》及相關(guān)披露材料,公司本次發(fā)行后,募集資金扣除發(fā)行費用后將投入以下項目:
單位:萬元
■
根據(jù)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,公司已對募集資金進行專戶管理,與保薦人、存放募集資金的銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》,募集資金的存放、管理和使用均符合公司《募集資金使用管理辦法》以及相關(guān)證券監(jiān)管法律法規(guī)的規(guī)定和要求。
二、募集資金使用情況
截至2024年11月30日,公司已使用向特定對象發(fā)行股票募集資金22,582.189311萬元,尚未使用的募集資金有76,938.488318萬元(含銀行利息),具體情況如下:
單位:萬元
■
三、前次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況
公司于2023年12月26日召開的第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司及全資子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管樁有限公司將在不影響募集資金投資計劃及資金安全的情況下,使用不超過人民幣30,000萬元(含)的閑置募集資金暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
截至2024年12月6日,公司已將上述用于暫時補充流動資金的暫時閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶。
四、本次使用部分閑置募集資金補充流動資金的情況
根據(jù)公司募集資金投資項目的資金使用情況,目前募集資金有部分暫時閑置,在保證募集資金投資項目的資金需求前提下,本著股東利益最大化的原則,為提高募集資金的使用效率,降低公司財務費用,在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下,根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和公司《募集資金使用管理辦法》等要求,公司擬使用部分閑置募集資金不超過30,000萬元暫時補充流動資金,使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過12個月。本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與主營業(yè)務相關(guān)的業(yè)務使用,不存在變相改變募集資金用途的情形,不影響募集資金投資計劃的正常進行,不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。
在上述期限內(nèi),若募集資金投資項目因投資建設需要使用該部分暫時補充流動資金的募集資金,公司將及時歸還以確保募集資金投資項目的正常進展。閑置募集資金用于暫時補充流動資金到期后,公司將及時歸還至募集資金專用賬戶,不影響募集資金投資項目的正常進行。
本次運用閑置募集資金暫時補充流動資金,如果按照現(xiàn)行銀行1年期貸款市場報價利率(LPR)3.10%,使用期限12個月計算,預計可為公司節(jié)約財務費用約930萬元(僅為測算數(shù)據(jù),不構(gòu)成公司承諾)。
五、履行的決策程序
公司于2024年12月24日召開第四屆董事會第四次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司及全資子公司湖州三和、泰州三和使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金,額度合計不超過人民幣30,000萬元(含),使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月,公司保薦人發(fā)表明確同意意見。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為,公司及全資子公司湖州三和、泰州三和本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金,符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,可以提高資金使用效率、有效降低財務費用,獲得一定的收益,符合公司和全體股東的利益。監(jiān)事會同意公司及全資子公司使用不超過人民幣30,000萬元(含)的閑置募集資金暫時補充流動資金,使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
七、保薦人核查意見
經(jīng)核查,保薦人認為:公司及全資子公司湖州三和、泰州三和本次使用部分閑置募集資金進行暫時補充流動資金已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過,履行了必要的審批程序;公司及湖州三和、泰州三和使用閑置募集資金暫時補充流動資金,可以提高資金使用效率、有效降低財務費用,不會影響公司主營業(yè)務的正常開展,不涉及變相改變募集資金用途,不影響募集資金投資計劃的正常進行,符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定及公司募集資金管理制度。
綜上,保薦人對公司及全資子公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的事項無異議。
八、備查文件
1、第四屆董事會第四次會議決議;
2、第四屆監(jiān)事會第四次會議決議;
3、中國銀河證券股份有限公司關(guān)于廣東三和管樁股份有限公司及全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見。
特此公告。
廣東三和管樁股份有限公司董事會
2024年12月24日
證券代碼:003037 證券簡稱:三和管樁 公告編號:2024-067
廣東三和管樁股份有限公司
關(guān)于公司及子公司2025年申請銀行授信并提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:
2025年度廣東三和管樁股份有限公司(以下簡稱“公司”)對子公司(指合并報表范圍內(nèi)的全資和控股子公司,包括本次擔保授權(quán)有效期內(nèi)新設立、收購等方式取得的具有控制權(quán)的全資及控股子公司,下同)擔保額度預計245,900萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)88.34%,其中為資產(chǎn)負債率超過70%的子公司(包括本次擔保授權(quán)有效期內(nèi)新設立、收購等方式取得的具有控制權(quán)的全資及控股子公司,下同)提供擔保額度預計為人民幣64,900萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)23.31%,敬請投資者注意相關(guān)風險。
一、申請授信及擔保情況概述
為滿足公司及子公司的發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營需要,公司于2024年12月24日召開第四屆董事會第四次會議,會議全票審議通過了《關(guān)于公司及子公司2025年申請銀行授信并提供擔保的議案》,同意公司及子公司擬于2025年度向銀行等金融機構(gòu)申請不超過人民幣745,300萬元、美元900萬元(按照2024年12月24日中國外匯交易中心受權(quán)公布的人民幣匯率中間價折算,折合人民幣751,768.84萬元)的綜合授信額度,授信額度自公司股東大會審議通過之日起1年。在授信期限和授信額度內(nèi),該授信額度可以循環(huán)使用。授信種類包括但不限于流動資金貸款、信用證、票據(jù)貼現(xiàn)、銀行承兌匯票、保函等。授信額度不等于公司及子公司的實際融資金額,實際融資金額應在授信額度內(nèi),并以公司及子公司與銀行等金融機構(gòu)實際發(fā)生的融資金額為準,具體金額以公司及子公司實際運營需求合理確定。具體授信銀行、授信額度、授信期限以實際審批為準。
根據(jù)申請授信主體的不同,公司及子公司將為上述綜合授信提供預計總擔保額度不超過245,900萬元的擔保(擔保形式包括但不限于連帶責任保證擔保、抵押擔保等,具體以授信主合同、擔保合同的約定為準)。其中,為資產(chǎn)負債率超過70%的子公司(包括本次擔保授權(quán)有效期內(nèi)新設立、收購等方式取得的具有控制權(quán)的全資及控股子公司)提供擔保額度為人民幣64,900萬元,為資產(chǎn)負債率未超過70%的子公司提供擔保額度為人民幣181,000萬元。實際擔保期限根據(jù)授信主合同、擔保合同的約定為準。具體情況如下:
1、2025年擔保額度預計情況
■
注1:本次擔保預計的擔保方或被擔保方還包括本次擔保授權(quán)有效期內(nèi)新設立、收購等方式取得的具有控制權(quán)的全資及控股子公司。
注2:本表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異,是由于四舍五入所造成。
2、擔保額度期限
上述擔保額度的有效期為一年,自股東大會審議通過之日起生效,有效期內(nèi)擔保額度可循環(huán)使用,任一時點的擔保余額不超過股東大會審議通過的擔保額度。本次預計擔保額度生效后,公司前期已審議未使用的擔保額度自動失效。
3、關(guān)于擔保額度項下具體擔保業(yè)務審批的授權(quán)
本次擔保事項是基于對目前業(yè)務情況的預計,在年度擔保計劃范圍內(nèi),授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)公司所屬全資及控股子公司的實際業(yè)務發(fā)展需求,可在子公司之間進行擔保額度調(diào)劑,但在調(diào)劑發(fā)生時,對于資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象,僅能從資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象處獲得擔保額度。并同步提請股東大會批準授權(quán)公司董事長代表公司與子公司經(jīng)營層,在前述核定擔保額度內(nèi),根據(jù)具體的融資情況決定擔保方式、擔保金額并簽署擔保協(xié)議等相關(guān)文件。
上述擔保事項尚需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、蘇州三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱:蘇州三和管樁有限公司
成立日期:2003年06月10日
統(tǒng)一社會信用代碼:913205857494179409
住所:太倉市新瀏路99號
注冊資本:1,000萬美元
法定代表人:蔡鴻
經(jīng)營范圍:生產(chǎn)預應力混凝土管樁、路橋砼構(gòu)筑件,銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)一般項目:水泥制品制造;水泥制品銷售;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售;新型建筑材料制造(不含危險化學品)(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系及股權(quán)結(jié)構(gòu):蘇州三和管樁有限公司為公司全資子公司,其中直接持股71.87%,間接持股28.13%。
■
蘇州三和管樁有限公司一年又一期的財務數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元人民幣
■
蘇州三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產(chǎn)負債率為68.07%。
經(jīng)查詢,蘇州三和管樁有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
最新的信用等級:無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
2、江蘇三和建設有限公司的基本情況
公司名稱:江蘇三和建設有限公司
成立日期:2003年09月05日
統(tǒng)一社會信用代碼:91320100751287292M
住所:南京市江北新區(qū)博富路2號
注冊資本:5,000萬元人民幣
法定代表人:王成功
經(jīng)營范圍:生產(chǎn)、加工預應力混凝土管樁、PC鋼棒和端板;銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及管樁施工;房屋租賃;機械設備租賃;車輛租賃;場地租賃。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)一般項目:水泥制品制造;水泥制品銷售;五金產(chǎn)品制造;五金產(chǎn)品零售;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售;建筑材料銷售;建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)關(guān)聯(lián)關(guān)系及股權(quán)結(jié)構(gòu):公司持有江蘇三和建設有限公司100%的股權(quán)。
江蘇三和建設有限公司一年又一期的財務數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元人民幣
■
注:本表中資產(chǎn)總額與負債總額直接相減之差和凈資產(chǎn)對比,在尾數(shù)上如有差異,是由于四舍五入所造成(下同)。
江蘇三和建設有限公司截至2024年9月30日的資產(chǎn)負債率為48.35%。
經(jīng)查詢,江蘇三和建設有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
最新的信用等級:無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
3、鹽城三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱:鹽城三和管樁有限公司
成立日期:2013年02月22日
統(tǒng)一社會信用代碼:913209230632044063
住所:阜寧澳洋工業(yè)園澳洋大道北側(cè)
注冊資本:10,000萬元人民幣
法定代表人:胡毅
經(jīng)營范圍:一般項目:水泥制品制造;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件制造;輕質(zhì)建筑材料制造;非金屬礦物制品制造;建筑工程用機械制造;建筑材料生產(chǎn)專用機械制造;非金屬礦及制品銷售;輕質(zhì)建筑材料銷售;建筑工程用機械銷售;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售;水泥制品銷售;五金產(chǎn)品制造;五金產(chǎn)品零售;五金產(chǎn)品研發(fā);建筑材料銷售(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系及股權(quán)結(jié)構(gòu):公司持有鹽城三和管樁有限公司100%的股權(quán)。
鹽城三和管樁有限公司一年又一期的財務數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元人民幣
■
鹽城三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產(chǎn)負債率為69.94%。
經(jīng)查詢,鹽城三和管樁有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
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