證券代碼：603992 證券簡稱：松霖科技 公告編號：2024-090
轉債代碼：113651 轉債簡稱：松霖轉債
廈門松霖科技股份有限公司
關于股東權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
● 股東持股基本情況及協議轉讓情況：截至本公告披露日，廈門松霖投資管理有限公司（以下簡稱“松霖投資”）持有廈門松霖科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份88,965,300股，占公司總股本的20.82%；松霖投資擬向深圳市上古投資管理有限公司（代表：上古投資瑞喜3號私募證券投資基金）（以下簡稱“上古投資”或“受讓方”）協議轉讓其持有的公司股票24,868,300股（以下簡稱“標的股份”），占公司股份總數的5.82%。受讓方與公司控股股東、實際控制人及其一致行動人之間不存在關聯關系。本次權益變動不存在控股股東、實際控制人及其一致行動人直接或間接向受讓方提供資金資助的情形，不存在利潤分成或最低收益保障的情形。
● 根據協議約定：在約定的股份轉讓價款全部付清前，受讓方不得對已過戶的標的股份進行任何處置；自標的股票過戶完成并付清全部股權轉讓價款之日起十二個月內，受讓方不得轉讓標的股份。
● 本次權益變動未觸及要約收購。
● 本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
● 本次股份協議轉讓事項尚需取得上海證券交易所合規性審查確認意見，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續，最終實施結果尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
公司持股5%以上股東廈門松霖投資管理有限公司（以下簡稱“松霖投資”或“出讓方”）于2024年12月23日與深圳市上古投資管理有限公司（代表：上古投資瑞喜3號私募證券投資基金）（以下簡稱“上古投資”或“受讓方”）簽署了《股份轉讓協議》，松霖投資將其所持有的公司24,868,300股無限售流通股（占公司總股本的5.82%）通過協議轉讓的方式，轉讓給上古投資。受讓方與公司控股股東、實際控制人及其一致行動人之間不存在關聯關系。本次權益變動不存在控股股東、實際控制人及其一致行動人直接或間接向受讓方提供資金資助的情形，不存在利潤分成或最低收益保障的情形。
本次權益變動不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
本次權益變動前后，公司股東持有公司股份變化情況如下：
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注：1.公司2024年11月15日至2024年12月23日，“松霖轉債”累計轉股股數為957股，致控股股東持股比例小幅被動稀釋。
2. 深圳市上古投資管理有限公司管理-上古投資瑞喜2號私募證券投資基金于前期通過大宗交易方式取得公司625,000股無限售流通股（占公司總股本的0.15%）。
一、本次權益變動的基本情況
（一）信息披露義務人出讓方及其一致行動人基本情況
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（二）信息披露義務人受讓方基本情況
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信息披露義務人受讓方的主要負責人的基本情況
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二、《股權轉讓協議》主要內容
2024年12月23日，信息披露義務人與松霖投資簽署了《股份轉讓協議》，協議的主要內容如下：
（一）協議簽約主體：
甲方(轉讓方)：廈門松霖投資管理有限公司
乙方(受讓方)：深圳市上古投資管理有限公司（代表上古投資瑞喜3號私募證券投資基金）
協議中，甲方、乙方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。
（二）股份轉讓安排及定價：
1、甲方、乙方一致同意，甲方通過協議轉讓的方式將其持有的上市公司24,868,300股股份轉讓給乙方。
2、標的股份的轉讓價格為18元/股，轉讓價款合計為人民幣447,629,400元整(以下簡稱“股份轉讓價款”)。
3、雙方同意，在本協議簽署之日至轉讓生效(完成)之日期間，若因上市公司送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原因導致本協議所述標的股份數量變動則標的股份數量相應變動。雙方同意，發生本條情形不影響股份轉讓價款總額。
4、甲方、乙方同意本次股份轉讓中發生的各項稅收、費用由雙方根據中國法律規定自行承擔。
（三）股份轉讓對價的支付
1、甲方、乙方一致同意，股份轉讓價款按照如下方式支付：
（1）自雙方簽署本協議之日起5日內，乙方以銀行轉賬的方式將第一筆股份轉讓價款，即人民幣2,000萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。
（2）本協議簽暑后并且本次股權轉讓已經取得由上海證券交易所出具的股份協議轉讓意見確認書之日起45日內，乙方以銀行轉賬的方式將35,000萬元股份轉讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。
（3）標的股票過戶至乙方名下后3個月內，乙方向甲方指定的銀行賬戶中支付轉讓總對價剩余款項（即人民幣77,629,400元）。
（四）標的股份的交割安排
1、雙方同意，于本協議生效之日起 5個工作日內，共同向上海證券交易所提出就本次股份轉讓出具確認意見的申請。
2、雙方同意，自取得上海證券交易所就股份轉讓出具的協議轉讓確認意見及乙方付完第二期款項后，雙方應共同向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續，雙方應及時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。
（五）聲明、保證及承諾
1、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
（1）其具備簽署本協議的資格和能力；
（2）其簽署及履行本協議，不違反任何法律法規、規范性文件，不違反其與第三人簽署的合同(已經取得第三人同意的除外)或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等；
（3）對其持有的標的股份擁有完整的所有權，標的股份為無限售流通股，不存在任何轉讓限制，且在標的股份上未設置任何權利負擔；
（4）截至本協議簽署之日，不存在任何針對標的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對標的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致標的股份被凍結、查封的任何情形或者風險；
（5）自標的股份過戶至乙方名下之日止，不會對標的股份進行任何處置(包括但不限于直接或間接轉讓、質押或設定其他第三方權益等) ；
（6）其將積極簽署一切其履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監管機構和相關部門申請、批準、備案等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。
2、乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：
（1）其具備簽署本協議的資格和資金支付能力；
（2）保證按照本協議的約定支付股份轉讓價款；
（3）其將積極簽署一切其履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監管機構和相關部門申請、批準、備案等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。
（4）在約定的股份轉讓價款全部付清前，對已過戶的標的股份不得對標的股份進行任何處置(包括但不限于直接或間接轉讓、質押或設定其他第三方權益等)。
（5）在標的股份過戶后，遵守中國證監會及上海證券交易所關于股份鎖定及股份減持的相關規定，特別約定：自標的股份過戶至乙方名下且乙方付清全部股權轉讓款之日起，在十二個月期限內乙方不得轉讓標的股份。
（六）協議的解除
1、甲乙雙方書面協議解除；
2、任何一方發生下列任何情形之一時，相對方可書面通知該方解除本合同：
（1）任何一方的陳述、保證及承諾為重大失實、重大誤導或有重大遺漏，導致本合同無法繼續履行或合同目的無法實現；
（2）任何一方因自身原因未按本合同的約定履行本合同項下的義務，并經相對方書面催告后十（10）日內未能有效補救；
（3）因不可抗力、有關法律法規或相關政府部門的規定或要求（無論書面或口頭形式），導致本合同無法執行，雙方均有權書面通知對方解除本合同。
（七）違約責任
1、本協議任何一方違反或未履行其在本協議中的陳述、保證、承諾、義務或責任，即構成違約行為。
2、本協議任何一方發生違約行為，致使對方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述費用、責任或損失全額賠償履約方，并承擔違約金2000萬元。
3、若因中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等相關監管機構未同意本次交易，導致未能完成本次交易的，雙方同意互不追究對方的違約責任。
4、乙方違反本協議第四條第2款（4）項約定，在轉讓價款全部付清前對已過戶的標的股份進行任何處置，或者違反本協議第二條約定未按約定時間付款的，甲方有權解除本協議，乙方無條件配合將已過戶的標的股份返還（重新過戶）給甲方，并向甲方支付違約金2000萬元，対抵后的剩余款項甲方無息退還給乙方。
（八）生效及文本
本協議經甲乙雙方加蓋各自單位公章且甲方收到乙方第一筆股份轉讓款項之日生效。
三、本次協議轉讓對公司的影響
本次協議轉讓完成后，上古投資持有公司股份25,493,300股，占公司目前股份總數的5.97%，成為上市公司持股5%以上的股東。本次協議轉讓不會導致公司控股股東或實際控制人發生變化，不會對公司人員、資產、財務、業務、機構等方面的獨立性產生影響，不會對公司治理結構及持續經營產生影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
四、所涉及后續事項
（一）本次權益變動系股東擬協議轉讓公司股票所致，未觸及要約收購。
（二）本次協議轉讓公司股票事項尚需取得上海證券交易所合規性審查確認意見，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶登記手續，最終實施結果尚存在不確定性。
（三）本次協議轉讓公司股票事項不存在違反相關法律法規和上海證券交易所業務規則等相關規定情形及其相關股東承諾。
（四）公司已收到本次權益變動的信息披露義務人編制的權益變動報告書，具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所官網的《簡式權益變動報告書》。
（五）“松霖轉債”目前處于轉股期，可轉債持有人是否選擇轉股及具體轉股數量、轉股時間均存在不確定性，若后期發生相關權益變動事項，公司將根據相關法律法規、規范性文件履行信息披露義務。
特此公告。
廈門松霖科技股份有限公司董事會
2024年12月25日
廈門松霖科技股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：廈門松霖科技股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：松霖科技
股票代碼：603992
信息披露義務人：
1、松霖集團投資有限公司
住所：中國香港
通訊地址：廈門市海滄區坪埕北路7號第二層201室
2、廈門松霖投資管理有限公司
住所及通訊地址：廈門市海滄區坪埕北路7號第二層201室
3、廈門聯正智創投資合伙企業（有限合伙）
住所及通訊地址：廈門市海滄區坪埕北路7號第二層208室
4、廈門信卓智創投資合伙企業（有限合伙）
住所及通訊地址：廈門市海滄區坪埕北路7號第二層207室
5、周華松
住所：福建省廈門市思明區
通訊地址：廈門市海滄區陽光西路298號
6、吳文利
住所：福建省廈門市思明區
通訊地址：廈門市海滄區陽光西路298號
7、周華柏
住所：福建省廈門市湖里區
通訊地址：廈門市海滄區陽光西路298號
8、周麗華
住所：福建省廈門市湖里區
通訊地址：廈門市海滄區陽光西路298號
股份變動性質：持股比例下降
簽署日期：二〇二四年十二月
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》（以下簡稱《15號準則》）及相關的法律、法規編制本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》《收購辦法》《15號準則》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在廈門松霖科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“松霖科技”）中擁有權益的股份變動情況。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
第一節 釋義
本報告書中，除非文中另有說明，下列簡稱具有以下含義本報告書中，除非文中另有說明，下列簡稱具有以下含義
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第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一） 信息披露義務人一：
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（二） 信息披露義務人二：
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（三） 信息披露義務人三：
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（四） 信息披露義務人四：
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（五） 信息披露義務人五：
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（六） 信息披露義務人六：
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（七） 信息披露義務人七：
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（八） 信息披露義務人八：
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二、信息披露義務人存在一致行動關系的說明
松霖集團公司系本公司控股股東，松霖投資公司持有松霖集團公司 100.00%的股權，公司董事長周華松先生和副董事長吳文利女士分別間接持有松霖投資公司 85.00%和15.00%的股權；公司董事長周華松先生系信卓智創、聯正智創的執行事務合伙人；周華松先生與吳文利女士系配偶關系，周華松先生、吳文利女士二人是本公司的實際控制人；周麗華女士系周華松先生之妹，周華柏先生系周華松先生之弟；均為控股股東松霖集團的一致行動人。
三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份 達到或超過該公司已發行股份 5%的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 權益變動目的及持股計劃
一、信息披露義務人本次權益變動的目的
因松霖科技可轉換債券轉股被動稀釋及松霖投資擬通過協議轉讓股份等因素共同導致信息披露義務人持有公司的權益發生變化所致，合計持股比例從83.33%下降至75.06%。
二、信息披露義務人未來12個月股份增減計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人尚未有明確計劃、協議或安排在未來12個月內增加或減少其在上市公司中擁有的權益；若未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人持股情況
本次權益變動前，公司控股股東松霖集團及其一致行動人合計持有公司股份345,614,558股，占公司當時總股本的83.33%。本次權益變動后，公司控股股東松霖集團及其一致行動人合計持有公司股份320,746,258股，占公司總股本的75.06%。
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本次權益變動系可轉換債券轉股被動稀釋、協議轉讓股份等因素共同導致信息披露義務人持有公司的權益發生變化所致，合計持股比例從83.33%下降至75.06%。
二、本次權益變動方式
1、2024年10月29日至2024年12月23日，“松霖轉債”累計轉股股數為12,517,197股。
2、2024年12月23日，松霖投資與深圳市上古投資管理有限公司（代表：上古投資瑞喜3號私募證券投資基金）（以下簡稱“上古投資”或“受讓方”）簽署了《股份轉讓協議》，松霖投資將其所持有的公司24,868,300股無限售流通股（占公司總股本的5.82%），以人民幣447,629,400元的價格，通過協議轉讓的方式，轉讓給上古投資。
三、《股權轉讓協議》主要內容
2024年12月23日，信息披露義務人與松霖投資簽署了《股份轉讓協議》，協議的主要內容如下：
（一）協議簽約主體：
甲方（轉讓方）：廈門松霖投資管理有限公司
乙方（受讓方）：深圳市上古投資管理有限公司（代表上古投資瑞喜3號私募證券投資基金）
協議中，甲方、乙方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。
（二）股份轉讓安排及定價：
1、甲方、乙方一致同意，甲方通過協議轉讓的方式將其持有的上市公司24,868,300股股份轉讓給乙方。
2、標的股份的轉讓價格為18元/股，轉讓價款合計為人民幣447,629,400元（以下簡稱“股份轉讓價款”）。
3、雙方同意，在本協議簽署之日至轉讓生效（完成）之日期間，若因上市公司送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原因導致本協議所述標的股份數量變動則標的股份數量相應變動。雙方同意，發生本條情形不影響股份轉讓價款總額。
4、甲方、乙方同意本次股份轉讓中發生的各項稅收、費用由雙方根據中國法律規定自行承擔。
（三）股份轉讓對價的支付
1、甲方、乙方一致同意，股份轉讓價款按照如下方式支付：
（1）自雙方簽署本協議之日起 5日內，乙方以銀行轉賬的方式將第一筆股份轉讓價款，即人民幣2,000萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。
（2）本協議簽暑后并且本次股權轉讓已經取得由上海證券交易所出具的股份協議轉讓意見確認書之日起45日內，乙方以銀行轉賬的方式將35,000萬元股份轉讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。
（3）標的股票過戶至乙方名下后3個月內，乙方向甲方指定的銀行賬戶中支付轉讓總對價剩余款項（即人民幣77,629,400元）。
（四）標的股份的交割安排
1、雙方同意，于本協議生效之日起 5個工作日內，共同向上海證券交易所提出就本次股份轉讓出具確認意見的申請。
2、雙方同意，自取得上海證券交易所就股份轉讓出具的協議轉讓確認意見及乙方付完第二期款項后，雙方應共同向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續，雙方應及時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。
（五）雙方聲明、保證及承諾
1、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
（1）其具備簽署本協議的資格和能力；
（2）其簽署及履行本協議，不違反任何法律法規、規范性文件，不違反其與第三人簽署的合同（已經取得第三人同意的除外）或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等；
（3）對其持有的標的股份擁有完整的所有權，標的股份為無限售流通股，不存在任何轉讓限制，且在標的股份上未設置任何權利負擔；
（4）截至本協議簽署之日，不存在任何針對標的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對標的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致標的股份被凍結、查封的任何情形或者風險；
（5）自標的股份過戶至乙方名下之日止，不會對標的股份進行任何處置（包括但不限于直接或間接轉讓、質押或設定其他第三方權益等）；
（6）其將積極簽署一切其履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監管機構和相關部門申請、批準、備案等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。
2、乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：
（1）其具備簽署本協議的資格和資金支付能力；
（2）保證按照本協議的約定支付股份轉讓價款；
（3）其將積極簽署一切其履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監管機構和相關部門申請、批準、備案等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。
（4）在約定的股份轉讓價款全部付清前，對已過戶的標的股份不得對標的股份進行任何處置（包括但不限于直接或間接轉讓、質押或設定其他第三方權益等）。
（5）在標的股份過戶后，遵守中國證監會及上海證券交易所關于股份鎖定及股份減持的相關規定，特別約定：自標的股份過戶至乙方名下且乙方付清全部股權轉讓款之日起，在十二個月期限內乙方不得轉讓標的股份。
（六）協議的解除
1、甲乙雙方書面協議解除；
2、任何一方發生下列任何情形之一時，相對方可書面通知該方解除本合同：
（1）任何一方的陳述、保證及承諾為重大失實、重大誤導或有重大遺漏，導致本合同無法繼續履行或合同目的無法實現；
（2）任何一方因自身原因未按本合同的約定履行本合同項下的義務，并經相對方書面催告后十（10）日內未能有效補救；
（3）因不可抗力、有關法律法規或相關政府部門的規定或要求（無論書面或口頭形式），導致本合同無法執行，雙方均有權書面通知對方解除本合同。
（七）違約責任
1、本協議任何一方違反或未履行其在本協議中的陳述、保證、承諾、義務或責任，即構成違約行為。
2、本協議任何一方發生違約行為，致使對方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述費用、責任或損失全額賠償履約方，并承擔違約金2000萬元。
3、若因中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等相關監管機構未同意本次交易，導致未能完成本次交易的，雙方同意互不追究對方的違約責任。
4、乙方違反本協議第四條第2款（4）項約定，在轉讓價款全部付清前對已過戶的標的股份進行任何處置，或者違反本協議第二條約定未按約定時間付款的，甲方有權解除本協議，乙方無條件配合將已過戶的標的股份返還（重新過戶）給甲方，并向甲方支付違約金2000萬元，対抵后的剩余款項甲方無息退還給乙方。
（八）生效及文本
本協議經甲乙雙方加蓋各自單位公章且甲方收到乙方第一筆股份轉讓款項之日生效。
四、信息披露義務人在公司中擁有權益的股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等情況
截至本報告書簽署日，松霖投資累計質押股份為430,000股，占其持有公司股份總數的0.48%。松霖集團及其一致行動人累計質押公司股份430,000股，占其持有公司股份總數的0.12%，占公司目前總股本的0.10%。
五、尚未履行的批準程序
本次股份轉讓還需按照上交所協議轉讓相關規定履行合規性確認程序，并經中國證券登記結算公司上海分公司辦理股份過戶登記等手續。
六、信息披露義務人前次權益變動報告書披露情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人曾于2024年10月30日披露了《簡式權益變動報告書》，前次權益變動后，信息披露義務人合計持有公司股份345,614,558股。
第五節 前六個月內買賣上市公司股票的情況
截至本報告書簽署之日起前6個月內，除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人不存在其他買賣松霖科技股票的情況。
第六節 其他重大事項
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
第七節 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人營業執照或身份證明文件；
2、信息披露義務人簽署的《股份轉讓協議》；
2、信息披露義務人簽署的《簡式權益變動報告書》。
二、備置地點
本報告及上述備查文件備置于上市公司住所，以供投資者查閱。
信息披露義務人（蓋章）：松霖集團投資有限公司
信息披露義務人（蓋章）：廈門松霖投資管理有限公司
信息披露義務人（蓋章）：廈門聯正智創投資合伙企業（有限合伙）
信息披露義務人（蓋章）：廈門信卓智創投資合伙企業（有限合伙）
信息披露義務人：
周華松 吳文利
2024年12月23日
信息披露義務人：
周華柏
2024年12月23日
信息披露義務人：
周麗華
2024年12月23日
信息披露義務人聲明
本人承諾：本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
信息披露義務人（蓋章）：松霖集團投資有限公司
信息披露義務人（蓋章）：廈門松霖投資管理有限公司
信息披露義務人（蓋章）：廈門聯正智創投資合伙企業（有限合伙）
信息披露義務人（蓋章）：廈門信卓智創投資合伙企業（有限合伙）
2024年12月23日
信息披露義務人聲明
本人承諾：本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
信息披露義務人：
周華松
2024年12月23日
信息披露義務人聲明
本人承諾：本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
信息披露義務人：
吳文利
2024年12月23日
信息披露義務人聲明
本人承諾：本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
信息披露義務人：
周華柏
2024年12月23日
信息披露義務人聲明
本人承諾：本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
信息披露義務人：
周麗華
2024年12月23日
附表
簡式權益變動報告書
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填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人（蓋章）：松霖集團投資有限公司
信息披露義務人（蓋章）：廈門松霖投資管理有限公司
信息披露義務人（蓋章）：廈門聯正智創投資合伙企業（有限合伙）
信息披露義務人（蓋章）：廈門信卓智創投資合伙企業（有限合伙）
信息披露義務人：
周華松 吳文利
信息披露義務人：
周華柏
信息披露義務人：
周麗華
廈門松霖科技股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：廈門松霖科技股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：松霖科技
股票代碼：603992
信息披露義務人一：
深圳市上古投資管理有限公司-上古投資瑞喜3號私募證券投資基金
住所：深圳市南山區濱海大道3398號賽西科技大廈709
通訊地址：深圳市南山區濱海大道3398號賽西科技大廈709
信息披露義務人二：
深圳市上古投資管理有限公司-上古投資瑞喜2號私募證券投資基金
住所：深圳市南山區濱海大道3398號賽西科技大廈709
通訊地址：深圳市南山區濱海大道3398號賽西科技大廈709
股份變動性質：股份增加
簽署日期：二〇二四年十二月
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一權益變動報告書》（以下簡稱《15號準則》）及相關的法律、法規編制本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》《收購辦法》《15號準則》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在廈門松霖科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“松霖科技”）中擁有權益的股份變動情況。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
第一節 釋義
本報告書中，除非文中另有說明，下列簡稱具有以下含義本報告書中，除非文中另有說明，下列簡稱具有以下含義
■
注：本報告書披露股權比例精確到小數點后兩位，部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，均為四舍五入原因造成。
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一） 信息披露義務人一：
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信息披露義務人一的主要負責人的基本情況
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（二） 信息披露義務人二：
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信息披露義務人二的主要負責人的基本情況
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二、信息披露義務人存在一致行動關系的說明
信息披露義務人一深圳市上古投資管理有限公司-上古投資瑞喜3號私募證券投資基金與信息披露義務人二深圳市上古投資管理有限公司－上古投資瑞喜2號私募證券投資基金的基金管理人均為深圳市上古投資管理有限公司，二者為一致行動人。
三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份 達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 權益變動目的及持股計劃
一、信息披露義務人本次權益變動的目的
本次權益變動系信息披露義務人基于對松霖科技發展前景和長期投資價值的充分認可，通過協議轉讓方式受讓公司股份。信息披露義務人不以謀求實際控制權為投資目的。
二、信息披露義務人及其一致行動人未來12個月內持股計劃
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人尚未有明確計劃、協議或安排在未來12個月內增加或減少其在上市公司中擁有的權益；若未來發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關規定履行信息披露義務。
第四節權益變動方式
一、信息披露義務人持股情況
本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。本次權益變動后，信息披露義務人將持有上市公司股份25,493,300股，占公司目前股份總數的5.97%。
本次權益變動前后，信息披露義務人的持股情況如下：
■
二、本次權益變動方式
本次權益變動的方式為大宗交易和協議轉讓方式。
2024年7月26日，信息披露義務人通過大宗交易方式持有上市公司625,000股無限售流通股（占上市公司總股本的0.15%）。
2024年12月23日，信息披露義務人與松霖投資簽署了《股份轉讓協議》，通過協議轉讓方式受讓松霖投資持有的上市公司24,868,300股無限售流通股（占上市公司總股本的5.82%）。
本次權益變動前，信息披露義務人未持有上市公司股份。本次權益變動后，信息披露義務人將持有上市公司股份25,493,300股，占公司目前股份總數的5.97%，成為上市公司持股5%以上的股東。
三、《股權轉讓協議》主要內容
2024年12月23日，信息披露義務人與松霖投資簽署了《股份轉讓協議》，協議的主要內容如下：
（一）協議簽約主體：
甲方(轉讓方):廈門松霖投資管理有限公司
乙方(受讓方): 深圳市上古投資管理有限公司（代表上古投資瑞喜3號私募證券投資基金）
協議中，甲方、乙方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。
（二）股份轉讓安排及定價：
1、甲方、乙方一致同意，甲方通過協議轉讓的方式將其持有的上市公司24,868,300股股份轉讓給乙方。
2、標的股份的轉讓價格為18元/股，轉讓價款合計為人民幣447,629,400元整(以下簡稱“股份轉讓價款”)。
3、雙方同意，在本協議簽署之日至轉讓生效(完成)之日期間，若因上市公司送股、公積金轉增、拆分股份、配股等原因導致本協議所述標的股份數量變動則標的股份數量相應變動。雙方同意，發生本條情形不影響股份轉讓價款總額。
4、甲方、乙方同意本次股份轉讓中發生的各項稅收、費用由雙方根據中國法律規定自行承擔。
（三）股份轉讓對價的支付
1、 甲方、乙方一致同意，股份轉讓價款按照如下方式支付：
(1)自雙方簽署本協議之日起 5日內，乙方以銀行轉賬的方式將第一筆股份轉讓價款，即人民幣2,000萬元整支付至甲方指定的銀行賬戶。
(2)本協議簽暑后并且本次股權轉讓已經取得由上海證券交易所出具的股份協議轉讓意見確認書之日起45日內，乙方以銀行轉賬的方式將35,000萬元股份轉讓價款支付至甲方指定的銀行賬戶。
(3)標的股票過戶至乙方名下后3個月內，乙方向甲方指定的銀行賬戶中支付轉讓總對價剩余款項（即人民幣77,629,400元）。
（四）標的股份的交割安排
1、雙方同意，于本協議生效之日起 5個工作日內，共同向上海證券交易所提出就本次股份轉讓出具確認意見的申請。
2、雙方同意，自取得上海證券交易所就股份轉讓出具的協議轉讓確認意見及乙方付完第二期款項后，雙方應共同向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續，雙方應及時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。
（五）雙方聲明、保證及承諾
1、 甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：
(1)其具備簽署本協議的資格和能力；
(2)其簽署及履行本協議，不違反任何法律法規、規范性文件，不違反其與第三人簽署的合同(已經取得第三人同意的除外)或國家司法機關、行政機關、監管機構、仲裁機構發出的判決、命令或裁決等；
(3)對其持有的標的股份擁有完整的所有權，標的股份為無限售流通股，不存在任何轉讓限制，且在標的股份上未設置任何權利負擔；
(4)截至本協議簽署之日，不存在任何針對標的股份的未決爭議、訴訟、 仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對標的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致標的股份被凍結、查封的任何情形或者風險；
(5)自標的股份過戶至乙方名下之日止，不會對標的股份進行任何處置(包括但不限于直接或間接轉讓、質押或設定其他第三方權益等) ；
(6)其將積極簽署一切其履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合乙方辦理向監管機構和相關部門申請、批準、備案等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。
2、 乙方在此向甲方聲明、保證及承諾如下：
(1)其具備簽署本協議的資格和資金支付能力；
(2)保證按照本協議的約定支付股份轉讓價款；
(3)其將積極簽署一切其履行本協議的所有必要文件并采取必要行動，就本協議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監管機構和相關部門申請、批準、備案等相關手續，并及時履行法定的信息披露義務。
（4）在約定的股份轉讓價款全部付清前，對已過戶的標的股份不得對標的股份進行任何處置(包括但不限于直接或間接轉讓、質押或設定其他第三方權益等)。
（5）在標的股份過戶后，遵守中國證監會及上海證券交易所關于股份鎖定及股份減持的相關規定，特別約定：自標的股份過戶至乙方名下且乙方付清全部股權轉讓款之日起，在十二個月期限內乙方不得轉讓標的股份。
（六）協議的解除
1、甲乙雙方書面協議解除；
2、任何一方發生下列任何情形之一時，相對方可書面通知該方解除本合同：
（1）任何一方的陳述、保證及承諾為重大失實、重大誤導或有重大遺漏，導致本合同無法繼續履行或合同目的無法實現；
（2）任何一方因自身原因未按本合同的約定履行本合同項下的義務，并經相對方書面催告后十（10）日內未能有效補救；
（3）因不可抗力、有關法律法規或相關政府部門的規定或要求（無論書面或口頭形式），導致本合同無法執行，雙方均有權書面通知對方解除本合同。
（七）違約責任
1、本協議任何一方違反或未履行其在本協議中的陳述、保證、承諾、義務或責任，即構成違約行為。
2、 本協議任何一方發生違約行為，致使對方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述費用、責任或損失全額賠償履約方，并承擔違約金2000萬元。
3、若因中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等相關監管機構未同意本次交易，導致未能完成本次交易的，雙方同意互不追究對方的違約責任。
4、乙方違反本協議第四條第2款（4）項約定，在轉讓價款全部付清前對已過戶的標的股份進行任何處置，或者違反本協議第二條約定未按約定時間付款的，甲方有權解除本協議，乙方無條件配合將已過戶的標的股份返還（重新過戶）給甲方，并向甲方支付違約金2000萬元，対抵后的剩余款項甲方無息退還給乙方。
（八）生效及文本
本協議經甲乙雙方加蓋各自單位公章且甲方收到乙方第一筆股份轉讓款項之日生效。
四、本次權益變動的資金來源
本次權益變動中，信息披露義務人需要支付的股份轉讓價款全部來源于自籌資金。
五、本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況
截至本報告書簽署之日，本次權益變動所涉股份均為無限售條件流通股，不存在質押、凍結等任何權利限制的情況。
六、在上市公司中擁有權益的股份變動的方式及時間
變動方式：協議轉讓。
信息披露義務人在上市公司中擁有權益的權益變動時間：完成中國證券登記結算有限責任公司股份轉讓過戶之日。
七、尚未履行的批準程序
本次股份轉讓還需按照上交所協議轉讓相關規定履行合規性確認程序，并經中國證券登記結算公司上海分公司辦理股份過戶登記等手續。
第五節 前六個月內買賣上市公司股票的情況
截至本報告書簽署之日起前6個月內，除本報告書所披露的信息外，信息披露義務人不存在其他買賣松霖科技股票的情況。
第六節 其他重大事項
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
第七節 備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人的法人營業執照；
2、信息披露義務人主要負責人的名單及其身份證明文件；
3、本次權益變動涉及的《股份轉讓協議》；
4、信息披露義務人簽署的《廈門松霖科技股份有限公司簡式權益變動報告書》。
二、備置地點
本報告及上述備查文件備置于上市公司住所，以供投資者查閱。
信息披露義務人（蓋章）： 深圳市上古投資管理有限公司
（代表：上古投資瑞喜3號私募證券投資基金、上古投資瑞喜2號私募證券投資基金）
法定代表人（簽字）：
2024年12月23日
信息披露義務人聲明
本人承諾：本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
信息披露義務人（蓋章）： 深圳市上古投資管理有限公司
（代表：上古投資瑞喜3號私募證券投資基金、上古投資瑞喜2號私募證券投資基金）
法定代表人（簽字）：
2024年12月23日
附表
簡式權益變動報告書
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填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人（蓋章）： 深圳市上古投資管理有限公司
（代表：上古投資瑞喜3號私募證券投資基金、上古投資瑞喜2號私募證券投資基金）
法定代表人（簽字）：
2024年12月23日
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