本報（chinatimes.net.cn）記者劉佳 北京報道

“行業歡騰了一下午，期待有更大的突破。”12月20日，北京地區某信托公司總經理在其社交平臺上如是說。

這份喜悅源自國家金融監督管理總局北京監管局、北京市規劃和自然資源委員會近日聯合發布《關于做好不動產信托財產登記工作的通知（試行）》（京金發〔2024〕337號）（下稱《通知》）。

《通知》要求推進北京市轄內信托機構規范開展不動產信托業務，保障不動產信托財產登記的規范、準確、完整，切實保護信托當事人的合法權益，并明確《通知》自印發之日起試行一年。

五礦信托家族辦公室總經理尹璐在接受《華夏時報》記者采訪時表示，該文件的出臺顯然是重大利好，為轉型中的信托行業指明了新方向，無論是家族信托還是房地產投資信托（REITs）都有可能受益，非常鼓舞人心。

北京地區率先試行

所謂不動產信托，是指委托人依法將其不動產轉移給信托機構，由信托機構按照委托人意愿以受托人名義進行管理、運用和處分的信托業務。

不動產信托財產登記則是指委托人將國有土地上已取得合法不動產權證書的不動產相關權利轉移給信托機構，依法向不動產登記機構申請將信托財產權利和其他法定事項記載于不動產登記簿的行為。

盡管2001年實施的《信托法》第十條已明確指出信托財產需“辦理信托登記”，卻未就此要求提供進一步的詳細規定；而2015年頒布的《不動產登記暫行條例實施細則》第一百零六條雖然為不動產信托登記預留了空間，但至今關于不動產信托登記的具體規則依然尚未明確。

在信托財產登記制度缺失的背景下，民眾沒法直接將房產轉讓給信托公司，成立不動產信托。因此不動產信托財產登記制度的缺失對信托制度及社會交易的影響較大，使得信托財產獨立性、破產隔離等制度無法得到充分的體現。

“此次北京不動產信托財產登記試行，對信托行業是一大利好。”用益信托研究員喻智對《華夏時報》記者表示，國內居民的財富構成有很大比例就是房地產等不動產，之前因制度缺失，不動產信托存在雙重權屬問題且權屬轉移需承擔較高成本，很多信托業務難以展開。

“《通知》已進一步明確了不動產信托財產登記的適用范圍、辦理流程，進一步強化了不動產作為信托財產的獨立性。”尹璐表示。

具體而言，在適用范圍上，委托人交付的不動產應符合不動產轉讓條件，權屬清晰，不存在權利限制情形。北京轄內信托機構以北京市行政區域范圍內的不動產設立不動產信托的，信托財產登記適用本通知。

在辦理流程上，《通知》要求不動產信托成立前，信托機構應當根據信托登記相關規定在中國信托登記有限責任公司辦理信托產品預登記，取得產品編碼、信托預登記完成通知書。

委托人與信托機構共同簽訂信托文件，信托文件應明確信托目的、信托財產、信托期限、信托當事人的權利義務、信托財產管理、運用和處分等具體內容。

委托人與信托機構共同向不動產登記機構提出登記申請，不動產登記機構根據契稅完稅（或減免稅）憑證、信托文件、中國信托登記有限責任公司出具的證明文件，辦理不動產轉移登記，并在不動產權證書附記欄標注“不動產信托財產，信托產品名稱：XXX。”

喻智認為，在此次試點文件中，主要是在不動產信托非交易性過戶制度方面的明確，有利于強化風險隔離功能、降低委托人的信托設立成本。

“對信托公司而言，不動產信托登記制度對促進服務信托及公益/慈善信托有明顯的支持作用，既可以拓展相關信托業務的受托財產范圍、簡化操作環節、減少信托設立成本；又可以在一定程度上拓展信托的業務場景，比如以房養老的養老金融產品、不動產家族信托等。”喻智說。

財產登記及稅收等細則待完善

不過在多位受訪人士看來，《通知》的確是破冰之舉，但還有尚需完善之處。

尹璐期待，在房產無論是通過交易過戶還是非交易過戶方式進入信托的流程中，以及所得稅和契稅的具體征收辦法上，出臺更為詳盡的指導細則。

另有業內人士稱，本通知只適用于信托公司的信托產品，這一登記辦法（登記機構）比較依賴于中信登背書的信托產品登記，自然人等非信托機構受托人受托不動產仍然面臨困難。同時在登記階段，《通知》只針對初始設立的不動產信托登記問題，對于信托設立之后，通過交易、受贈等方式后續取得不動產作為信托財產如何登記，沒有規定。

“不動產和股權等財產形式，作為信托財產有天然的制度優勢，但在國內具體實踐中，有財產登記制度限制和稅收制度限制，讓在實際操作過程中有很多阻礙。”金樂函數分析師廖鶴凱對《華夏時報》記者表示，不動產信托在交易的時候要提供信托文件，會突破信托的保密性。

“登記為不動產信托還需要確認是否獨立于信托公司和委托人，這樣才能明確區分財產的處置問題，特別是涉及主體查封凍結財產的時候。”廖鶴凱補充道。

在信托財產處置相關要求上，《通知》表示，不動產信托財產處置按照信托文件約定實施。因人民法院、仲裁委員會的生效法律文書等導致權屬發生轉移，或依據人民政府、人民法院、人民檢察院等國家有權機關出具的囑托文件辦理不動產登記的，按照有關規定執行。

值得注意的是，目前監管部門正加快推進《信托法》修訂，也在推動信托財產登記制度和慈善信托稅收優惠制度盡快落地。

責任編輯：孟俊蓮 主編：張志偉

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