證券代碼：600283 證券簡稱：錢江水利 公告編號：臨2024-067
錢江水利開發股份有限公司
關于股東權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次權益變動系錢江水利開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）導致公司總股本結構發生變化，公司控股股東中國水務投資集團有限公司（以下簡稱“中國水務”）及其一致行動人錢江硅谷控股有限責任公司（以下簡稱“錢江硅谷”）、持股5%以上的公司股東浙江省新能源投資集團股份有限公司（以下簡稱“浙江新能”）及其一致行動人浙江省水電實業有限公司（以下簡稱“水電實業”）的合計持股比例被動稀釋幅度超過1%，不觸及要約收購；
● 本次權益變動后，控股股東中國水務及其一致行動人錢江硅谷持有公司股份數量由197,633,046股增加至214,290,755股，合計持股比例由39.99%被動稀釋至38.21%。本次權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。
一、本次權益變動相關方基本信息
（一）中國水務及其一致行動人錢江硅谷
1、中國水務投資集團有限公司
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2、錢江硅谷控股有限責任公司
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（二）浙江新能及其一致行動人水電實業
1、浙江省新能源投資集團股份有限公司
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2、浙江省水電實業有限公司
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二、本次權益變動基本情況
根據中國證券監督管理委員會《關于同意錢江水利開發股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2024〕1293號），公司向特定對象發行人民幣普通股（A股）66,630,837股，該部分新增股份已于2024年12月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記手續，公司總股本由494,194,061股增加至560,824,898股。
公司控股股東中國水務參與認購本次發行，認購數量16,657,709股，持股數量由165,811,281股增至182,468,990股。因本次發行使公司股份總數增加，中國水務持股比例由33.55%降至32.54%，錢江硅谷持有公司股份數量不變，持股比例由6.44%降至5.67%，中國水務及其一致行動人錢江硅谷的合計持股比例由39.99%降至38.21%，合計持股比例減少了1.78%；公司股東浙江新能及其一致行動人水電實業持有公司股份數量不變，持股比例分別由19.45%及4.55%降至17.14%及4.01%，合計持股比例由24.01%降至21.16%，合計持股比例減少了2.85%。
三、本次權益變動前后持股情況
本次權益變動前后，中國水務、錢江硅谷、浙江新能及水電實業的持股情況如下：
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四、所涉及后續事項
本次權益變動情況不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。不會影響公司控制權穩定性。
本次權益變動未違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、上海證券交易所有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公司章程》的規定。
特此公告。
錢江水利開發股份有限公司董事會
2024年12月16日
證券代碼：600283 證券簡稱：錢江水利 公告編號：臨2024-066
錢江水利開發股份有限公司
向特定對象發行股票結果暨股本變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 發行數量和價格：本次向特定對象發行股票66,630,837股，發行價格8.72元/股，募集資金總額為人民幣581,020,898.64元，募集資金凈額為人民幣572,370,632.48元。
● 預計上市時間：錢江水利開發股份有限公司（以下簡稱“錢江水利”或“本公司”或“公司”或“發行人”）本次向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”）對應的66,630,837股新增股份已于2024年12月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記、托管及限售手續。本次發行新增普通股股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。限售期屆滿后的轉讓將按中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及上交所的有關規定執行。本次發行對象所認購的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
● 資產過戶情況：本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。
一、本次發行概況
（一）本次發行履行的相關程序
1、本次發行履行的內部決策程
2023年12月22日，錢江水利召開第八屆董事會第三次臨時會議，審議通過了與本次向特定對象發行股票相關的議案。
2024年1月23日，錢江水利召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了與本次向特定對象發行股票相關的議案。
2024年6月7日，錢江水利召開第八屆董事會第五次臨時會議，審議通過了調整本次向特定對象發行股票方案的相關議案。
2024年6月26日，錢江水利召開2024年第二次臨時股東大會，審議通過了調整本次向特定對象發行股票方案的相關議案，以及取消本次發行股票股東大會決議有效期自動延期等相關事項。
2024年10月29日，錢江水利召開第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票相關授權的議案》。
2、本次發行的監管部門審核及注冊過程
2024年8月21日，上交所出具《關于錢江水利開發股份有限公司向特定對象發行股票審核意見的通知》，本次發行申請獲得上交所審核通過。
2024年9月13日，中國證監會出具《關于同意錢江水利開發股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2024〕1293號），同意公司向特定對象發行股票的注冊申請，批復自同意注冊之日起12個月內有效。
（二）本次發行情況
1、發行股票種類：人民幣普通股（A股）
2、發行數量：66,630,837股
3、發行價格：8.72元/股
4、募集資金總額：581,020,898.64元
5、發行費用：8,650,266.16元（不含增值稅）
6、募集資金凈額：572,370,632.48元
7、保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司
（三）募集資金驗資和股份登記情況
2024年12月3日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗證報告》（天健驗〔2024〕492號）。經審驗，截至2024年11月29日止，主承銷商為本次發行指定的認購資金專用賬戶已收到本次向特定對象發行認購對象繳納的認購資金合計人民幣581,020,898.64元。
2024年12月2日，主承銷商將扣除承銷費后的募集資金余款劃轉至發行人本次向特定對象發行開立的募集資金專項存儲賬戶中。
2024年12月3日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（天健驗〔2024〕491號）。經審驗，截至2024年12月2日止，發行人本次向特定對象發行股票66,630,837股，募集資金總額人民幣581,020,898.64元，扣除本次發行費用人民幣8,650,266.16元（不含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣572,370,632.48元。其中，計入實收股本人民幣66,630,837.00元，計入資本公積（股本溢價）人民幣505,739,795.48元。
本次發行新增股份于2024年12月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成登記托管及限售手續。
（四）資產過戶情況
本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。
（五）保薦人（主承銷商）和律師事務所關于本次向特定對象發行過程和認購對象合規性的結論意見
1、保薦人（主承銷商）意見
（1）關于本次發行定價過程合規性的說明
保薦人（主承銷商）中信證券認為：
發行人本次發行已依法取得必要授權，獲得了發行人董事會、股東大會批準，并獲得了中國證監會同意注冊的批復，履行了必要的內部決策及外部審批程序。
發行人本次向特定對象發行股票的發行過程符合《公司法》《證券法》《發行與承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，符合已向上交所報送的《發行與承銷方案》的規定，符合中國證監會《關于同意錢江水利開發股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2024〕1293號）和發行人履行的內部決策程序的要求。本次發行的發行過程合法、有效。
（2）關于本次發行對象的選擇合規性的說明
保薦人（主承銷商）認為：
發行人本次向特定對象發行對認購對象的選擇及發行結果公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益，符合《注冊管理辦法》《實施細則》及《發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，符合已向上交所報送的《發行與承銷方案》的規定。
除中國水務投資集團有限公司（以下簡稱“中國水務”）屬于發行人的關聯方外，本次發行的其他發行對象不包括發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方，也不存將本次發行獲配的損益讓渡至以上禁止類主體的情形。發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東未向發行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾，且未直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。
發行人本次向特定對象發行股票在發行過程和認購對象選擇及發行結果等各個方面，符合發行人關于本次發行的董事會、股東大會決議和發行方案的相關規定，充分體現了公平、公正原則，符合上市公司及全體股東的利益。
2、發行人律師意見
發行人律師北京市金杜律師事務所認為：
（1）本次發行履行了必要的內外部審批程序；
（2）本次發行的《認購邀請書》《申購報價單》等認購相關法律文件的內容符合有關法律法規的規定，《認購協議》的內容不違反有關法律、法規的強制性規定，《認購協議》合法、有效；
（3）本次發行的發行過程公平、公正，經發行過程確定的發行對象、發行價格、發行股份數量及募集資金總額等發行結果公平、公正，符合《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》《承銷管理辦法》《實施細則》等相關法律法規的規定和發行人關于本次發行相關董事會、股東大會決議的要求。
二、發行結果及對象簡介
（一）發行結果
1、發行對象、發行數量及限售期
根據投資者申購報價情況，本次向特定對象發行股份的發行對象最終確定為16名，符合《注冊管理辦法》《實施細則》等相關法律法規以及公司股東大會關于本次發行相關決議的規定，發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。本次發行配售結果如下：
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2、認購股份預計上市時間
本次發行對應的66,630,837股新增股份已于2024年12月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記、托管及限售手續。本次發行新增普通股股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。限售期屆滿后的轉讓將按中國證監會及上交所的有關規定執行。本次發行對象所認購的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
（二）發行對象
1、中國水務投資集團有限公司
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2、國調創新私募股權投資基金管理（海南）有限公司-國調創新私募股權投資基金（南昌）合伙企業（有限合伙）
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3、財通基金管理有限公司
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4、諾德基金管理有限公司
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5、南昌市國金產業投資有限公司
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6、青島惠鑫投資合伙企業（有限合伙）
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7、王梓旭
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8、華安證券資產管理有限公司
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9、振興嘉杰壁虎一號私募證券投資基金
該認購對象的管理人為四川振興嘉杰私募證券投資基金管理有限公司，其基本信息如下：
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10、杜道廣
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11、杭州東方嘉富資產管理有限公司-杭州行遠富澤股權投資合伙企業（有限合伙）
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12、羅賽
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13、西藏星瑞企業管理服務有限公司
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14、浙江廣杰投資管理有限公司
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15、杭州瀚昭企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
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16、J.P. Morgan Securities plc
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（三）發行對象與發行人關聯關系、最近一年重大交易情況及未來交易安排
參與本次發行申購的發行對象在提交《申購報價單》時作出承諾：“（1）本機構/本人不存在發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方通過直接或間接形式參與本次發行認購，或將本次發行獲配的損益讓渡至以上禁止類主體的情形；（2）獲配后在鎖定期內，委托人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東、主承銷商向本機構/本人作出保底保收益或變相保底保收益承諾，以及直接或通過利益相關方向本機構/本人提供財務資助或者其他補償的情形；（4）本次申購金額未超過本機構/本人資產規模或資金規模”。
本次發行對象中包含發行人控股股東中國水務，為發行人的關聯方，其參與本次發行認購構成關聯交易。在發行人董事會審議相關議案時，已嚴格按照相關法律、法規以及《公司章程》的規定，履行了關聯交易的審議和表決程序，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，關聯董事已回避表決。需要提交發行人股東大會審議的相關議案，在審議時關聯股東已對本次發行相關事項回避表決。
除中國水務屬于發行人的關聯方外，本次發行的其他發行對象不包括發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方，也不存在上述機構及人員通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形。
本公告披露前12個月內，中國水務及其關聯方與發行人之間的關聯交易情況已履行必要的決策和披露程序。詳細情況請參閱發行人定期報告、臨時公告等信息披露文件，符合有關法律法規以及公司制度的規定。
除中國水務外，本次發行的其他發行對象與公司最近一年不存在重大交易。對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發行前后公司前十名股東變化
（一）本次發行前公司前十名股東情況
本次發行完成前，截至2024年9月30日，公司前十名股東情況如下：
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（二）本次發行后公司前十名股東情況
本次發行股份登記完成后，截至2024年12月12日（新增股份登記日），公司前十名股東持股情況如下：
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（三）本次發行前后公司股本結構變動表
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四、管理層討論與分析
（一）對公司股本結構的影響
本次發行完成后，公司增加66,630,837股有限售條件流通股。同時，本次發行不會導致公司控制權發生變化，中國水務仍為公司控股股東，公司仍為無實控人狀態。本次向特定對象發行完成后，公司股權結構符合《上海證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
（二）對公司資產結構的影響
本次發行募集資金到位后，公司總資產和凈資產將同時增加，資產負債率將有所下降。本次發行使得公司整體資金實力和償債能力得到提升，資本結構得到優化，也為公司后續發展提供有效的保障。
（三）對公司業務結構的影響
本次向特定對象發行募集資金扣除相關發行費用后擬用于胡村水廠工程（一期）項目、岱山縣岱北水廠工程項目、蘭溪市登勝水廠工程項目、福州江陰港城經濟區污水處理廠中期工程特許經營項目（一期）、常山華僑城污水處理廠擴建及提標改造工程特許經營項目、永康市城市污水處理廠（五期）工程項目、平湖市獨山港區工業水廠三期工程項目，符合公司的業務發展方向和戰略布局，有利于進一步落實公司的既有戰略規劃，最終實現公司長期可持續發展。
本次發行完成后，公司的主營業務范圍、業務收入結構不會發生重大變化。
（四）對公司治理的影響
本次發行前，公司已嚴格按照法律法規的要求，建立了完善的公司治理結構。本次發行完成后，公司的控股股東和無實際控制人的狀態都沒有發生變化。本次向特定對象發行股票不會對上市公司現有治理結構產生重大影響，公司將繼續加強和完善公司的法人治理結構。
（五）對公司董事、監事、高級管理人員和科研人員結構的影響
本次發行不會對公司的董事、監事、高級管理人員和科研人員結構造成重大影響，公司董事、監事、高級管理人員和科研人員不會因本次發行而發生重大變化。若公司擬調整董事、監事、高級管理人員和科研人員結構，將根據有關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。
（六）本次發行對同業競爭和關聯交易的影響
本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系均不會發生變化，不會導致公司與中國水務及其控制的下屬企業新增具有重大不利影響的同業競爭。本次募投項目是公司對自來水廠及污水廠的產能擴張，預計在項目建設階段將新增關聯交易，在投產運營階段不會產生關聯交易。對于已發生或者可能發生的關聯交易，公司均按照市場化的方式進行定價，并履行關聯交易審議程序，該等交易不會對公司的獨立經營能力構成重大不利影響。
五、公司董事、監事、高級管理人員發行前后持股變動情況
公司董事、監事和高級管理人員未參與此次認購，本次發行前后，公司董事、監事和高級管理人員持股數量未發生變化。
六、股份變動對公司每股收益和每股凈資產的影響
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注1：發行前數據源自公司定期報告；
注2：發行后每股凈資產分別按照2023年12月31日和2024年9月30日歸屬于母公司股東權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算，發行后每股收益分別按照2023年度和2024年1-9月歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算。
七、為本次向特定對象發行股票出具專業意見的中介機構情況
（一）保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司
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（二）發行人律師：北京市金杜律師事務所
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（三）審計機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）
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（四）驗資機構：天健會計師事務所（特殊普通合伙）
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特此公告。
錢江水利開發股份有限公司董事會
2024年12月16日
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