證券代碼：603039 證券簡稱：泛微網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2024-051

泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易概述：泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(以下簡稱“泛微網(wǎng)絡(luò)”或“公司”)參股公司上海亙巖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“亙巖網(wǎng)絡(luò)”)擬進行融資，亙巖網(wǎng)絡(luò)擬與上海達辀企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海達辀”）簽署《增資協(xié)議》,由上海達辀向亙巖網(wǎng)絡(luò)增資人民幣10,000萬元，此次融資將有利于亙巖網(wǎng)絡(luò)提升公司運營能力和抗風(fēng)險能力。綜合考慮公司戰(zhàn)略布局和相關(guān)因素，公司及公司全資子公司上海點甲創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“點甲創(chuàng)投”）擬放棄本次優(yōu)先增資權(quán)。本次交易完成后，亙巖網(wǎng)絡(luò)的注冊資本將由3,331.6743萬元增至3,664.8414萬元，上海達辀出資超出其認繳亙巖網(wǎng)絡(luò)新增加注冊資本額的部分即人民幣9,666.8329萬元，計入亙巖網(wǎng)絡(luò)的資本公積金，由亙巖網(wǎng)絡(luò)全體股東按增資后的股權(quán)比例共享。其中泛微網(wǎng)絡(luò)對亙巖網(wǎng)絡(luò)的持股比例將從18.0090%稀釋至16.3718%，點甲創(chuàng)投對亙巖網(wǎng)絡(luò)的持股比例將從8.6443%稀釋至7.8585%，交易完成后公司對亙巖網(wǎng)絡(luò)合計持股24.2303%。

● 上述增資標(biāo)的亙巖網(wǎng)絡(luò)及其控股股東浙江今喬投資有限公司為公司控股股東、實際控制人韋利東先生控制的公司，公司本次放棄對參股公司的優(yōu)先增資權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次放棄優(yōu)先增資權(quán)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不存在重大法律障礙。

● 本次放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會獨立董事第三次專門會議事前審議通過，已經(jīng)第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事韋利東先生已回避表決，本事項無需提交股東大會審議。

● 過去12個月內(nèi)公司與亙巖網(wǎng)絡(luò)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均為日常關(guān)聯(lián)交易，2023年12月至2024年11月實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額為6,556.2536萬元，關(guān)聯(lián)銷售金額為64.4216萬元，合計關(guān)聯(lián)交易金額為6,620.6752萬元。

● 相關(guān)風(fēng)險提示：截至本公告披露日，本次交易事項尚未完成。本次交易存在不確定性，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

●泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司參股公司上海亙巖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擬進行融資，亙巖網(wǎng)絡(luò)擬與上海達辀簽署《增資協(xié)議》,由上海達辀向亙巖網(wǎng)絡(luò)增資人民幣10,000萬元，此次融資將有利于亙巖網(wǎng)絡(luò)提升公司運營能力和抗風(fēng)險能力。綜合考慮公司戰(zhàn)略布局和相關(guān)因素，公司及公司全資子公司上海點甲創(chuàng)業(yè)投資有限公司擬放棄本次優(yōu)先增資權(quán)。本次交易完成后，亙巖網(wǎng)絡(luò)的注冊資本將由3,331.6743萬元增至3,664.8414萬元，上海達辀出資超出其認繳亙巖網(wǎng)絡(luò)新增加注冊資本額的部分即人民幣9,666.8329萬元，計入亙巖網(wǎng)絡(luò)的資本公積金，由亙巖網(wǎng)絡(luò)全體股東按增資后的股權(quán)比例共享。增資后，泛微網(wǎng)絡(luò)對亙巖網(wǎng)絡(luò)的持股比例將從18.0090%稀釋至16.3718%，點甲創(chuàng)投對亙巖網(wǎng)絡(luò)的持股比例將從8.6443%稀釋至7.8585%，交易完成后公司對亙巖網(wǎng)絡(luò)合計持股24.2303%。

公司于2024年12月11日召開第五屆董事會第十一次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議并通過了《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事韋利東先生已回避表決。本事項已經(jīng)第五屆董事會獨立董事第三次專門會議事前審議通過，本事項無需提交股東大會審議。本次放棄優(yōu)先增資權(quán)事項未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

過去12個月內(nèi)公司與亙巖網(wǎng)絡(luò)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均為日常關(guān)聯(lián)交易，2023年12月至2024年11月實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額為6,556.2536萬元，關(guān)聯(lián)銷售金額為64.4216萬元，合計關(guān)聯(lián)交易金額為6,620.6752萬元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

亙巖網(wǎng)絡(luò)系公司的參股公司，本次交易前公司及子公司點甲創(chuàng)投合計持有其 26.6533%的股權(quán)。亙巖網(wǎng)絡(luò)及其控股股東浙江今喬投資有限公司為公司控股股東、實際控制人韋利東先生控制的公司，系公司關(guān)聯(lián)方，本次公司放棄對參股公司的優(yōu)先增資權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、名稱：上海亙巖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

注冊地：上海市閔行區(qū)聯(lián)航路1588號（浦江鎮(zhèn)481街坊18/2丘）1幢研發(fā)樓101室

法定代表人：衡曉輝

注冊資本：3,331.6743萬元

主營業(yè)務(wù)：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） 許可項目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；公章刻制。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

主要股東及持股比例：浙江今喬投資有限公司，持股比例為41.4547%；泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司，持股比例為18.0090%；上海耕聚企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙），持股比例為8.8934%；上海點甲創(chuàng)業(yè)投資有限公司，持股比例為8.6443%； 上海亙陽企業(yè)發(fā)展有限公司，持股比例為8.0041%；北京航天二期產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙），持股比例為7.7333%；上海多簽網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例為7.2612%。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東、實際控制人、董事長韋利東先生通過浙江今喬控制的公司。

2、名稱：浙江今喬投資有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人獨資)

注冊地：浙江省湖州市嘉年華國際廣場D座D201室-65

法定代表人：韋利東

注冊資本：10,200萬元

主營業(yè)務(wù)：投資，實業(yè)投資，股權(quán)投資，投資管理（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù)），投資咨詢(除期貨)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

主要股東及持股比例：韋利東持股100%

關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東、實際控制人、董事長韋利東先生控制的公司。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

標(biāo)的名稱：上海亙巖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

成立時間：2016年2月4日

注冊地：上海市閔行區(qū)聯(lián)航路1588號（浦江鎮(zhèn)481街坊18/2丘）1幢研發(fā)樓101室

法定代表人：衡曉輝

注冊資本：3,331.6743萬元

主營業(yè)務(wù)：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動） 許可項目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；公章刻制。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：浙江今喬投資有限公司，持股比例為41.4547%；泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司，持股比例為18.0090%；上海耕聚企業(yè)發(fā)展中心（有限合伙），持股比例為8.8934%；上海點甲創(chuàng)業(yè)投資有限公司，持股比例為8.6443%； 上海亙陽企業(yè)發(fā)展有限公司，持股比例為8.0041%；北京航天二期產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙），持股比例為7.7333%；上海多簽網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙），持股比例為7.2612%。

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

交易標(biāo)的近一年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)：

單位：元

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標(biāo)的公司2023年財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

四、關(guān)聯(lián)交易價格的確定

本次交易系亙巖網(wǎng)絡(luò)為應(yīng)對市場競爭及提升公司運營能力和抗風(fēng)險能力進行融資，經(jīng)交易各方協(xié)商，共計增資10,000萬元，其中333.1671萬元作為亙巖網(wǎng)絡(luò)新增注冊資本，9,666.8329萬元作為溢價計入亙巖網(wǎng)絡(luò)的資本公積金。公司及全資子公司點甲創(chuàng)投放棄本次對亙巖網(wǎng)絡(luò)相應(yīng)份額人民幣1,800.9000萬元及864.4300萬元的優(yōu)先增資權(quán)，主要是綜合考慮了公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司長遠發(fā)展利益。本次交易的定價遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東利益的情況。

五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

公司參股公司亙巖網(wǎng)絡(luò)注冊資本將由3,331.6743萬元增至3,664.8414萬元，新增注冊資本人民幣333.1671萬元。上海達辀以現(xiàn)金人民幣10,000萬元作為出資，認繳本次亙巖網(wǎng)絡(luò)增加的注冊資本額，出資超出其認繳新增加注冊資本額的部分，即人民幣9,666.8329萬元，計入亙巖網(wǎng)絡(luò)的資本公積金，由亙巖網(wǎng)絡(luò)全體股東按增資后的股權(quán)比例共享。公司將放棄本次增資的優(yōu)先認購權(quán)。

本次增資前后，亙巖網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

亙巖網(wǎng)絡(luò)為提升其運營能力和抗風(fēng)險能力進行增資，增資用于新增亙巖網(wǎng)絡(luò)的注冊資本及資本公積金，后續(xù)將用于亙巖網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與運營。公司及子公司點甲創(chuàng)投放棄本次對參股公司亙巖網(wǎng)絡(luò)相應(yīng)份額合計人民幣2,665.3300萬元的優(yōu)先增資權(quán)，綜合考慮了公司發(fā)展戰(zhàn)略和實際情況，符合公司長遠發(fā)展利益。

本次公司放棄對參股公司亙巖網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)先增資權(quán)，不會對公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司和股東利益，特別是中小股東利益的情況。本次亙巖網(wǎng)絡(luò)增資事項完成后，公司與子公司點甲創(chuàng)投持有亙巖網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)比例將從26.6533%下降至24.2303%，亙巖網(wǎng)絡(luò)仍為公司的參股公司，且公司合并報表范圍未發(fā)生變更。

七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一）獨立董事專門會議審議情況

在公司召開董事會審議上述關(guān)聯(lián)交易前，獨立董事周靜女士、程家茂先生、方洪先生召開第五屆董事會獨立董事第三次專門會議，全體獨立董事一致審議通過了《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨立董事認為：本次放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項綜合考慮了公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司長遠發(fā)展利益；本次交易遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意將本次放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

（二）董事會審計委員會審議情況

公司第五屆董事審計委員會第九次會議對《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行了審議，審計委員會認為：公司本次放棄對參股公司上海亙巖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的優(yōu)先增資權(quán)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及公司、股東的整體利益，不會對公司產(chǎn)生重大不利影響，公司審計委員會同意公司放棄對參股公司的優(yōu)先增資權(quán)。

（三）董事會審議情況

公司于2024年12月11日第五屆董事會第十一次會議以同意8票、反對0票、棄權(quán)0票審議通過了《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事韋利東先生回避表決。

（四）監(jiān)事會審議情況

公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議對《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行了審議，監(jiān)事會認為：公司本次放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項遵循了自愿、公平和公開的原則，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)制度的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。公司監(jiān)事會同意本次放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

八、備查文件

1、泛微網(wǎng)絡(luò)第五屆董事會獨立董事第三次專門會議決議；

2、泛微網(wǎng)絡(luò)第五屆董事會審計委員會第九次會議決議；

3、泛微網(wǎng)絡(luò)第五屆董事會第十一次會議決議；

4、泛微網(wǎng)絡(luò)第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議。

特此公告。

泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會

2024年12月11日

證券代碼：603039 證券簡稱：泛微網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2024-049

泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

第五屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十一次會議于2024年12月11日在公司會議室舉行,本次會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。本次會議應(yīng)到董事九人，實際出席董事九人。本次會議的召開符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議由董事長韋利東先生主持，經(jīng)表決通過如下決議：

1、以同意8票、反對0票、棄權(quán)0票，審議并通過了《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案已經(jīng)獨立董事專門會議事前審議通過，關(guān)聯(lián)董事韋利東先生回避表決。

具體詳情見公司于2024年12月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-051）。

特此公告。

泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會

2024年12月11日

證券代碼：603039 證券簡稱：泛微網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2024-050

泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十一次會議于2024年12月11日在公司會議室舉行,本次會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。本次會議應(yīng)到監(jiān)事三人，實際出席監(jiān)事三人。本次會議的召開符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議由監(jiān)事劉筱玲主持，經(jīng)表決通過如下決議：

1、以同意3票、反對0票、棄權(quán)0票，審議并通過了《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

公司本次放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項遵循了自愿、公平和公開的原則，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)制度的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。公司監(jiān)事會同意本次放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項。

具體詳情見公司于2024年12月12日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于放棄參股公司優(yōu)先增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-051）。

特此公告。

泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

監(jiān)事會

2024年12月11日

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