證券代碼：600365 證券簡稱：ST通葡 公告編號：臨2024-060

通化葡萄酒股份有限公司

第九屆董事會第五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

通化葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第五次會議于2024年12月2日以通訊方式發(fā)出召開董事會會議的通知，并于2024年12月9日以通訊表決方式召開，會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人，會議由董事長吳玉華女士主持，符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以投票表決的方式通過并形成了以下決議：

1、審議通過《關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；

同意公司根據(jù)實際經(jīng)營情況和2025年度經(jīng)營需要，與深圳市前海現(xiàn)在商業(yè)保理有限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。

公司2025年度擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，系為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展及日常經(jīng)營需要而進行，通過該等交易公司可以充分利用關(guān)聯(lián)方的優(yōu)勢資源，促進公司相關(guān)業(yè)務(wù)的有效開展。該等交易遵循自愿平等、公平公允的市場原則，不會對公司的財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及公司全體股東（特別是中小股東）利益的情形，不會影響公司的獨立性，不會造成對關(guān)聯(lián)方的較大依賴。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

關(guān)聯(lián)董事吳玉華、陳曉琦對本議案回避表決。

本議案已經(jīng)公司獨立董事專門會議審議通過。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：臨2024-062）。

2、審議通過《關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的議案》；

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-063）。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事會

2024年12月10日

證券代碼：600365 證券簡稱：ST通葡 公告編號：臨2024-061

通化葡萄酒股份有限公司

第九屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、 監(jiān)事會會議召開情況

通化葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監(jiān)事會第五次會議于 2024年11月29日以通訊方式發(fā)出召開監(jiān)事會會議的通知，并于2024年12月9日以通訊表決方式召開，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席羅克先生主持，符合法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，以投票表決的方式通過并形成了以下決議：

1、審議通過《關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

同意公司根據(jù)實際經(jīng)營情況和2025年度經(jīng)營需要，與深圳市前海現(xiàn)在商業(yè)保理有限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。

公司2025年度擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，系為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展及日常經(jīng)營需要而進行，通過該等交易公司可以充分利用關(guān)聯(lián)方的優(yōu)勢資源，促進公司相關(guān)業(yè)務(wù)的有效開展。該等交易遵循自愿平等、公平公允的市場原則，不會對公司的財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及公司全體股東（特別是中小股東）利益的情形，不會影響公司的獨立性，不會造成對關(guān)聯(lián)方的較大依賴。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：臨2024-062）。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司監(jiān)事會

2024年12月10日

證券代碼：600365 證券簡稱：ST通葡 公告編號：2024-063

通化葡萄酒股份有限公司關(guān)于召開

2024年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2024年12月27日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2024年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2024年12月27日 15點00分

召開地點：通化葡萄酒股份有限公司一樓會議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年12月27日

至2024年12月27日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

否

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會第五次會議審議通過，詳見公司于2024 年12月10日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：吳玉華、陳曉琦、安吉眾虹管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、吉林省吉祥嘉德投資有限公司

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記時間：2024年12月26日上午9點至11：30點，下午1點至4點。

（二）登記地點：通化葡萄酒股份有限公司證券部（通化市前興路28號）

（三）登記方式：

1、參加會議的法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法人股東帳戶卡、法定代表人授權(quán)委托書及身份證復(fù)印件、出席人身份證。

2、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證。

3、委托出席會議：委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書（詳見：附件1）委托帳戶卡、委托人身份證。

4、異地股東可用信函或傳真方式登記。

異地股東可于2024年12月26日下午4：00前通過信函或傳真、電子郵件方式進行登記（需要提供前款規(guī)定的有效證件的復(fù)印件）附聯(lián)系電話，并注明“股東大會”字樣。

六、其他事項

（一）公司通信地址、郵編、聯(lián)系電話、傳真、郵箱、聯(lián)系人

通信地址：中國吉林省通化市前興路28號

郵 編：134001

聯(lián)系電話：0435-3949249

傳 真：0435-3949616

郵 箱：tpgf600365@sohu.com

聯(lián)系人：于佳鑫

（二）會務(wù)費用：與會股東一切費用自理。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事會

2024年12月10日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

通化葡萄酒股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年12月27日召開的貴公司2024年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：600365 證券簡稱：ST通葡 公告編號：臨2024一062

通化葡萄酒股份有限公司

關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 該日常關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會審議

● 該日常關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營事項，交易價格參照市場價格協(xié)商確定，符合公司及投資者利益，不會對關(guān)聯(lián)方形成較大依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2024年12月9日，公司分別召開了第九屆董事會第五次會議和第九屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，董事會中關(guān)聯(lián)董事吳玉華、陳曉琦需要回避表決，監(jiān)事會中無關(guān)聯(lián)監(jiān)事需要回避表決。該議案尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需在股東大會上對相關(guān)議案回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議前已經(jīng)公司第九屆董事會第一次獨立董事專門會議以同意3票，反對0票，棄權(quán)0票審議通過。公司全體獨立董事同意將《關(guān)于2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》提交公司董事會審議。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

單位：萬元 幣種：人民幣

■

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

預(yù)計2025年發(fā)生額度上限為24,000萬元。

單位：萬元 幣種：人民幣

■

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人的基本情況

公司名稱：深圳市前海現(xiàn)在商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“前海保理”）

統(tǒng)一社會信用代碼：914403000870229651

成立時間：2013年12月13日

注冊地：深圳市前海深港合作區(qū)南山街道桂灣片區(qū)二單元前海卓越金融中心（一期）8號樓1801E

法定代表人：吳玉華

注冊資本：5,000萬人民幣

主要股東：北京智云行醫(yī)藥科技有限公司持股100%

主營業(yè)務(wù)：保付代理（非銀行融資類）等

截至2023年12月31日，前海保理資產(chǎn)總額13,364.71萬元，負(fù)債總額8,146.65萬元，凈資產(chǎn)5,218.06萬元，資產(chǎn)負(fù)債率61%；2023年度營業(yè)收入1,125.59萬元，凈利潤68.84萬元。

截至2024年9月30日，前海保理資產(chǎn)總額13,795.13萬元，負(fù)債總額8,573.52萬元，凈資產(chǎn)5,221.61萬元，資產(chǎn)負(fù)債率62%；2024年1-9月營業(yè)收入769.08萬元，凈利潤3.55萬元。

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

前海保理為北京智云行醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“智云行醫(yī)藥”）的全資子公司，智云行醫(yī)藥為吳玉華女士控股的公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，前海保理為公司關(guān)聯(lián)方。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

北京九潤源電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“九潤源”）擬于前海保理簽署保理協(xié)議，約定九潤源在前海保理辦理有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)。保理協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、交易方：九潤源（甲方）、前海保理（乙方）

2、保理額度：經(jīng)雙方協(xié)商共同確定，在本協(xié)議有效期內(nèi)的保理額度不超過240,000,000.00元。該保理額度為循環(huán)額度，即在本協(xié)議效期內(nèi)的任何時間，乙方向甲方提供的未獲清償?shù)娜谫Y款總額不得超過該保理額度。

3、定價方式：根據(jù)公平合理的市場定價及一般商業(yè)條款確定。乙方承諾向甲方提供的保理融資費用的融資利率不高于同期獨立第三方給予甲方同種類應(yīng)收賬款融資的利率水平或甲方向同等信用級別第三方發(fā)放同種類應(yīng)收賬款融資的利率。

4、生效條件：

雙方有權(quán)代表簽署本協(xié)議；

本協(xié)議所述事項完成了必要內(nèi)部決議和外部批準(zhǔn)或豁免或備案程序。

保理協(xié)議同時約定：就本協(xié)議項下未來涉及的每一筆具體應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的具體條款（包括保理融資費用、融資比例、付款條款及時間、雙方的權(quán)利與義務(wù)等），雙方屆時將按照一般商業(yè)慣例及本協(xié)議確定的原則與條款的規(guī)定，另外簽署具體的協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

考慮到溝通的便利性，根據(jù)市場條件和融資需要，九潤源將其他部分電子商務(wù)平臺的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給前海保理進行保理融資。上述的關(guān)聯(lián)交易價格的確定，依據(jù)市場公允價格定價，公平、公正、公開、合理，不存在利益轉(zhuǎn)移情形，不存在損害其他股東的利益。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事會

2024年12月10日

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