證券代碼:605399 證券簡稱:晨光新材 公告編號:2024-072
江西晨光新材料股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解鎖暨上市的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示:
● 本次股票上市類型為股權激勵股份;股票認購方式為網下,上市股數為339,690股。
本次股票上市流通總數為339,690股。
● 本次股票上市流通日期為2024年12月16日。
江西晨光新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“晨光新材”)于2024年11月28日召開第三屆董事會第十次會議與第三屆監事會第九次會議,審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)的規定和公司2021年第一次臨時股東大會的授權,現就公司2021年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的相關情況說明如下:
一、2021年限制性股票激勵計劃批準及實施情況
(一)股權激勵計劃方案及履行的程序
1、2021年10月15日,公司召開第二屆董事會第七次會議,審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2、2021年10月15日,公司召開第二屆監事會第六次會議,審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核實〈公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。
3、2021年10月30日至2021年11月10日,公司通過內部OA對擬激勵對象名單及職務予以公示,在公示期內,公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年11月11日,公司監事會披露了《公司監事會關于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
4、2021年11月15日,公司召開2021年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,并披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2021年11月17日,公司召開了第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第八次會議,審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單和授予數量的議案》及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》,經調整,激勵對象人數由48名變更為46名,授予數量由91.00萬股調整為84.00萬股。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單等相關事項進行了核實。
6、公司本次股權激勵股份登記手續已于2021年12月14日辦理完成,在確定授予日后的股份登記過程中,有2名激勵對象因個人原因放棄認購限制性股票共計3萬股。因此,公司本次限制性股票實際授予對象為44人,實際授予數量81.00萬股,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。公司在2021年12月16日披露了《2021年限制性股票激勵計劃授予結果公告》(公告編號:2021-052)。
7、2022年12月8日,公司召開第二屆董事會第十六次會議、第二屆監事會第十三次會議,審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。
8、公司第一個解除限售期解除限售股票數量41.12萬股,上市流通日為2022年12月16日。公司在2022年12月13日披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》(公告編號:2022-059)。
9、2023年11月30日,公司召開了第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第三次會議,審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。
10、公司第二個解除限售期解除限售股票數量37.011萬股,上市流通日為 2023年12月14日。公司在2023年12月9日披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解鎖暨上市的公告》(公告編號:2023-060)。
11、由于4名原激勵對象因個人原因已離職,已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定,董事會審議決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票8.112萬股。上述限制性股票已于2024年1月30日注銷完成。詳見公司2024年1月26日披露的《關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》(公告編號:2024-007)。
12、2024年10月30日,公司召開了第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第八次會議,審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》及《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
13、2024年11月28日召開第三屆董事會第十次會議與第三屆監事會第九次會議,審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》。
(二)本激勵計劃歷次授予情況
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(三)限制性股票歷次解鎖情況
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二、2021年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件成就情況
(一)第三個限售期即將屆滿的說明
本次激勵計劃限制性股票登記日為2021年12月14日,第三個限售期將于2024年12月13日屆滿。
根據《激勵計劃》的規定,本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示:
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(二)本激勵計劃授予第三次解除限售條件已達成的說明
解除限售期內,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售:
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綜上所述,本激勵計劃規定的第三個限售期解除限售條件已經成就,業績指標等解除限售條件已達成,公司董事會將按照相關規定辦理激勵計劃第三個限售期解除限售及股份上市的相關事宜。
三、本次激勵計劃第三個解除限售期解除限售情況
1、關于本次可解除限制性股票數量變動的說明:
公司于2022年6月8日實施完成2021年年度權益分派方案:以方案實施前的公司總股本184,810,000股為基數,每股派發現金紅利0.5元(含稅),以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股,共計派發現金紅利92,405,000元,轉增55,443,000股。本次權益分派完成后,本次激勵計劃的授予數量由81.00萬股相應增加調整為105.30萬股,第一個解除限售期44名激勵對象解除限售的限制性股票相應調整為42.12萬股,并于2022年12月16日上市流通,剩余尚未解除限售限制性股票數量為63.18萬股。
公司于2023年6月2日實施完成2022年年度權益分派方案:以方案實施前的公司總股本240,253,000股為基數,每股派發現金紅利0.40元(含稅),以資本公積金向全體股東每股轉增0.30股,共計派發現金紅利96,101,200元(含稅),轉增72,075,900股,本次分配后總股本為312,328,900股。本次權益分派完成后,本次激勵計劃尚未解除限售限制性股票數量由63.18萬股調整為82.134萬股。第二個解除限售期滿足解除限售條件的40名激勵對象合計可解除限售的限制性股票為37.011萬股,于2023年12月14日上市流通;由于4名原激勵對象因個人原因已離職,已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定,董事會審議決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票8.112萬股,上述限制性股票已于2024年1月30日注銷完成,剩余尚未解除限售限制性股票數量為37.011萬股。
2024年10月30日,公司召開了第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第八次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》,由于4名原激勵對象因個人原因已離職,已不符合公司股權激勵計劃中有關激勵對象的規定,董事會審議決定取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售條件的全部限制性股票3.042萬股,上述限制性股票尚在回購注銷中。
2、本次可解除限制性股票數量
(1)解除限售數量:33.969萬股,占公司目前總股本的0.11%。
(2)解除限售人數:36名
(3)激勵對象名單及解除限售情況:
單位:萬股
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注:以上激勵對象持有的限制性激勵股票均根據權益分派實施方案轉增后調整。
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
1、本次解鎖的限制性股票上市流通日:2024年12月16日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通數量:33.969萬股,占公司目前總股本的0.11%。
3、董事、高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制:
董事、高級管理人員等激勵對象轉讓其持有的公司股票,應當符合《公司法》《證券法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號一一股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》等法律、法規的規定;
激勵對象為公司董事、高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%;在離職后半年內,不得轉讓其所持有的公司股份;激勵對象為公司董事、高級管理人員,將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出,或者賣出后6個月內又買入的,由此所得收益歸公司所有。
4、本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況
單位:股
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注:以上股本結構的變動情況以相關事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。
五、法律意見書結論性意見
北京金誠同達(上海)律師事務所:截至法律意見書出具之日,本次解除限售已取得現階段必要的批準和授權,符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)《激勵計劃(草案)》的相關規定;本激勵計劃第三個解除限售期為2024年12月14日至2025年12月13日,《激勵計劃(草案)》規定的本次解除限售條件已成就,本次解除限售符合《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃(草案)》的相關規定;公司需就本次解除限售繼續履行信息披露義務,并向中國證券登記結算有限責任公司申請辦理本次解除限售手續。
六、獨立財務顧問的專業意見
上海榮正企業咨詢服務(集團)股份有限公司認為:截至報告出具日,晨光新材本期解除限售的激勵對象符合《激勵計劃(草案)》規定的解除限售所必須滿足的條件,且已經取得必要的批準和授權,公司本次調整、回購注銷及解除限售相關事項符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等法規的相關規定。
特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事會
2024年12月9日
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