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其中：P0為調整前的限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的限制性股票授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

根據以上公式，2022年限制性股票激勵計劃調整后的首次及預留授予價格為P=P0-V=7.95-0.25=7.70元/股

三、本次調整對公司的影響

公司本次對2022年限制性股票激勵計劃授予價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、監(jiān)事會意見

經審查，監(jiān)事會認為：因公司實施2023年年度權益分派方案，對公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格進行相應調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。本次調整事項在公司2022年第二次臨時股東大會通過的授權范圍內，不存在損害公司及股東利益的情形。

因此，我們同意公司對2022年限制性股票激勵計劃授予價格進行調整。

五、法律意見書的結論性意見

北京德恒（杭州）律師事務所認為：截至本法律意見出具日，本激勵計劃授予價格調整事項已經取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

六、獨立財務顧問意見

國元證券股份有限公司認為：截至本獨立財務顧問報告出具日，本激勵計劃授予價格調整事項已經取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

七、備查文件

（一）公司第五屆董事會第二次會議決議；

（二）公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；

（三）監(jiān)事會關于公司第五屆監(jiān)事會第二次會議相關事項的核查意見；

（四）北京德恒（杭州）律師事務所關于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的法律意見；

（五）國元證券股份有限公司關于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

董事會

2024年11月01日

證券代碼：300838 證券簡稱：浙江力諾 公告編號：2024-081

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃

已授予尚未歸屬限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年11月01日召開了第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》。根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵計劃（草案修訂稿）》）等相關規(guī)定，對2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的9.55萬股第二類限制性股票進行作廢處理，現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、2022年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

（一）2022年09月16日，公司召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。同日，公司第四屆監(jiān)事會第七次會議審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了意見。

（二）2022年09月19日至2022年09月29日，公司對首次授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年09月30日，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了《監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-072）。

（三）2022年10月10日，公司2022年第二次臨時股東大會審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》（公告編號：2022-074）。

（四）2022年10月14日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的首次授予日為2022年10月14日，確定以8.20元/股的授予價格向符合條件的21名激勵對象授予237萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。

（五）2023年09月15日至2023年09月25日，公司對預留授予激勵對象名單在公司內部進行了公示。公示期內，公司監(jiān)事會收到關于1名擬激勵對象的匿名投訴，經公司監(jiān)事會核實，該擬激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及本次限制性股票激勵計劃規(guī)定的條件，該投訴事項不影響本次授予。除此之外，公司監(jiān)事會未收到其他異議。2023年09月27日，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃預留授予激勵對象名單進行了核查并發(fā)表了《監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2023-048）。

（六）2023年09月27日，公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予限制性股票的議案》（確定預留授予日為2023年09月27日并以7.95元/股的授予價格向符合條件的8名激勵對象授予21萬股限制性股票），公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。

（七）2023年10月20日，公司第四屆董事會第十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過《關于作廢2022年限制性股票激勵計劃部分預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對作廢事項進行核實并發(fā)表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。

（八）2024年06月03日，公司分別召開了第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，獨立董事專門會議審議并通過了相關議案，監(jiān)事會對此進行了核查并發(fā)表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。

（九）2024年06月24日，公司召開了2024年第一次臨時股東大會，審議通過《關于〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。

（十）2024年11月01日，公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關于作廢部分2022年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬限制性股票的議案》，獨立董事專門會議審議并通過了相關議案，監(jiān)事會就前述議案以及首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期的歸屬名單進行了核查并發(fā)表了核查意見，北京德恒（杭州）律師事務所出具了法律意見書，國元證券股份有限公司出具了獨立財務顧問報告。

二、本次作廢部分限制性股票的具體情況

根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，鑒于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象中有4名激勵對象因個人原因已離職，不再具備激勵對象資格，其已獲授尚未歸屬的全部第二類限制性股票合計9.55萬股不得歸屬，由公司進行作廢。

根據公司2022年第二次臨時股東大會授權，本次作廢第二類限制性股票事項經董事會審議通過即可，無需提交股東大會審議。

公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司2022年限制性股票激勵計劃的正常實施。

三、監(jiān)事會意見

經審核，監(jiān)事會認為：公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項符合有關法律、法規(guī)及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定，履行了必要的審議程序，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，全體監(jiān)事一致同意公司本次作廢合計9.55萬股已授予尚未歸屬的第二類限制性股票。

四、法律意見書結論性意見

北京德恒（杭州）律師事務所認為：截至本法律意見出具日，本次作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票已經取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

五、獨立財務顧問意見

國元證券股份有限公司認為：公司本次作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票已經取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，已經履行了必要的程序，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

六、備查文件

（一）公司第五屆董事會第二次會議決議；

（二）公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；

（三）監(jiān)事會關于公司第五屆監(jiān)事會第二次會議相關事項的核查意見；

（四）北京德恒（杭州）律師事務所關于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的法律意見；

（五）國元證券股份有限公司關于浙江力諾流體控制科技股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格調整、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就及作廢部分已授予但尚未歸屬的限制性股票事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

董事會

2024年11月01日

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