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證券代碼：603010 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)盛股份 公告編號(hào)：2024-048

浙江萬(wàn)盛股份有限公司

關(guān)于收購(gòu)廣州熵能創(chuàng)新材料股份

有限公司的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 浙江萬(wàn)盛股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及其下屬基金臨海復(fù)星萬(wàn)盛新材料股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金”）以自有資金人民幣37,752.31萬(wàn)元收購(gòu)廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“熵能新材”“標(biāo)的公司”）2,118.2萬(wàn)股股份，占熵能新材總股本的59.33%（以下簡(jiǎn)稱“本次收購(gòu)”）；同時(shí)，公司與標(biāo)的公司股東劉輝、周亮、潘杰輝、張璐簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》項(xiàng)下合計(jì)509.475萬(wàn)股股份（占熵能新材總股本的14.27%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)獨(dú)家不可撤銷地委托公司行使；另外，公司與標(biāo)的公司股東劉輝、周亮、潘杰輝、張璐簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下合計(jì)684.375萬(wàn)股的股份質(zhì)押給公司。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒊蔀殪啬苄虏牡目毓晒蓶|。

●本次收購(gòu)?fù)瓿蓾M三年后，公司及臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金在符合協(xié)議約定的條件下將受讓石建偉、劉輝、周亮、廣州眾森持有的標(biāo)的公司剩余股份，其中石建偉1,056萬(wàn)股（若自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起60日內(nèi)，石建偉受讓廣州睿信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的標(biāo)的公司15萬(wàn)股股份，則石建偉的剩余股份為1,071萬(wàn)股股份,下文同）、劉輝91.42萬(wàn)股、周亮83.48萬(wàn)股、廣州眾森200萬(wàn)股。

● 本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次協(xié)議涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本次收購(gòu)是公司基于戰(zhàn)略規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同考慮所做出的謹(jǐn)慎決定。標(biāo)的公司可能面臨經(jīng)濟(jì)環(huán)境、宏觀政策、行業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)變化等因素的影響，未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在一定的不確定性，可能存在公司無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅芊裢ㄟ^(guò)業(yè)務(wù)協(xié)同整合提升標(biāo)的公司綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)具有不確定性，若業(yè)務(wù)協(xié)同整合未能順利的進(jìn)行，可能會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，公司可能存在無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、因本次收購(gòu)尚未完成，且收購(gòu)所涉及的股份將分批過(guò)戶至公司及臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金名下，標(biāo)的股份的交割、過(guò)戶、工商變更等事項(xiàng)能否最終順利完成尚存在不確定性。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

4、本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，若交易對(duì)價(jià)超過(guò)被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的部分被確認(rèn)為商譽(yù)。如果標(biāo)的公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、交易概述

（一）基本情況

為豐富公司產(chǎn)品品類，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司成為“全球一流功能性新材料企業(yè)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司和/或下屬基金臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金與熵能新材股東石建偉、劉輝、周亮（上述石建偉、劉輝、周亮三人統(tǒng)稱為標(biāo)的公司“實(shí)際控制人”）、廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廣州眾森”或“員工持股平臺(tái)”）及其他部分中小股東分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金人民幣37,752.31萬(wàn)元收購(gòu)熵能新材2118.2萬(wàn)股股份，占熵能新材總股本的59.33%（本次收購(gòu)交易對(duì)手中其中：石建偉持有熵能新材1,311.7萬(wàn)股，本次轉(zhuǎn)讓255.7萬(wàn)股，占熵能新材7.16%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,655.60萬(wàn)元，剩余股份1,056萬(wàn)股；劉輝持有熵能新材457.1萬(wàn)股，本次轉(zhuǎn)讓365.68萬(wàn)股，占熵能新材10.24%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6,658.04萬(wàn)元，剩余股份91.42萬(wàn)股；周亮持有熵能新材417.4萬(wàn)股，本次轉(zhuǎn)讓333.92萬(wàn)股，占熵能新材9.35%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6,079.78萬(wàn)元，剩余股份83.48萬(wàn)股，其余股東合計(jì)持有熵能新材1383.8萬(wàn)股，本次轉(zhuǎn)讓1,162.9萬(wàn)股，占熵能新材32.57%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20,358.89萬(wàn)元）；同時(shí)，公司與標(biāo)的公司股東劉輝、周亮、潘杰輝、張璐簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》項(xiàng)下合計(jì)509.475萬(wàn)股股份（其中：劉輝251.405萬(wàn)股、周亮229.57萬(wàn)股、潘杰輝11.475萬(wàn)股、張璐17.025萬(wàn)股）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)獨(dú)家且不可撤銷地委托公司行使；另外，為保障劉輝、周亮、潘杰輝、張璐的剩余合計(jì)684.375萬(wàn)股股份后續(xù)能夠順利過(guò)戶至公司和/或臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金名下，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，上述四人將其合計(jì)684.375萬(wàn)股股份（其中：劉輝342.825萬(wàn)股、周亮313.05萬(wàn)股、潘杰輝11.475萬(wàn)股、張璐17.025萬(wàn)股）質(zhì)押給公司和/或臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒊蔀殪啬苄虏牡目毓晒蓶|。

本次收購(gòu)?fù)瓿蓾M三年后，公司及臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金在符合協(xié)議約定的條件下將受讓石建偉、劉輝、周亮、廣州眾森持有的標(biāo)的公司剩余股份，其中石建偉1,056萬(wàn)股（若自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起60日內(nèi)，石建偉受讓廣州睿信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的標(biāo)的公司15萬(wàn)股股份，則石建偉的剩余股份為1,071萬(wàn)股股份）、劉輝91.42萬(wàn)股、周亮83.48萬(wàn)股、廣州眾森200萬(wàn)股。

（二）董事會(huì)審議情況

2024年9月30日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司的議案》，同意本次收購(gòu)等相關(guān)事項(xiàng)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次收購(gòu)事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。同時(shí)在投資金額不變更的情況下，若項(xiàng)目開(kāi)展過(guò)程中，本次收購(gòu)所涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》等協(xié)議仍需修訂或補(bǔ)充，授權(quán)公司董事長(zhǎng)全權(quán)辦理該等事項(xiàng)。

本次收購(gòu)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的基本情況

（一）原實(shí)際控制人石建偉先生、劉輝先生、周亮先生，具體情況如下：

石建偉先生，熵能新材實(shí)際控制人之一，現(xiàn)任熵能新材董事長(zhǎng)，直接持有熵能新材1311.7萬(wàn)股股份，占熵能新材總股本的比例為36.7423%，通過(guò)廣州眾森間接持有熵能新材0.7031%股份；

劉輝先生，熵能新材實(shí)際控制人之一，現(xiàn)任熵能新材董事兼總經(jīng)理，直接持有熵能新材457.1萬(wàn)股股份，占熵能新材總股本的比例為12.8039%；

周亮先生，熵能新材實(shí)際控制人之一，現(xiàn)任熵能新材董事、副總經(jīng)理，直接持有熵能新材417.4萬(wàn)股股份，占熵能新材總股本的比例為11.6919%。

（二）廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)（有限合伙），具體情況如下：

1、企業(yè)名稱：廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101327586744J

3、類型：合伙企業(yè)（有限合伙）

4、執(zhí)行事務(wù)合伙人：石建偉

5、出資額：600萬(wàn)元人民幣

6、成立日期：2015年1月15日

7、住所：廣州市番禺區(qū)東環(huán)街番禺大道北555號(hào)番禺節(jié)能科技園內(nèi)天安科技交流中心102之四

8、經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)自有資金投資；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。

9、合伙人情況：廣州眾森為熵能新材的員工持股平臺(tái)，石建偉為其執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資比例為12.55%。

10、持股情況：廣州眾森直接持有熵能新材200萬(wàn)股股份，占熵能新材總股本的比例為5.6022%。

（三）其他中小股東（以下統(tǒng)稱“中小股東”），具體情況如下：

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截至本公告披露日，上述交易對(duì)方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系，且未被列為失信被執(zhí)行人，與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、標(biāo)的公司基本情況

1、標(biāo)的公司名稱：廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914401017577732592

3、類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

4、法定代表人：石建偉

5、注冊(cè)資本：3570萬(wàn)元人民幣

6、成立日期：2003年12月30日

7、住所：廣州市番禺區(qū)東環(huán)街番禺大道北555號(hào)番禺節(jié)能科技園內(nèi)天安科技交流中心901

8、經(jīng)營(yíng)范圍：材料科學(xué)研究、技術(shù)開(kāi)發(fā);新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù);新材料技術(shù)咨詢、交流服務(wù);新材料技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù);化工產(chǎn)品批發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）;化工產(chǎn)品零售（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）;貨物進(jìn)出口（專營(yíng)專控商品除外）;商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）;商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）。

9、股東情況：

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標(biāo)的公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

10、標(biāo)的公司一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

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注：標(biāo)的公司2023年度數(shù)據(jù)已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2024]第ZL50063號(hào)）。

11、截止本公告日，熵能新材不存在失信被執(zhí)行的情況。

12、最近12個(gè)月內(nèi)曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或改制的基本情況

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司2024年6月30日出具的《浙江萬(wàn)盛股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字（2024）第C00107號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》），以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為66,800.00萬(wàn)元。

除上述情況外，熵能新材最近12個(gè)月內(nèi)不存在其他資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或改制的情況。

13、熵能新材介紹：

熵能新材是一家專業(yè)從事高分子材料助劑研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的科技驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，自主研發(fā)并生產(chǎn)出抗滴落劑、增韌劑和聚合物加工助劑等產(chǎn)品，主要應(yīng)用于工程塑料和通用塑料等行業(yè)，產(chǎn)品最終應(yīng)用于汽車、新型建材、電子電器等領(lǐng)域。其生產(chǎn)的主要高分子材料助劑產(chǎn)品屬于《工業(yè)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類目錄（2023）》、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》和《中國(guó)制造2025》等政策中國(guó)家鼓勵(lì)和產(chǎn)業(yè)政策支持的關(guān)鍵材料，對(duì)改善高分子材料性能、賦予高分子材料功能起到關(guān)鍵作用。熵能新材通過(guò)自主研發(fā)技術(shù)，融合氟、硅等元素有機(jī)高分子，逐步研發(fā)和生產(chǎn)出多種高分子材料助劑，主營(yíng)產(chǎn)品抗滴落劑、增韌劑、聚合物加工助劑處于高性能樹脂及改性塑料制造行業(yè)的上游，是制造阻燃工程塑料、ASA 工程塑料、茂金屬聚乙烯等高性能樹脂和改性塑料的關(guān)鍵材料：

（1）抗滴落劑能夠提升工程塑料的阻燃性能，防止火勢(shì)蔓延和二次燃燒，使工程塑料達(dá)到 UL94-V0 阻燃等級(jí)，最終應(yīng)用于電子電器等領(lǐng)域；

（2）增韌劑可顯著改善工程塑料的抗沖擊性和耐候性，使工程塑料在惡劣環(huán)境下保持機(jī)械強(qiáng)度，實(shí)現(xiàn)延長(zhǎng)工程塑料在陽(yáng)光和濕熱環(huán)境下的使用壽命，產(chǎn)品最終應(yīng)用于汽車、新型建材、電子電器等領(lǐng)域；

（3）聚合物加工助劑能夠顯著改善茂金屬聚乙烯等高性能聚烯烴的加工性能，節(jié)約能耗，提高生產(chǎn)效率，解決了茂金屬聚乙烯等高性能聚烯烴的加工難題，提高其制品的表面光潔度。產(chǎn)品最終應(yīng)用于包裝材料、管材、電線電纜等領(lǐng)域。

熵能新材主要產(chǎn)品的綜合性能指標(biāo)已達(dá)到國(guó)際同類產(chǎn)品先進(jìn)水平, 逐步實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代，打破國(guó)外壟斷，其市場(chǎng)占有率國(guó)內(nèi)領(lǐng)先。熵能新材堅(jiān)持以科技推動(dòng)市場(chǎng)，將聚合技術(shù)與新興產(chǎn)業(yè)相融合研發(fā)出阻隔劑、ACM 橡膠等一系列儲(chǔ)備產(chǎn)品，進(jìn)一步推動(dòng)其產(chǎn)品在應(yīng)用領(lǐng)域的科技創(chuàng)新，致力于為全球高分子材料客戶提供高性能、功能化的高分子材料助劑。

四、交易標(biāo)的評(píng)估及定價(jià)情況

1、評(píng)估方法的選擇

由于熵能新材有完備的財(cái)務(wù)資料和資產(chǎn)管理資料可以利用，資產(chǎn)取得成本的有關(guān)數(shù)據(jù)和信息來(lái)源較廣，因此本次評(píng)估可以采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

熵能新材業(yè)務(wù)已經(jīng)逐步趨于穩(wěn)定，在延續(xù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容和范圍的情況下，未來(lái)收益能夠合理預(yù)測(cè)，與企業(yè)未來(lái)收益的風(fēng)險(xiǎn)程度相對(duì)應(yīng)的收益率也能合理估算，可以采用收益法對(duì)委托評(píng)估的熵能新材的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

由于在股權(quán)交易市場(chǎng)上難以找到與熵能新材相同或類似企業(yè)的股權(quán)交易案例，同時(shí)在證券市場(chǎng)上也難以找到與熵能新材在資產(chǎn)規(guī)模及結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)范圍及盈利水平等方面類似的可比上市公司，故本次評(píng)估不宜用市場(chǎng)法。

綜上分析，確定本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，在綜合分析兩種評(píng)估方法得出評(píng)估結(jié)果的合理性、可靠性的基礎(chǔ)上，確定其中一個(gè)評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估對(duì)象的評(píng)估結(jié)論。

2、評(píng)估結(jié)論

（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)論

在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日，廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司賬面總資產(chǎn)價(jià)值40,118.95萬(wàn)元，總負(fù)債10,655.77萬(wàn)元，所有者權(quán)益29,463.18萬(wàn)元。評(píng)估后的總資產(chǎn)價(jià)值51,195.50萬(wàn)元，總負(fù)債10,651.47萬(wàn)元，股東全部權(quán)益為40,544.03萬(wàn)元，評(píng)估增值11,080.85萬(wàn)元，增值率37.61%。

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表

金額單位：人民幣萬(wàn)元

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（2）收益法評(píng)估結(jié)論

在評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日，采用收益法評(píng)估后熵能新材股東全部權(quán)益價(jià)值為66,800.00萬(wàn)元，評(píng)估增值37,336.82萬(wàn)元，增值率126.72%。

（3）評(píng)估結(jié)果的選取

收益法評(píng)估結(jié)果為66,800.00萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為40,544.03萬(wàn)元，差異金額26,255.97萬(wàn)元，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為基數(shù)計(jì)算差異率為64.76%。

兩種方法評(píng)估結(jié)果差異的主要原因是：

1）兩種評(píng)估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值。收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力。

2）收益法在評(píng)估過(guò)程中不僅考慮了熵能新材申報(bào)的可辨認(rèn)資產(chǎn)，同時(shí)也考慮了如公司擁有的團(tuán)結(jié)的管理團(tuán)隊(duì)和穩(wěn)定的客戶資源等對(duì)獲利能力產(chǎn)生重大影響的因素，公司的人才資源、銷售渠道、穩(wěn)定的客戶等對(duì)公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力起到?jīng)Q定性作用，而這些因素在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估中難以體現(xiàn)其評(píng)估價(jià)值，因此收益法的評(píng)估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果。

經(jīng)分析，評(píng)估人員認(rèn)為上述兩種評(píng)估方法的實(shí)施情況正常，參數(shù)選取合理。基于上述差異原因，由于收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度出發(fā)，以預(yù)測(cè)的收益為評(píng)估基礎(chǔ)，是對(duì)股東全部權(quán)益價(jià)值較全面的考慮，綜合考慮上述原因，本次評(píng)估最終選取收益法的結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，即熵能新材的股東全部權(quán)益價(jià)值為66,800.00萬(wàn)元（大寫為人民幣陸億陸仟捌佰萬(wàn)元整）。

3、定價(jià)政策及依據(jù)

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估的標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為66,800.00萬(wàn)元（大寫為陸億陸仟捌佰萬(wàn)元整）。經(jīng)本次收購(gòu)交易相關(guān)方友好協(xié)商，本次收購(gòu)，就受讓石建偉、劉輝、周亮所持標(biāo)的公司的股份，以65,000.00萬(wàn)元估值定價(jià)，就受讓其他中小股東所持標(biāo)的公司的股份，以62,500.00萬(wàn)元估值定價(jià)。

本次股份交易價(jià)格以評(píng)估報(bào)告為基礎(chǔ)，根據(jù)交易雙方協(xié)商確定，交易遵循了客觀、公平、公允的定價(jià)原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

4、新增商譽(yù)情況

本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，若交易對(duì)價(jià)超過(guò)被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的部分被確認(rèn)為商譽(yù)。如果標(biāo)的公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

五、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）公司及下屬基金臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金與石建偉、熵能新材及廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方1：浙江萬(wàn)盛股份有限公司

甲方2：臨海復(fù)星萬(wàn)盛新材料股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方：石建偉

丙方：廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司

丁方：廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2、本次交易安排

2.1目標(biāo)公司股本結(jié)構(gòu)、估值及目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額

截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的總股本為3570萬(wàn)股。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字（2024）第C00107號(hào)），以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估的目標(biāo)公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為66,800.00萬(wàn)元（大寫為陸億陸仟捌佰萬(wàn)元整）。經(jīng)各方協(xié)商，一致同意甲方受讓乙方持有的目標(biāo)公司2,557,000股股份（其中，甲方1受讓1,879,690股股份，甲方2受讓677,310股股份），以目標(biāo)公司估值65,000.00萬(wàn)元（大寫為陸億伍仟萬(wàn)元整）確定價(jià)格，即本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額（四舍五入保留兩位小數(shù)）=目標(biāo)公司估值金額×目標(biāo)股份股數(shù)÷目標(biāo)公司總股數(shù)。

基于上述，本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為46,556,022.41元（大寫：肆仟陸佰伍拾伍萬(wàn)陸千零貳拾貳元肆角壹分）（四舍五入保留兩位小數(shù)），其中甲方1支付34,224,056.18元，甲方2支付12,331,966.23元。

2.2付款安排

2.2.1在本協(xié)議生效且本協(xié)議第2.2.6.1條所約定的首期股份轉(zhuǎn)讓款的支付條件成就之日，或雖未全部成就，但取得甲方的書面豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即首期股份轉(zhuǎn)讓款23,278,011.21元（大寫：貳仟叁佰貳拾柒萬(wàn)捌仟零壹拾壹元貳角壹分）（四舍五入保留兩位小數(shù)），其中甲方1支付17,112,028.10元，甲方2支付6,165,983.11元。

2.2.2 本協(xié)議第2.2.6.2條所約定的第二期股份轉(zhuǎn)讓款的支付條件成就之日，或雖未全部成就，但取得甲方的書面豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方再向乙方支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，即第二期股份轉(zhuǎn)讓款13,966,806.72元（大寫：壹仟叁佰玖拾陸萬(wàn)陸千捌佰零陸元柒角貳分）（四舍五入保留兩位小數(shù)），其中甲方1支付10,267,216.85元，甲方2支付3,699,589.87元。

2.2.3本協(xié)議第2.2.6.3條所約定的第三期股份轉(zhuǎn)讓款的支付條件成就之日，或雖未全部成就，但取得甲方的書面豁免之日起20個(gè)工作日內(nèi)，甲方再向乙方支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，即第三期股份轉(zhuǎn)讓款9,311,204.48元（大寫：玖佰叁拾壹萬(wàn)壹仟貳佰零肆元肆角捌分）（四舍五入保留兩位小數(shù)），其中甲方1支付6,844,811.23元，甲方2支付2,466,393.25元。

2.2.4若甲方未按照2.2.1、2.2.2、2.2.3的約定如期付款，則自前述約定的各期付款期限屆滿之日起30日內(nèi)（包含本數(shù)），每延期一日，甲方需按照應(yīng)付未付金額為基數(shù)，按日萬(wàn)分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超過(guò)30日，甲方仍舊未付款的，則視為甲方違約，甲方應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議第11.4條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

2.2.6 付款條件

2.2.6.1 首期股份轉(zhuǎn)讓款支付條件：

2.2.6.1.1 本協(xié)議已簽署并生效；

2.2.6.1.2滿足本協(xié)議第4條所述先決條件；

2.2.6.1.3就乙方與目標(biāo)公司股東劉輝、周亮之間簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，甲方、乙方及目標(biāo)公司股東劉輝、周亮四方已簽署協(xié)議，約定：乙方、周亮同意股東劉輝將其所持有3,428,250股股份質(zhì)押給甲方（其中質(zhì)押給甲方1【2,520,160】股股份，質(zhì)押給甲方2【908,090】股股份），乙方、劉輝同意股東周亮將其所持有3,130,500股股份質(zhì)押給甲方（其中質(zhì)押給甲方1【2,301,279】股股份，質(zhì)押給甲方2【829,221】股股份），同時(shí)劉輝將其所持有2,514,050股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托甲方1獨(dú)立行使，周亮將其所持有2,295,700股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托甲方1獨(dú)立行使；在甲方取得控制權(quán)之日，乙方、劉輝、周亮之間的一致行動(dòng)取消，且在甲方為目標(biāo)公司控股股東期間，乙方、劉輝、周亮不得重新約定一致行動(dòng)；

2.2.6.1.4 基于甲方與乙方，以及甲方與目標(biāo)公司其余股東所分別簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)股份中，合計(jì)不低于13,397,250股的無(wú)限售條件股的變更/備案手續(xù)的全部文件已由乙方、上述目標(biāo)公司其余股東及目標(biāo)公司確認(rèn)并簽署，以便在上述甲方支付完畢首期股份轉(zhuǎn)讓款后，及時(shí)辦理變更/備案手續(xù)；

2.2.6.1.5 乙方已按照本協(xié)議的約定簽署了符合甲方要求的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議；

2.2.6.1.6甲方已與目標(biāo)公司其他中小股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲方受讓目標(biāo)公司其他中小股東的股份合計(jì)不低于目標(biāo)公司總股數(shù)的25%。

乙方和目標(biāo)公司應(yīng)在2.2.6.1.3、2.2.6.1.4、2.2.6.1.5條件滿足后立即通知甲方，并提供證明該等條件滿足的所有文件。

2.2.6.2 第二期股份轉(zhuǎn)讓款支付條件：

2.2.6.2.1本協(xié)議第4條所述先決條件依然滿足。

2.2.6.2.2乙方及目標(biāo)公司已依約履行本協(xié)議第2.3.2、2.3.3條及第6.2.2條的義務(wù)。

2.2.6.3 第三期股份轉(zhuǎn)讓款支付條件：

2.2.6.3.1本協(xié)議第4條所述先決條件依然滿足。

2.2.6.3.2 取得控制權(quán)之日后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度（比如2024年內(nèi)完成本次交易，則2024年作為第一個(gè)會(huì)計(jì)年度）期滿后，經(jīng)甲方1認(rèn)可的具備為上市公司提供審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為目標(biāo)公司出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告或雖出具了非無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告但是取得控制權(quán)之日后的發(fā)生的事由導(dǎo)致的。

2.3 股份交割

2.3.1各方確認(rèn)，甲方自首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日起，就目標(biāo)股份所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，即全部由甲方享有，義務(wù)亦由甲方承擔(dān)。為免疑議，本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股份所對(duì)應(yīng)的首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日前目標(biāo)公司滾存的以前年度未分配利潤(rùn)由甲方享有。

2.3.2 目標(biāo)公司（屆時(shí)乙方應(yīng)配合，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人應(yīng)促使目標(biāo)公司）應(yīng)在首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日（如因甲方向目標(biāo)公司股東支付的首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日不一致，則按甲方確認(rèn)的較后支付日為準(zhǔn)）起的5日內(nèi)向甲方交付本次收購(gòu)所涉股份（是指甲方基于本協(xié)議受讓的目標(biāo)股份，以及甲方與目標(biāo)公司其他股東所簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下甲方所受讓目標(biāo)股份中的無(wú)限售條件股的合計(jì)數(shù)）的持股證明書以及載明甲方持股信息的公司股東名冊(cè)。

2.3.3 目標(biāo)公司（屆時(shí)乙方應(yīng)配合，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人應(yīng)促使目標(biāo)公司）應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定，就公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員的變動(dòng)，以及載有本次收購(gòu)所涉無(wú)限售條件股（是指甲方基于本協(xié)議受讓的目標(biāo)股份，以及甲方與目標(biāo)公司其他股東所簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下甲方所受讓目標(biāo)股份中的無(wú)限售條件股的合計(jì)數(shù)）轉(zhuǎn)讓后的最新全體股東及持股信息的公司章程，在首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日起的20日內(nèi)（經(jīng)甲方書面認(rèn)可，可延期），完成向公司登記主管部門辦理的工商備案手續(xù)，并向甲方交付目標(biāo)公司蓋章確認(rèn)的該等工商備案文件的復(fù)印件。

2.4 剩余股份

2.4.1 乙方、丁方承諾，自依據(jù)本協(xié)議第2.4條約定分別將乙方的全部剩余股份、丁方的全部剩余股份過(guò)戶至甲方前，除非經(jīng)甲方書面同意，否則乙方的全部剩余股份、丁方的全部剩余股份不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)委托等處置行為。

2.4.2在目標(biāo)公司2024年、2025年、2026年扣非歸母凈利潤(rùn)均不低于6000萬(wàn)元且在此期間乙方在目標(biāo)公司持續(xù)任職的前提下，在甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)之日起3年后，且在由甲方1聘請(qǐng)的具有為上市公司提供審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為目標(biāo)公司出具的2026年度審計(jì)報(bào)告之日起6個(gè)月內(nèi)，乙方及丁方有權(quán)向甲方提出轉(zhuǎn)讓其所持有的全部剩余股份的請(qǐng)求，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照公司估值6.5億元和下述2.4.2.1至2.4.2.4約定確定的公司估值孰高來(lái)確定。

2.4.2.1 以2023年扣非歸母凈利潤(rùn)為基數(shù)，目標(biāo)公司2024-2026年三年扣非歸母凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率7%（不含）以下的，則公司估值=2023年審計(jì)報(bào)告扣非歸母凈利潤(rùn)*8倍；

2.4.2.2 以2023年扣非歸母凈利潤(rùn)為基數(shù)，目標(biāo)公司2024-2026年三年扣非歸母凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率7%（含）-9.5%（不含）之間，則公司估值=2023年審計(jì)報(bào)告扣非歸母凈利潤(rùn)*9倍；

2.4.2.3 以2023年扣非歸母凈利潤(rùn)為基數(shù)，目標(biāo)公司2024-2026年三年扣非歸母凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率9.5%（含）-12%（不含）之間，則公司估值=2023年審計(jì)報(bào)告扣非歸母凈利潤(rùn)*10倍；

2.4.2.4以2023年扣非歸母凈利潤(rùn)為基數(shù)，目標(biāo)公司2024-2026年三年扣非歸母凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率12%（含）-15%（不含）之間，則公司估值=2023年審計(jì)報(bào)告扣非歸母凈利潤(rùn)*11倍；

2.4.2.5以2023年扣非歸母凈利潤(rùn)為基數(shù)，目標(biāo)公司2024-2026年三年扣非歸母凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率15%（含）以上的，則公司估值=2023年審計(jì)報(bào)告扣非歸母凈利潤(rùn)*12倍。

2.4.3若乙方和/或丁方未按照第2.4.2條約定向甲方提出轉(zhuǎn)讓其所持有的全部剩余股份的書面請(qǐng)求，則若乙方和/或丁方向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或部分剩余股份的，甲方在同等條件下享有優(yōu)先受讓乙方和/或丁方所持有的全部或部分剩余股份的權(quán)利。

2.4.4若乙方基于2.4.2條約定向甲方提出轉(zhuǎn)讓其所持有的全部剩余股份的書面請(qǐng)求，則甲方應(yīng)自收到乙方請(qǐng)求后30日（包含本數(shù)）內(nèi)向乙方支付相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若期限屆滿后60日（包括本數(shù)）內(nèi)甲方未支付的，每延期一日，甲方需按照應(yīng)付未付金額為基數(shù)，按日萬(wàn)分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超過(guò)60日（不含本數(shù)），甲方仍舊未付款的，則視為甲方違約，甲方應(yīng)向乙方支付乙方的剩余股份轉(zhuǎn)讓款總額的20%的違約金。

若丁方基于2.4.2條約定向甲方提出轉(zhuǎn)讓其所持有的全部剩余股份的書面請(qǐng)求，則甲方應(yīng)自收到丁方的請(qǐng)求后30日（包含本數(shù)）內(nèi)向丁方支付相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若期限屆滿后60日（包括本數(shù)）內(nèi)甲方未支付的，每延期一日，甲方需按照應(yīng)付未付金額為基數(shù)，日萬(wàn)分之三的利率向丁方支付延期付款利息；超過(guò)60日（不含本數(shù)），甲方仍舊未付款的，則視為甲方違約，甲方應(yīng)向丁方支付丁方的剩余股份轉(zhuǎn)讓款總額的20%的違約金。

2.4.5若甲方按照第2.4.2條、2.4.3條約定受讓屆時(shí)乙方和/或丁方所持有目標(biāo)公司的全部剩余股份，乙方和/或丁方應(yīng)在甲方支付其剩余股份轉(zhuǎn)讓款之前確認(rèn)并簽署轉(zhuǎn)讓其持有目標(biāo)公司的全部剩余股份的工商變更/備案所需相應(yīng)材料（如適用），確保其所持有的目標(biāo)公司的全部剩余股份可以順利過(guò)戶予甲方。

2.4.6自本協(xié)議簽署之日起至甲方向乙方支付乙方的剩余股份轉(zhuǎn)讓款之日止，若目標(biāo)公司股東會(huì)根據(jù)公司章程決議派送股票股利、派送現(xiàn)金股利或轉(zhuǎn)增股本時(shí)，乙方的剩余股份對(duì)應(yīng)的前述利益，屬于乙方的剩余股份所產(chǎn)生的孳息，由乙方享有。若前述期間目標(biāo)公司股東會(huì)決議派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，乙方據(jù)此增持的股份，應(yīng)全部計(jì)入剩余股份，但2.4.2條約定的剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定方式不變。

自本協(xié)議簽署之日起至甲方向丁方支付丁方的剩余股份轉(zhuǎn)讓款之日止，若目標(biāo)公司股東會(huì)根據(jù)公司章程決議派送股票股利、派送現(xiàn)金股利或轉(zhuǎn)增股本時(shí)，丁方的剩余股份對(duì)應(yīng)的前述利益，屬于丁方的剩余股份所產(chǎn)生的孳息，由丁方享有。若前述期間目標(biāo)公司股東會(huì)決議派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，丁方據(jù)此增持的股份，應(yīng)全部計(jì)入剩余股份，但2.4.2條約定的剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定方式不變。

2.5 特殊情況下乙方回購(gòu)權(quán)

自本協(xié)議簽署之日起3年內(nèi)，如甲方的實(shí)際控制人發(fā)生變更時(shí)，則乙方及其指定方有權(quán)以甲方取得其所持有目標(biāo)公司股份的原價(jià)，回購(gòu)甲方所持目標(biāo)公司的全部股份，以取得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，在此期間甲方所取得的目標(biāo)公司的分紅歸甲方所有。本條所稱“甲方所持目標(biāo)公司的全部股份”指乙方要求回購(gòu)甲方股份時(shí)，甲方屆時(shí)持有的目標(biāo)公司的全部股份，包括但不限于乙方、劉輝、周亮和其他中小股東向甲方轉(zhuǎn)讓的全部股份以及甲方通過(guò)其他方式取得目標(biāo)公司的股份。

若甲方實(shí)際控制人發(fā)生變更，甲方將在披露其實(shí)際控制人變更公告之日當(dāng)日，書面通知乙方，要求乙方確認(rèn)是否行使本條所述回購(gòu)權(quán)；甲方在披露其實(shí)際控制人變更公告之日前，如已提前收到甲方實(shí)際控制人將發(fā)生變更的通知，甲方有權(quán)提前書面通知乙方，要求乙方確認(rèn)是否行使本條所述回購(gòu)權(quán)。乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后的一個(gè)月內(nèi)，書面回復(fù)甲方。若乙方回復(fù)行使回購(gòu)權(quán)，應(yīng)在收到甲方書面通知的6個(gè)月內(nèi)支付完畢甲方所持有目標(biāo)公司的全部股份對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓款；若乙方回復(fù)不行使回購(gòu)權(quán)，或未在前述期限內(nèi)回復(fù)，或未在前述期限內(nèi)支付完畢甲方所持有目標(biāo)公司的全部股份所對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓款，則乙方不再享有本條款項(xiàng)下的回購(gòu)權(quán)。

3、過(guò)渡期損益及過(guò)渡期安排

3.1過(guò)渡期損益

本次交易，不涉及過(guò)渡期損益調(diào)整，除本協(xié)議2.4.6條另有約定按其約定外，在過(guò)渡期期間，目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的損益由取得控制權(quán)之日后的股東享有或承擔(dān)。

4、先決條件

本協(xié)議第2.2.6款所述先決條件如下：

本協(xié)議乙方和目標(biāo)公司的義務(wù)（如適用）均已得到履行，且第5條項(xiàng)下的乙方和目標(biāo)公司的所有陳述、保證、承諾在本協(xié)議簽署日，以及取得控制權(quán)之日（如適用）依然在所有重大方面都是真實(shí)、完整、正確，除非該等陳述、保證、承諾和義務(wù)，明確指出只適用于較早的日期（則該等陳述、保證、承諾和義務(wù)應(yīng)當(dāng)于較早日期在所有重大方面是真實(shí)、完整、正確和適當(dāng)履行的）。

6、交接

6.2 自交接開(kāi)始日起，甲方1的授權(quán)人員將有權(quán)進(jìn)入目標(biāo)公司及其分、子公司。乙方、丙方保證上述人員的進(jìn)入和交接的順利完成。除本條另有約定外，為完成交接的目的，乙方、丙方應(yīng)在甲方支付第二筆股份轉(zhuǎn)讓款之日完成第6.2.2條款所約定的交接，在甲方支付完第二筆股份轉(zhuǎn)讓款之日起5日內(nèi)完成第6.2.1條款所約定的交接：

6.2.1向甲方1完整提供現(xiàn)有研發(fā)項(xiàng)目的技術(shù)資料、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、研究成果等，且保證所有材料真實(shí)、合法、規(guī)范。前述資料經(jīng)甲方1確認(rèn)后，留在目標(biāo)公司或其分、子公司按照相關(guān)管理規(guī)定保管，交接人員應(yīng)與目標(biāo)公司簽訂保密協(xié)議。

6.2.2將目標(biāo)公司及其分、子公司的所有印章（包括銀行預(yù)留印鑒、公司章、財(cái)務(wù)專用章、發(fā)票專用章及其他公司印章）移交給甲方1，經(jīng)甲方1確認(rèn)后，留在目標(biāo)公司或其分、子公司按照相關(guān)管理規(guī)定使用。

7、超額利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)及核心團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)

7.1超額利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)考核期間：自取得控制權(quán)之日起，每年為一考核周期，首期為2024年，次期為2025年，第三期為2026年；以后各期考核以甲方1現(xiàn)行制度為基礎(chǔ)進(jìn)行協(xié)商。

7.2若目標(biāo)公司當(dāng)年扣除非經(jīng)常性損益的歸母凈利潤(rùn)超過(guò)6000萬(wàn)元（由為上市公司提供審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具上一年的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)），超額部分的 30%作為獎(jiǎng)勵(lì)，給予目標(biāo)公司核心團(tuán)隊(duì)。

7.3關(guān)于超額利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)如何進(jìn)行分配，由乙方提出具體方案，目標(biāo)公司董事會(huì)審核通過(guò)發(fā)放。

7.4目標(biāo)公司關(guān)鍵人員應(yīng)與公司簽署經(jīng)甲方1認(rèn)可的勞動(dòng)合同、保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

7.5甲方1未來(lái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，目標(biāo)公司核心管理層和骨干力量（經(jīng)甲方評(píng)定）均可納入股權(quán)激勵(lì)范疇。

8、交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理

8.1目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理

8.1.1自甲方取得控制權(quán)之日后，經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)聘請(qǐng)乙方帶領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)公司業(yè)務(wù)，目標(biāo)公司的法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、人力負(fù)責(zé)人等管理人員由甲方1委派。目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理按照甲方1相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理要求獨(dú)立進(jìn)行。

8.2目標(biāo)公司資金獨(dú)立

8.2.1目標(biāo)公司資金獨(dú)立，須滿足甲方1資金管理制度的要求。

8.2.2自甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)之日起3年內(nèi)，目標(biāo)公司資金不參與甲方1的統(tǒng)籌資金調(diào)度，留于目標(biāo)公司用于其自身發(fā)展。若目標(biāo)公司需甲方1提供資金等支持，由甲方1與目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)另行協(xié)商確定是否參與甲方1的統(tǒng)籌資金調(diào)度。

8.2.3 2024年期滿后，經(jīng)甲方1聘請(qǐng)的具備為上市公司提供審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為目標(biāo)公司出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，且2024年目標(biāo)公司扣非歸母凈利潤(rùn)達(dá)到8000萬(wàn)元的，目標(biāo)公司對(duì)乙方、劉輝、周亮進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為1200萬(wàn)元，屆時(shí)按照乙方、劉輝、周亮各自所持目標(biāo)公司的剩余股份[即：乙方持有目標(biāo)公司的股份為10,560,000股（若自本協(xié)議簽署之日起60日內(nèi)，乙方受讓廣州睿信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的目標(biāo)公司150,000股股份，則乙方所持有的目標(biāo)公司剩余股份為10,710,000股股份），劉輝持有目標(biāo)公司的剩余股份為914,200股，周亮持有目標(biāo)公司的剩余股份為834,800股]占乙方、劉輝、周亮合計(jì)持有目標(biāo)公司股份[合計(jì)為12,309,000股股份（若自本協(xié)議簽署之日起60日內(nèi)，乙方受讓廣州睿信創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的目標(biāo)公司150,000股股份，則合計(jì)為12,459,000股股份）]的比例進(jìn)行分配，若自本協(xié)議簽署日至獎(jiǎng)勵(lì)分配之日任何一方或幾方未在目標(biāo)公司持續(xù)任職，則目標(biāo)公司不向該一方或幾方進(jìn)行分配獎(jiǎng)勵(lì)。

9、關(guān)聯(lián)交易和競(jìng)業(yè)禁止

9.1 關(guān)聯(lián)交易

各方同意，本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司與乙方、乙方關(guān)聯(lián)方以及目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)方上海道氟實(shí)業(yè)有限公司、安徽道氟新材料有限公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上應(yīng)保持獨(dú)立，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方按照公平、公允的原則依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格簽署協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照法律規(guī)定、目標(biāo)公司章程和本協(xié)議約定履行內(nèi)部決策程序。

各方承諾，各方及其控制的其他企業(yè)不違規(guī)侵占、占有或使用目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)或權(quán)利，不存在虛增目標(biāo)公司營(yíng)收、利潤(rùn)，降低成本、費(fèi)用的情形，不發(fā)生損害目標(biāo)公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為。

對(duì)于符合目標(biāo)公司章程并經(jīng)目標(biāo)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易，目標(biāo)公司應(yīng)及時(shí)將定價(jià)及依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》及標(biāo)的公司章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

9.2 競(jìng)業(yè)禁止

9.2.1乙方不得以本公司、本人或關(guān)系密切的親屬及其他持有人的名義在目標(biāo)公司體系外另行運(yùn)營(yíng)附件《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》中約定的目標(biāo)公司及下屬企業(yè)（即：目標(biāo)公司的子公司、分公司及其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體）的業(yè)務(wù)。如乙方在甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)之日前存在未整合至公司的本條前述業(yè)務(wù)涉及的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，或在甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)之日后非以目標(biāo)公司名義獲得上述經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，則乙方應(yīng)在接到甲方書面通知后30日內(nèi)無(wú)償將上述資產(chǎn)劃撥至目標(biāo)公司名下。

9.2.2在甲方為目標(biāo)公司控股股東、且乙方直接持有目標(biāo)公司股份比例不低于10%且乙方在目標(biāo)公司持續(xù)任職期間，甲方1、乙方若在目標(biāo)公司及其子公司、分公司之外開(kāi)展附件《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》中約定的目標(biāo)公司及下屬企業(yè)（即：目標(biāo)公司的子公司、分公司及其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體）的業(yè)務(wù)需甲方1與乙方協(xié)商一致同意。

9.2.3若甲方不再持有目標(biāo)公司股份，且屆時(shí)乙方持有目標(biāo)公司股份比例依然超過(guò)10%，則自甲方不再持有目標(biāo)公司股份之日起3年內(nèi)，甲方1開(kāi)展附件《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》中約定的目標(biāo)公司及下屬企業(yè)（即：目標(biāo)公司的子公司、分公司及其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體）的業(yè)務(wù)需征求乙方書面同意；

若乙方不再持有目標(biāo)公司股份，且屆時(shí)甲方持有目標(biāo)公司比例依然超過(guò)10%，則自乙方不再持有目標(biāo)公司股份之日起3年內(nèi)，乙方開(kāi)展附件《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》中約定的目標(biāo)公司及下屬企業(yè)（即：目標(biāo)公司的子公司、分公司及其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體）的業(yè)務(wù)需征求甲方1書面同意。

9.2.4在符合上述9.2.2條款以及9.2.3條款約定的條件和期限內(nèi)，若甲方2向開(kāi)展與附件《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》中約定的目標(biāo)公司及下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)相同的企業(yè)進(jìn)行投資，屆時(shí)需甲乙雙方協(xié)商確定。

9.2.5 具體內(nèi)容以各方簽署的《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》的約定為準(zhǔn)。

10、公司治理

目標(biāo)公司在乙方收到首筆股份轉(zhuǎn)讓款后20日內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等相關(guān)會(huì)議，審議通過(guò)公司章程修訂、出資人變更、董事會(huì)人員改任、法定代表人更換等事宜。

各方一致同意，在乙方收到首筆股份轉(zhuǎn)讓款后，甲方1有權(quán)提名目標(biāo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員，且甲方1提名的董事、監(jiān)事人數(shù)占目標(biāo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人數(shù)的比例均不低于三分之二；同時(shí)，乙方有權(quán)提名目標(biāo)公司董事會(huì)成員，提名人數(shù)占目標(biāo)公司董事會(huì)人數(shù)的比例不超過(guò)三分之一。若甲方或乙方持有的目標(biāo)公司股份低于目標(biāo)公司總股本的10%的，則甲方1或乙方不再提名目標(biāo)公司董事，且已提名董事應(yīng)在前述情形發(fā)生時(shí)30日內(nèi)辭去董事職務(wù)。

董事、監(jiān)事每屆任期為三年，經(jīng)提名方繼續(xù)提名和股東會(huì)選舉可以連任。除非甲方1、乙方根據(jù)本協(xié)議提名的董事、監(jiān)事具有中國(guó)法律規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事職務(wù)的情形，甲方、乙方、丁方應(yīng)在股東會(huì)上同意提名的人選。在董事、監(jiān)事任期屆滿前，提名方均有權(quán)隨時(shí)要求更換其提名的任何董事、監(jiān)事。

11、違約責(zé)任

11.1 以下任何情形的發(fā)生都構(gòu)成本協(xié)議或附件項(xiàng)下的違約事件：

11.1.1任何一方在本協(xié)議或附件項(xiàng)下所作的陳述和保證被證明為不真實(shí)、存在重大遺漏或具有嚴(yán)重的誤導(dǎo)性；

11.1.2任何一方未依約履行其在本協(xié)議或附件項(xiàng)下的承諾事項(xiàng)或義務(wù)；

11.2 如發(fā)生本協(xié)議第11.1款任一違約事件，根據(jù)違約事件的內(nèi)容，本協(xié)議的一方（“違約方”）應(yīng)按照本條款的約定向違約事件直接指向的另一方及/或其各自的權(quán)利義務(wù)承繼人（合稱為“守約方”）承擔(dān)法律責(zé)任。守約方為維護(hù)權(quán)益向違約方追償?shù)穆蓭熧M(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)、保全費(fèi)和訴訟費(fèi)等一切費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

11.3 對(duì)違約方發(fā)生的第11.1.1款的違約行為，守約方可以在知曉該違約行為20個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方進(jìn)行協(xié)商解決，如雙方協(xié)商解決未果，違約方需賠償守約方遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失，若違約方的違約行為構(gòu)成重大不利影響的，則守約方有權(quán)要求違約方按照目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓款總額10%比例承擔(dān)違約金，同時(shí)有權(quán)要求按照本協(xié)議第12條的約定解除本協(xié)議；

對(duì)于違約方發(fā)生的第11.1.2款的違約行為，守約方可以在知曉該違約行為20個(gè)工作日內(nèi)書面通知對(duì)方予以補(bǔ)救。如違約方未能在合理期限內(nèi)完成補(bǔ)救消除不利影響的，且與守約方協(xié)商未果，違約方需賠償守約方遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失，若違約方的違約行為構(gòu)成重大不利影響的，則守約方有權(quán)要求違約方按照目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓款總額10%比例承擔(dān)違約金，同時(shí)有權(quán)要求按照本協(xié)議第12條的約定解除本協(xié)議。

11.4 甲方違反本協(xié)議項(xiàng)下的支付義務(wù)，導(dǎo)致乙方解除協(xié)議的，或乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的股份交割義務(wù)，導(dǎo)致甲方解除本協(xié)議的，違約方應(yīng)向守約方支付的違約金為本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓款總額的20%。

11.5違約方基于上述本11.3條、11.4條，向守約方支付的違約金，累計(jì)不超過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓款總額的20%。

11.6因乙方責(zé)任導(dǎo)致甲方無(wú)法取得目標(biāo)公司控制權(quán)，若造成甲方違約需向目標(biāo)公司其余股東支付賠償款或者違約金的，相應(yīng)賠償款或者違約金由乙方承擔(dān)，若屆時(shí)甲方已受讓目標(biāo)公司其余股東股份的，乙方需回購(gòu)甲方已受讓的目標(biāo)公司其余股東的股份，回購(gòu)價(jià)格按照甲方取得目標(biāo)公司其余股東股份的原價(jià)及另行支付該筆款項(xiàng)的同期銀行貸款利息計(jì)算[利率以同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的1年期LPR利率計(jì)算利息（若該期間LPR利率存在變動(dòng)的，則分段計(jì)算）]。

11.7就任何違約事件提出承擔(dān)違約責(zé)任的主張可通過(guò)通知的形式向承擔(dān)違約責(zé)任的一方及/或其權(quán)利義務(wù)承繼人提出，未能按照此種方式發(fā)出通知的，并不妨礙守約方要求賠償或補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。

11.8 就本協(xié)議或附件項(xiàng)下的前述賠償或補(bǔ)償義務(wù)，賠償或補(bǔ)償方應(yīng)在收到向其發(fā)出的任何費(fèi)用到期支付的通知后30個(gè)工作日內(nèi)向被賠償或補(bǔ)償方支付所有到期款項(xiàng)。賠償或補(bǔ)償方自收到通知后30個(gè)工作日仍未支付的，除支付應(yīng)付款項(xiàng)外，還需每日按應(yīng)付未付金額的千分之一計(jì)算違約金并支付給被賠償或補(bǔ)償方。

11.9 違約方依本條前款支付違約金后，仍不足以彌補(bǔ)守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其損失。

11.10除本協(xié)議另有約定外，取得控制權(quán)之日之前發(fā)生的事項(xiàng)，導(dǎo)致目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)受到不利影響或?qū)е录追健⒛繕?biāo)公司遭受經(jīng)濟(jì)損失的，則由乙方賠償經(jīng)濟(jì)損失和承擔(dān)違約責(zé)任。

11.11如乙方根據(jù)本協(xié)議約定，需要對(duì)甲方遭受的相關(guān)經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任，但承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任最高不超過(guò)目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。

11.12如果目標(biāo)公司和乙方針對(duì)同一事項(xiàng)共同違約，甲方有權(quán)同時(shí)向目標(biāo)公司、乙方中的其中一方或兩方追究違約責(zé)任和賠償責(zé)任，但目標(biāo)公司、乙方的違約責(zé)任、賠償責(zé)任不得重復(fù)計(jì)算。

14、適用法律和爭(zhēng)議解決

14.2 各方應(yīng)努力友好解決因本協(xié)議和對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)（包括關(guān)于協(xié)議的存在、效力或解除的任何問(wèn)題）的履行或者不履行所引起的所有爭(zhēng)議、爭(zhēng)端和分歧（“爭(zhēng)議”）。各方未能友好解決該等爭(zhēng)議或權(quán)利主張的，任何一方均有權(quán)向甲方1住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

16、其他條款

16.4 本協(xié)議自甲方、丙方、丁方簽署、乙方簽字后生效。

（二）公司及下屬基金臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金、熵能新材分別與劉輝、周亮簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉輝與周亮的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款除了轉(zhuǎn)讓金額、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、質(zhì)押股數(shù)、表決權(quán)委托股數(shù)及剩余股份數(shù)量不同，其余條款基本一致，其中劉輝的協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方1：浙江萬(wàn)盛股份有限公司

甲方2：臨海復(fù)星萬(wàn)盛新材料股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方：劉輝

丙方：廣州熵能創(chuàng)新材料股份有限公司

2、本次交易安排

2.1目標(biāo)公司股本結(jié)構(gòu)、估值及目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額

截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的總股本為3570萬(wàn)股。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字（2024）第C00107號(hào)），以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估的目標(biāo)公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為66,800.00萬(wàn)元（大寫為陸億陸仟捌佰萬(wàn)元整）。經(jīng)各方協(xié)商，一致同意甲方受讓乙方持有的目標(biāo)公司3,656,800股股份（其中甲方1受讓2,688,171股股份，甲方2受讓968,629股股份），以目標(biāo)公司估值65,000.00萬(wàn)元（大寫為陸億伍仟萬(wàn)元整）確定價(jià)格，即本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額（四舍五入保留兩位小數(shù)）=目標(biāo)公司估值金額×目標(biāo)股份股數(shù)÷目標(biāo)公司總股數(shù)。

基于上述，本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為66,580,392.16元（大寫；陸仟陸佰伍拾捌萬(wàn)零叁佰玖拾貳元壹角陸分），其中甲方1支付48,944,281.80元，甲方2支付17,636,110.36元。

2.2付款安排

2.2.1在本協(xié)議生效且本協(xié)議第2.2.7.1條所約定的首期股份轉(zhuǎn)讓款的支付條件成就之日，或雖未全部成就，但取得甲方的書面豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的31.25%，即首期股份轉(zhuǎn)讓款20,806,372.55元（大寫：貳仟零捌拾萬(wàn)陸仟叁佰柒拾貳元伍角伍分）（四舍五入保留兩位小數(shù)，下同），其中，甲方1支付15,295,088.06元，甲方2支付5,511,284.49元。

2.2.2 本協(xié)議第2.2.7.2條所約定的第二期股份轉(zhuǎn)讓款的支付條件成就之日，或雖未全部成就，但取得甲方的書面豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方再向乙方支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%，即第二期股份轉(zhuǎn)讓款26,632,156.86元（大寫：貳仟陸佰陸拾叁萬(wàn)貳仟壹佰伍拾陸元捌角陸分），其中，甲方1支付19,577,712.72元，甲方2支付7,054,444.14元。

2.2.3本協(xié)議第2.2.7.3條所約定的第三期股份轉(zhuǎn)讓款的支付條件成就之日，或雖未全部成就，但取得甲方的書面豁免之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方再向乙方支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的8.75%，即第三期股份轉(zhuǎn)讓款5,825,784.32元（大寫：伍佰捌拾貳萬(wàn)伍仟柒佰捌拾肆元叁角貳分），其中，甲方1支付4,282,624.66元，甲方2支付1,543,159.66元。

2.2.4本協(xié)議第2.2.7.4條所約定的第四期股份轉(zhuǎn)讓款的支付條件成就之日，或雖未全部成就，但取得甲方的書面豁免之日起20個(gè)工作日內(nèi)，甲方再向乙方支付目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，即第四期股份轉(zhuǎn)讓款13,316,078.43元（大寫：壹仟叁佰叁拾壹萬(wàn)陸仟零柒拾捌元肆角叁分），其中，甲方1支付9,788,856.36元，甲方2支付3,527,222.07元。

2.2.5若甲方未按照2.2.1、2.2.2、2.2.3、2.2.4的約定如期付款，則自前述約定的各期付款期限屆滿之日起30日內(nèi)（包含本數(shù)），每延期一日，甲方需按照應(yīng)付未付金額為基數(shù)，按日萬(wàn)分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超過(guò)30日，甲方仍舊未付款的，則視為甲方違約，甲方應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議第10.4條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

2.2.7 付款條件

2.2.7.1 首期股份轉(zhuǎn)讓款支付條件：

2.2.7.1.1本協(xié)議已簽署并生效；

2.2.7.1.2 滿足本協(xié)議第4條所述先決條件；

2.2.7.1.3就乙方與目標(biāo)公司股東石建偉、周亮之間簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，甲方、乙方及目標(biāo)公司股東石建偉、周亮四方已簽署協(xié)議，約定：石建偉、周亮同意乙方將其所持3,428,250股股份質(zhì)押給甲方（其中質(zhì)押給甲方1【2,520,160】股股份，質(zhì)押給甲方2【908,090】股股份），同時(shí)將2,514,050股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托甲方1獨(dú)立行使；在甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)之日，乙方、石建偉、周亮之間的一致行動(dòng)取消，且在甲方為目標(biāo)公司控股股東期間，乙方、石建偉、周亮不得重新約定一致行動(dòng)；

2.2.7.1.4 基于甲方與乙方，以及甲方與目標(biāo)公司其余股東所分別簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)股份中，合計(jì)不低于13,397,250股的無(wú)限售條件股的變更/備案手續(xù)的全部文件已由乙方、上述目標(biāo)公司其余股東及目標(biāo)公司確認(rèn)并簽署，以便在上述甲方支付完畢首期股份轉(zhuǎn)讓款后，及時(shí)辦理第一次變更/備案手續(xù)；

2.2.7.1.5 乙方已按照本協(xié)議約定簽署了符合甲方要求的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議；

2.2.7.1.6 乙方已向目標(biāo)公司送達(dá)董事、高級(jí)管理人員的辭任書；

2.2.7.1.7甲方已與目標(biāo)公司其他中小股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且甲方受讓目標(biāo)公司其他中小股東的股份合計(jì)不低于目標(biāo)公司總股數(shù)的25%。

乙方和目標(biāo)公司應(yīng)在2.2.7.1.3、2.2.7.1.4、2.2.7.1.5、2.2.7.1.6條件滿足后立即通知甲方，并提供證明該等條件滿足的所有文件。

2.2.7.2 第二期股份轉(zhuǎn)讓款支付條件：

2.2.7.2.1本協(xié)議第4條所述先決條件依然滿足。

2.2.7.2.2乙方在首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日起的10日內(nèi)已將目標(biāo)股份中的有限售條件股2,514,050股股份（即：目標(biāo)股份的68.75%）及剩余股份（即：914,200股）質(zhì)押給甲方（其中質(zhì)押給甲方1【2,520,160】股股份；質(zhì)押給甲方2【908,090】股股份），同時(shí)甲乙雙方就乙方將前述股份中的2,514,050股股份的表決權(quán)委托給甲方1，已簽署了表決權(quán)委托協(xié)議。

2.2.7.2.3乙方及目標(biāo)公司已依約履行本協(xié)議第2.3.2、2.3.3條及第6.2.2條款對(duì)應(yīng)義務(wù)。若乙方、目標(biāo)公司已將公章交接給甲方1，后續(xù)蓋章文件須甲方1安排目標(biāo)公司相應(yīng)人員配合蓋章。

2.2.7.3第三期股份轉(zhuǎn)讓款支付條件：

2.2.7.3.1本協(xié)議第4條所述先決條件依然滿足。

2.2.7.3.2乙方及目標(biāo)公司已依約履行本協(xié)議第6.2.1條款對(duì)應(yīng)義務(wù)。

2.2.7.3.3 乙方已依約履行本協(xié)議第2.3.4條的對(duì)應(yīng)義務(wù)。

2.2.7.4 第四期股份轉(zhuǎn)讓款支付條件：

2.2.7.4.1本協(xié)議第4條所述先決條件依然滿足。

2.2.7.4.2 取得控制權(quán)之日后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度（比如2024年內(nèi)完成本次交易，則2024年作為第一個(gè)會(huì)計(jì)年度）期滿后，經(jīng)甲方1認(rèn)可的具備為上市公司提供審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為目標(biāo)公司出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告或雖出具了非無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告但是取得控制權(quán)之日后的發(fā)生的事由導(dǎo)致的。

2.3 股份交割

2.3.1各方確認(rèn)，甲方自首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日起，就目標(biāo)股份所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，即全部由甲方享有，義務(wù)亦由甲方承擔(dān)；為免疑議，本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)股份所對(duì)應(yīng)的首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日前目標(biāo)公司滾存的以前年度未分配利潤(rùn)由甲方享有。

2.3.2 目標(biāo)公司（屆時(shí)乙方應(yīng)配合，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人應(yīng)促使目標(biāo)公司）在首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日起的5日內(nèi)向甲方交付本次收購(gòu)所涉股份（是指甲方基于本協(xié)議受讓的目標(biāo)股份中的1,142,750股無(wú)限售股股份，以及甲方與目標(biāo)公司其他股東所簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下甲方所受讓目標(biāo)股份中的無(wú)限售條件股的合計(jì)數(shù)）的持股證明書以及載明甲方及其持股數(shù)的公司股東名冊(cè)。

2.3.3目標(biāo)公司（屆時(shí)乙方應(yīng)配合，目標(biāo)公司的實(shí)際控制人應(yīng)促使目標(biāo)公司）應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定，就公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員的變動(dòng)；以及載有本次收購(gòu)所涉無(wú)限售條件股（是指甲方基于本協(xié)議受讓的目標(biāo)股份中的1,142,750股無(wú)限售條件股股份，以及甲方與目標(biāo)公司其他股東所簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下甲方所受讓目標(biāo)股份中的無(wú)限售條件股的合計(jì)數(shù)）轉(zhuǎn)讓后的最新全體股東及持股信息的公司章程，在首期股份轉(zhuǎn)讓款支付日起的20日內(nèi)（經(jīng)甲方書面認(rèn)可，可延期），完成向公司登記主管部門辦理的工商備案手續(xù)，并向甲方交付目標(biāo)公司蓋章確認(rèn)的該等工商備案文件的復(fù)印件。

2.3.4 乙方卸任公司董事、高級(jí)管理人員職務(wù)之日起六個(gè)月零一日且乙方收到第二期股份轉(zhuǎn)讓款之日（孰晚為準(zhǔn)）起的5日內(nèi)確認(rèn)及簽署將用于本協(xié)議項(xiàng)下變更/備案手續(xù)的全部文件，以便在甲方、目標(biāo)公司及時(shí)辦理第二次變更/備案手續(xù)。

2.4 剩余股份

2.4.1乙方承諾，自本協(xié)議簽署之日起3年零一個(gè)月內(nèi)，除非經(jīng)甲方書面同意，否則乙方所持有的剩余股份不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)委托等處置行為。

2.4.2自本協(xié)議簽署之日起的3年后的1個(gè)月內(nèi)，甲方同意以本協(xié)議項(xiàng)下約定的交易估值受讓屆時(shí)乙方所持有的目標(biāo)公司的剩余股份，即：乙方持有的目標(biāo)公司914,200股股份（若目標(biāo)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本時(shí)，將進(jìn)行剩余股份數(shù)量的調(diào)整，但轉(zhuǎn)讓總價(jià)不變）。就受讓剩余股份，甲方應(yīng)支付乙方的總價(jià)款=“目標(biāo)公司估值金額×剩余股份股數(shù)÷目標(biāo)公司總股數(shù)”=650,000,000元×914,200股÷35,700,000股=16,645,098.04元（四舍五入保留兩位小數(shù)），屆時(shí)乙方需在甲方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款前將轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的剩余股份進(jìn)行工商變更/備案所需相應(yīng)材料（如適用）確認(rèn)并簽署，確保其所持有的目標(biāo)公司的剩余股份可以順利過(guò)戶至甲方。為免疑義，甲、乙雙方確認(rèn)，不因目標(biāo)公司自本協(xié)議簽署之日至甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款之日期間產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)損益，調(diào)整前述價(jià)款，但乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第2.4.3條享有剩余股份所產(chǎn)生的孳息。

2.4.3自本協(xié)議簽署之日至甲方向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款之日期間，若目標(biāo)公司股東會(huì)根據(jù)公司章程決議派送股票股利、派送現(xiàn)金股利或轉(zhuǎn)增股本時(shí)，剩余股份對(duì)應(yīng)的前述利益，屬于剩余股份所產(chǎn)生的孳息，由乙方享有。

2.4.4若甲方未按前述約定向乙方支付剩余股份所對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則自付款期限屆滿之日起60日內(nèi)（包含本數(shù)），每延期一日，甲方需按照應(yīng)付未付金額為基數(shù)，按日萬(wàn)分之三的利率向乙方支付延期付款利息；超過(guò)60日，甲方仍舊未付款的，則視為甲方違約，甲方應(yīng)向乙方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款的20%的違約金，且仍應(yīng)履行支付剩余股份所對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)。

3、過(guò)渡期損益及過(guò)渡期安排

3.1過(guò)渡期損益

本次交易，不涉及過(guò)渡期損益調(diào)整，除本協(xié)議2.4.2、2.4.3另有約定按其約定外，在過(guò)渡期期間，目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的損益由取得控制權(quán)之日后的股東享有或承擔(dān)，其中，乙方就其所持目標(biāo)公司的剩余股份914,200股股份享有或承擔(dān)。

4、先決條件

本協(xié)議第2.2.7款所述先決條件如下：

本協(xié)議乙方和目標(biāo)公司的義務(wù)（如適用）均已得到履行，且第5條項(xiàng)下的乙方和目標(biāo)公司的所有陳述、保證、承諾在本協(xié)議簽署日，以及取得控制權(quán)之日（如適用）依然在所有重大方面都是真實(shí)、完整、正確，除非該等陳述、保證、承諾和義務(wù)，明確指出只適用于較早的日期（則該等陳述、保證、承諾和義務(wù)應(yīng)當(dāng)于較早日期在所有重大方面是真實(shí)、完整、正確和適當(dāng)履行的）。

6、交接

主要內(nèi)容參照公司及下屬基金臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金與石建偉、熵能新材及廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的相關(guān)條款。

7、超額利潤(rùn)獎(jiǎng)勵(lì)及核心團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)

主要內(nèi)容參照公司及下屬基金臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金與石建偉、熵能新材及廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的相關(guān)條款。

8、交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理

8.1目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理

8.1.1自甲方取得控制權(quán)之日后，目標(biāo)公司的法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、人力負(fù)責(zé)人等管理人員由甲方1委派。目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理按照甲方1相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理要求獨(dú)立進(jìn)行。

8.2目標(biāo)公司資金獨(dú)立

8.2.1目標(biāo)公司資金獨(dú)立，須滿足甲方1資金管理制度的要求。

8.2.2自甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)之日起3年內(nèi)，目標(biāo)公司資金不參與甲方1的統(tǒng)籌資金調(diào)度，留于目標(biāo)公司用于其自身發(fā)展。若目標(biāo)公司需甲方1提供資金等支持，由甲方1與目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)另行協(xié)商確定是否參與甲方1的統(tǒng)籌資金調(diào)度。

9、關(guān)聯(lián)交易和競(jìng)業(yè)禁止

9.1 關(guān)聯(lián)交易

各方同意，本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司與乙方、乙方關(guān)聯(lián)方以及目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)方上海道氟實(shí)業(yè)有限公司、安徽道氟新材料有限公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上應(yīng)保持獨(dú)立，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方按照公平、公允的原則依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格簽署協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照法律規(guī)定、目標(biāo)公司章程和本協(xié)議約定履行內(nèi)部決策程序。

乙方承諾，其及其控制的其他企業(yè)不違規(guī)侵占、占有或使用目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)或權(quán)利，不存在虛增目標(biāo)公司營(yíng)收、利潤(rùn)，降低成本、費(fèi)用的情形，不發(fā)生損害目標(biāo)公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為。

對(duì)于符合目標(biāo)公司章程并經(jīng)目標(biāo)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易，目標(biāo)公司應(yīng)及時(shí)將定價(jià)及依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》及標(biāo)的公司章程的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

9.2 競(jìng)業(yè)禁止

9.2.1乙方不得以本人或關(guān)系密切的親屬及其他持有人的名義在目標(biāo)公司體系外另行運(yùn)營(yíng)附件《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》中約定的目標(biāo)公司及下屬企業(yè)（即：目標(biāo)公司的子公司、分公司及其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體）的業(yè)務(wù)。如乙方在甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)之日前存在未整合至公司的本條前述業(yè)務(wù)涉及的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，或在甲方取得目標(biāo)公司控制權(quán)之日后非以目標(biāo)公司名義獲得上述經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，則乙方應(yīng)在甲方書面通知后30日內(nèi)無(wú)償將上述資產(chǎn)劃撥至目標(biāo)公司名下。

9.2.2 乙方承諾，在其競(jìng)業(yè)禁止期間內(nèi)，不得將目標(biāo)公司的核心人員推薦給與目標(biāo)公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)工作，否則，乙方應(yīng)就目標(biāo)公司因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

9.2.3乙方承諾，在其競(jìng)業(yè)禁止期間內(nèi)，在以乙方或關(guān)系密切的親屬及其他持有人的名義在目標(biāo)公司體系外另行運(yùn)營(yíng)的實(shí)體，不得錄用目標(biāo)公司核心人員，或吸收其投資，否則，致使目標(biāo)公司的利益受到損害的，乙方應(yīng)就目標(biāo)公司遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

10、違約責(zé)任

主要內(nèi)容參照公司及下屬基金臨海復(fù)星萬(wàn)盛基金與石建偉、熵能新材及廣州眾森巨富投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的相關(guān)條款。

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