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（來源：慧炬財經）

成功躲過了清倉分紅的監管紅線，通力股份能順利拿到批文嗎？

作者 | 蕭風

微信公眾號 | huijufinance

2024年9月26日，A股大漲滬指成功收復3000點，在高層定調"努力提振資本市場"的大背景下，二級市場市場信心得到了極大提振，情緒端明顯修復，與此同時一級市場的注冊環節也悄然出現了一絲變化。

據深交所官網顯示，目前主板已提交注冊等待拿批文的僅有四家企業分別為古麒絨材、通力股份、宏業基、江順科技，而這四家企業都有一個共同特點——此前的會計所均為大華所，又都在8月更新提交完財務資料。

值得注意的是，在2024年5月10日，大華所因對金通靈財務審計中的違規事宜，被證監會江蘇監管局處以暫停從事證券服務業務6個月，由此短暫喪失了服務資格，這也直接導致了上述四家企業的注冊流程被拖慢。

雖然大華所暫停時間為5月至11月，不影響2024年年報審計業務，但長達6個月的暫停時間，上述四家企業明顯無法等起，而為了盡快推進注冊進程不得不選擇更換了大華所。

慧炬財經注意到，古麒絨材、通力股份、宏業基、江順科技會計師事務所已分別變更為立信所、安永華明、容誠所和立信中聯會計師事務所，其主板IPO注冊又獲得了繼續推進。

隨著9月26日，深交所官網同時披露了上述四家企業最新招股書注冊稿，這或意味著距離拿到批文已為時不遠，而上述四家企業誰將會第一個拿到批文惹人關注。

而以上述四家企業提交注冊的時間計算，截止9月27日，古麒絨材、通力股份、宏業基、江順科技等待拿批文的時間分別耗時了396天、326天、295天、259天，實屬不易。

不過在上述四家企業中，與其他三家企業明顯不同的是，如果通力科技股份有限公司（下稱：通力股份）順利拿到批文進而成功上市的話，其將成為李東生控制下的第四家A股公司，其旗下已有TCL科技、TCL中環、奧馬電器等三家A股上市企業，李東生通過其控制的TCL控股控制通力股份77.46%的表決權。

公開信息顯示，通力股份是一家專業從事聲學產品和智能產品的設計研發、生產制造及銷售的ODM平臺型企業，產品主要包括音箱產品、可穿戴設備、AIoT產品、精密組件及附件、以及其他產品等。

最新招股書注冊稿顯示，通力股份此次IPO發行不超過1億股新股募集10.15億資金投向"智能產品的精密制造技術改造升級項目"、"總部技術創新研發中心"、"電聲產品的產能擴充"等四大項目，其中2億元用于補充流動資金。

回顧通力股份最初的上市進程，前期審核還是比較快的，早在2022年1月21日，通力股份就與輔導機構華泰聯合證券簽署了上市輔導協議，隨后在2022年9月16日，通力股份成功向證監會遞交了其深交所主板上市申請并獲得受理。

隨著2023年2月17日全面注冊制正式實施，2023年3月2日通力股份又平移至深交所申報。

在遞表28天后深交所就對其發出了審核問詢，值得關注的是，通力股份僅經歷了一輪審核問詢和審核中心意見落實函，且僅用了3個月零28天的時間，就獲得深交所上市委"無條件"給出了"符合上市條件"的表決。

而在過會后，通力股份又僅用了3個月零9天的時間就獲準了提交注冊，其前期審核速度不可謂不快，不過隨后迎接通力股份的便是長達326天的等待。

那么是什么原因導致通力股份耗時如此之久還未獲得證監會的同意注冊呢？

"通力股份拿批文卡殼如此之久，一方面固然與監管層控制發行節奏從嚴審核相關，但更主要的是其報告期內存在的清倉式分紅情形嚴重拖延了IPO的進程，而其在提交注冊后的2023年營收增速還出現了下滑且扣非凈利增速大幅放緩，這都形成了對通力股份IPO審核推進的阻礙"，深圳一位資深保薦代表人告訴慧炬財經。

曾是“突擊清倉式分紅”典型

大手筆分紅9.89億后補流2億

此外，通力股份在2022年之前發生的突擊清倉式分紅的情形，也是造成其此次IPO一再緩慢的原因之一。

事實上，在2023年之前的幾個報告期內，通力股份明顯屬于"清倉式"分紅的典型。

數據顯示，在2020年到2022年的報告期內，通力股份現金分紅分別為12,340.10萬元、57,553.25萬元、0元，共計6.99億元；同期間扣非凈利潤分別為16,958.83萬元、26,037.16萬元、41,718.96萬元，總計8.47億元，三年現金分紅占同期扣非凈利潤總和比例為82.50%。

值得關注的是，在9月26日的最新招股書注冊稿中，對于2021年分紅，通力股份給出了最新的解釋——2021年現金分紅中3,553.25萬元系越南通力被收購前對其控股股東的分紅，系模擬統計口徑，并非公司直接分紅。

慧炬財經注意到，通力股份2021年當年現金分紅高達5.76億元，而其同期扣非凈利潤僅2.6億元，現金分紅占同期扣非凈利潤比例高達221.04%，而即使去除其上述解釋的3553.25萬元，現金分紅占同期扣非凈利潤比例依然高達207.40%，也是難逃"一手巨額分紅，一手圈錢補流"的質疑。

而若以2019年至2021年為報告期來看，2019年、2020年、2021年，通力股份現金分紅分別為2.9億元、1.23億元、5.76億元，合計9.89億元，而當期對應扣非凈利潤分別為7,831.51萬元、16,958.83萬元、26,037.16萬元，總計5.08億元，三年現金分紅占同期扣非凈利潤總和比例為194.57%。

顯然按照深交所的最新規定，通力股份先大手筆分紅再募資補流的行為，會被納入發行上市負面清單進行重點核查。在今年4月12日，深交所給出了突擊"清倉式"分紅的認定標準——對于報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％的；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20％的，將不允許其發行上市。

彼時的通力股份無疑是符合上述突擊"清倉式"分紅的認定標準，按照監管層最新規定其是不準發行上市的。

而隨著2023年財務數據的正式出爐，以2021年至2023年這三年為報告期計算的話，現金分紅分別為5.76億元、0元、0元，合計5.76億元，而當期對應扣非凈利潤分別為26,037.16萬元、41,718.96萬元、48,231.92萬元，總計11.60億元，三年現金分紅占同期扣非凈利潤總和比例為49.62%。

由此，其在2023年之前的幾個報告期內存在的突擊"清倉式"分紅問題最終得以解決，成功規避了監管新規的限制。

而通力股份此番IPO注冊得以繼續推進，也正是巧用了2021年至2023年這三年報告期，以2021年至2023年為報告期計算，其累計分紅金額總額占同期凈利潤的比例僅為49.62%已不足50%，同時累計分紅總額雖然超過3億元，但募資補流金額占比19.70%已低于20%的監管紅線。

猶記得，在今年年初的2024年3月6日，剛剛履新的證監會主席吳清在上任后首次公開露面表示"證監會要嚴把入口，企業IPO上市絕對不能以圈錢為目的"，到了3月15日，證監會又發布了《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》其中明確表示，要嚴把擬上市企業申報質量，嚴禁以"圈錢"為目的盲目謀求上市、過度融資。

而縱觀通力股份歷次招股書，均鮮明烙印上了一手大手筆分紅，一手募資補流的印記。

據深交所官網審核信息顯示，通力股份招股說明書共有六版，發布時間分別為2023年3月2日、3月21日、5月11日、7月21日、11月6日，前五版的時間均在2023年，防止"圈錢"上市新政還未公布。但讓人無法理解的是，9月26日最新發布的第六版也就是招股書注冊稿第二版，在管理層明確表示嚴禁IPO"圈錢"的情況下，其并沒有跟進響應監管部門的要求，募投項目未做任何修改，用于補充流動資金的金額依然為2億元。

事實上，對于通力股份來說，2億元的補流項目難逃"圈錢"的嫌疑。

慧炬財經注意到，截止2023年末，通力股份貨幣資金充足余額高達14.04億元且資產負債率已經收窄至56.09%，既無短期借款，又無長期借款，募投2億元用于補充流動資金的必要性和合理性令人猶疑。

而在招股書中，對于補流通力股份給出的解釋是——“補充流動資金將改變公司過去主要依靠自身積累獲得發展所需資金的局面，降低財務費用，改善公司財務結構”，其要表達的含義不言而喻。

"雖然通力股份2023年扣非凈利達到了4.82億元成功使得2021年至2023年的報告期未達到清倉式分紅標準為獲得監管層認可創造了條件，但其在貨幣資金充足的情況下仍然要募資2億元進行補流，還是難逃圈錢上市的質疑，而其總計大手筆現金分紅9.89億元的情形依然是其IPO道路上難以回避的重要問題所在。"，上述資深保薦代表人分析指出。

去年營收下滑 扣非凈利增速放緩

2024年業績回暖助推審核推進

在彼時的2022年，營收一舉突破了百億規模達到100.31億元，扣非凈利潤飆升了60.23%，無疑有效支撐了通力股份啟動A股上市的計劃。

公開數據顯示，在2020年至2022年中，通力股份營業收入分別為85.08億元、97.54億元、100.31億元，對應扣非凈利潤也從2020年的1.70億元，經由2021年的2.60億元，至2022年已增長至4.17億元，這三年間營收和扣非凈利潤復合增長率分別高達8.59%、56.84%。

慧炬財經注意到，2020年、2021年、2022年，通力股份營收同比增幅分別為11.82%、14.65%、2.84%，扣非凈利潤同比增幅分別為116.55%、52.55%、60.23%，雖然營收增長遲滯，但扣非凈利潤卻依然保持了50%以上的增速。

數據顯示，2020年至2022年，通力股份同行可比公司的平均增長率為36.78%、22.90%、12.16%，對比來看，在上述期間內通力股份相應低了同行均值24.96、8.25、9.32個百分點。

不僅在2021年和2022年消費電子需求旺盛時增速不及同行，在需求下滑時跌幅也是高于同行，數據顯示在2023年上半年，通力股份營收同比下滑了14.35%也是高于同行可比公司下滑幅度的4.47%。

而業績的放緩，就引來了監管層的質疑，在即將走上深交所上市委會議28天前的審核中心意見落實函中，深交所就要求說明報告期內營業收入增長的可持續性。

"雖然2022年受宏觀經濟波動影響增速放緩，但未來隨著新技術應用、用戶要求持續提升、使用場景拓展等行業發展因素驅動，境內外消費電子市場規模未來增速可觀，公司主要產品的下游市場需求前景向好"，通力股份如此作答回復不久，在2023年，通力股份的營收狀況卻突然急轉直下。

首當其沖的是在2023年一季度，通力股份營業收入同比下滑了13.63%，但扣非凈利潤卻同比增長了29.31%。

但當時間進入2023年上半年，其營收下滑的趨勢并沒有好轉還在擴大。

據通力股份2023年經審閱的半年報顯示，當期實現營業收入409,396.68萬元，同比下滑了14.35%，實現扣非凈利潤23,103.97萬元，則是同比上漲了42.18%。

而隨著通力股份2023年全年財務數據的出爐，其營收下滑的幅度有所收窄，當期實現營業收入88.88億元，同比2022年下滑了11.40%，扣非凈利潤實現48,231.92萬元，同比僅上漲了15.61%，盈利能力在顯著減弱。

而隨著2023年營收最終落定在88.88億元，這也使得其三年間營收復合增長率由2020年至2022年的8.59%下降至2021年至2023年三年間的-4.54%出現了負增長，扣非凈利潤復合增長率也由2020年至2022年的56.84%下降至2021年至2023年的36.10%。

眾所周知，A股主板的定位是要突出'大盤藍籌'特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業，而在2023年通力股份營收出現了下滑，扣非凈利潤增速又在大幅放緩，在這種情況下監管層無疑會審慎以待。

因而2024年的業績如何，就成為了通力股份能否拿到批文的重要關鍵。

數據顯示，2024年一季度，通力股份實現營收21.20億元，同比增長了9.17%，實現扣非凈利潤1.14億元暴漲了105.55%，業績出現了回暖的跡象。

而隨著通力股份2024年上半年業績預測數據的出爐，讓通力股份注冊推進出現了轉機。

據通力股份向證監會提交的2024年上半年盈利預測數據顯示，其預計2024年上半年營業收入位于47億元至49億元之間，同比增幅位于14.80%至19.69%之間，扣非凈利潤位于2.6億元至2.9億元之間，同比上漲12.53%至25.52%，營收扣非凈利將雙雙重回增長軌道。

不過，雖然通力股份2024年上半年預計的業績較2023年已重回增勢，但還遠遠不及此前幾年的高增長態勢，其期后業績能否保持持續增長引人關注。

也正是憑借著這份最近一期業績預計數據，讓通力股份IPO的前景倍增，2024年業績的回暖事實上成為了通力股份IPO審核推進的一大加分項。

通力股份此次在注冊制下選擇的上市標準為《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》中的："最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或者營業收入累計不低于10億元。"。

在2024年4月30日，證監會修訂了主板上市標準：最近3年凈利潤均為正，且近3年凈利潤累計不低于2億元，最近1年凈利潤不低于1億元，最近3年經營活動現金流凈額累計不低于2億元或營收累計不低于15億元。

而監管層為了確保制度順利實施，進行了過渡期的安排——對未通過上市委審議的主板、創業板IPO公司適用新規，已過會的適用老規則。

不過在9月26日的最新招股書注冊稿中，通力股份在關于上市標準上選擇的卻是與最新上市標準進行比較，自述"公司營業收入、凈利潤、經營活動現金流凈額等財務指標大幅高于深交所主板第一套上市標準的要求，公司本次發行上市符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的第一套上市標準的要求。"

這也意味著，雖然按照監管層的過渡期安排，已過會企業適用舊的上市標準，但在操作實際中在標準修訂前就已通過審核的企業，仍需要滿足最新上市新規，個別符合綠色通道標準的企業或例外。

"通力股份2024年上半年預計業績雙雙重回增長軌道有力扭轉了2023年營收單邊下滑的不利局面，這為其注冊推進提供了有效支撐，不過監管層更為關注的是其業績預測信息披露的審慎性和期后業績的成長性持續性，畢竟在IPO審核實踐中，擬IPO企業提供了業績預測拿到批文后又出現變臉的案例也是有之。"，上述資深保薦代表人進一步分析指出。

發明專利遠低同行拷問創新能力

計提專利風險準備金必要性被拷問

此外，通力股份作為一家試圖登錄資本市場的高新技術企業，在直接反映技術創新能力的指標——發明專利的數量上低于同行可比公司，其科技含量令人猶疑。

在招股書中，通力股份自述搭建了有利于技術創新的機制及架構，成立了技術預研小組提前布局前沿技術和開展技術創新，逐漸完善了技術創新機制，包括研發資金保障機制、技術合作機制、人才引進和培訓機制、內部競爭激勵機制等。

截至2023年12月31日，通力股份共擁有803項授權專利，其中發明專利93項，軟件著作權177項。

但通力股份與其認同的可比同行公司相比，發明專利的數量明顯墊底。

在招股書中，通力股份列舉了四家其認可的可比同行業公司，分別為歌爾股份、華勤技術、佳禾智能、國光電器。

慧炬財經注意到，截止2023年12月31日，歌爾股份取得的發明專利數量高達6809項；華勤技術則擁有專利2392項（含國外專利），其中發明專利960項，擁有軟件著作權1369項；佳禾智能擁有專利867項，其中發明專利94項；而國光電器截止2023年9月12日，擁有授權專利397項，其中發明專利122項。

對比來看，通力股份的發明專利僅有93項不及同行可比企業，而作為一家號稱自2000 年成立以來，一直將技術研發和創新作為企業可持續發展的第一原動力的高新技術企業，遠不及同行的這種發明專利數量能否支持其所謂的技術優勢，又能否有效保證創新發展令人猶疑。

通力股份在招股書中也坦然承認的是，雖然公司在聲學、無線連接和智能交互領域進行持續地研發投入，并成立了技術預研小組提前布局前沿技術和開展技術創新，但如果公司的技術更新速度未能跟上行業發展，或者所處行業的技術風向發生重大的變化，公司的市場地位將面臨不利影響。

"發明專利數量最能直觀體現一家企業的技術研發實力，如果擬IPO企業對外宣稱具備行業技術的領先性和創新性，而發明專利數量卻遠低于同行，其是否具備較強的技術創新能力令人懷疑，而這對于通力股份號稱是一家以技術為驅動的聲學產品和智能產品的科技公司而言，科技含量不足的猶疑也關系著其能否獲得證監會的同意注冊"，上述資深保薦代表人補充分析道。

另外，值得注意的是，通力股份自述為防范潛在專利糾紛和損失計提了專利風險準備金的事宜也引起了監管層的高度關注。

數據顯示，2019年至2023年，通力股份專利風險金余額分別為13,440.10萬元、13,359.96萬元、13,000.47萬元、12,420.17萬元、11,368.61萬元；2020年至2023年上半年，通力股份專利風險準備金支出金額分別為168.98萬元、136.09萬元、84.57萬元和16.39萬元。

慧炬財經注意到，專項專利風險準備金是指根據與第三方專利方的授權協議，按出貨量向該專利方支付的專利授權費，專項專利風險準備金來源于專利授權合同。

不過，令人奇怪的一個事實是，通力股份的同行業公司均未計提專利風險準備金。

在首輪問詢中，深交所就要求說明計提專利風險準備金的背景、必要性、合理性。

對此，通力股份向監管層表示，"由于所擁有專利數量有限，對于能夠識別出的知識產權風險，已經計提專項專利風險金并與第三方簽署了授權協議，并支付專利授權費，但仍可能存在因為使用了無法被識別出的技術等知識產權，或者因公司采購的IC等零部件或者軟件/算法等方面存在無法被識別的知識產權，從而導致被國內或其他國家的有權機關認定公司存在知識產權侵權的潛在風險"。

同時，通力股份進一步解釋稱計提是基于謹慎性及一貫性原則，計提風險準備金不存在相關侵權事實。

擺脫了"突擊清倉式分紅"的監管規定，今年營收扣非凈利雙雙重回增長軌道的通力股份能否拿到批文進而成功上市，慧炬財經將持續關注！

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