山西科新發(fā)展股份有限公司第十屆董事會第二次臨時會議決議公告

山西科新發(fā)展股份有限公司第十屆董事會第二次臨時會議決議公告
2024年09月27日 03:45 上海證券報

證券代碼:600234證券簡稱:*ST科新編號:臨2024—051

山西科新發(fā)展股份有限公司

第十屆董事會第二次臨時會議決議公告

本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

山西科新發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆董事會第二次臨時會議通知已于2024年9月19日通過專人送達、電子郵件等方式發(fā)出,并確認(rèn)已收到,會議于2024年9月25日以通訊方式召開。會議應(yīng)到董事6人,實到董事6人,會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,所做決議合法有效。本次會議由董事長連遠(yuǎn)銳先生主持,經(jīng)與會董事認(rèn)真審議,表決通過如下決議:

一、審議通過公司《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍表述并修訂〈公司章程〉的議案》

提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理與上述調(diào)整經(jīng)營范圍表述和《公司章程》修訂相關(guān)的事宜。

表決結(jié)果:6票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍表述并修訂〈公司章程〉的公告》及修訂后的《公司章程》全文。

二、審議通過公司《關(guān)于擬出售陜西潤庭廣告有限公司股權(quán)的議案》

公司董事會授權(quán)公司管理層及管理層授權(quán)人士辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。

表決結(jié)果:6票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

本議案已經(jīng)戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議通過后提交董事會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于出售陜西潤庭廣告有限公司股權(quán)的公告》。

三、審議通過公司《關(guān)于制定〈會計師事務(wù)所選聘制度〉的議案》

表決結(jié)果:6票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《會計師事務(wù)所選聘制度》。

四、審議通過公司《關(guān)于制定〈獨立董事專門會議工作制度〉的議案》

表決結(jié)果:6票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《獨立董事專門會議工作制度》。

五、審議通過公司《關(guān)于制定〈輿情管理制度〉的議案》

表決結(jié)果:6票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《輿情管理制度》。

六、審議通過公司《關(guān)于修訂〈內(nèi)部審計管理制度〉相關(guān)條款的議案》

表決結(jié)果:6票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

修訂后的《內(nèi)部審計管理制度》全文詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站。

七、審議通過公司《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的議案》

公司擬定于2024年10月14日(星期一)以現(xiàn)場結(jié)合網(wǎng)絡(luò)投票的方式在深圳召開2024年第一次臨時股東大會。

表決結(jié)果:6票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

山西科新發(fā)展股份有限公司董事會

二零二四年九月二十六日

證券代碼:600234證券簡稱:*ST科新 編號:臨2024一054

山西科新發(fā)展股份有限公司

關(guān)于出售陜西潤庭廣告有限公司股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 山西科新發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)全資子公司深圳市前海山水天鵠信息科技有限公司(以下簡稱“山水天鵠”)與福建藍悅企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“福建藍悅”)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,將山水天鵠持有的陜西潤庭廣告有限公司(以下簡稱“潤庭廣告”)51%股權(quán)以人民幣2,000萬元轉(zhuǎn)讓給福建藍悅。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易無需提交上市公司股東大會審議。

● 本次交易相關(guān)款項的支付及股權(quán)工商變更登記手續(xù)的辦理將按照協(xié)議約定進行,但存在不能按協(xié)議約定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價并完成交割的風(fēng)險。

一、本次交易概述

(一)本次交易基本情況

潤庭廣告為公司的控股公司,注冊資本為人民幣4,000萬元,其中公司的全資子公司山水天鵠持有潤庭廣告51%股權(quán),廈門青竹村信息科技有限公司(以下簡稱“青竹村”)持有潤庭廣告49%股權(quán)。截至本公告披露日,山水天鵠已實際出資2,000萬元,青竹村尚未出資。

2023年后期,公司開始通過潤庭廣告開展互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷業(yè)務(wù),該業(yè)務(wù)2023年度實現(xiàn)營業(yè)收入-87.59萬元,2024年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入155.06萬元,經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期。經(jīng)公司管理層多次討論后,為了優(yōu)化公司資產(chǎn),2024年9月25日,山水天鵠與福建藍悅簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,將山水天鵠持有的潤庭廣告51%股權(quán)以人民幣2,000萬元轉(zhuǎn)讓給福建藍悅,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無溢價。

(二)董事會審議情況

公司已于2024年9月25日召開第十屆董事會第二次臨時會議,以“6票同意,0票反對,0票棄權(quán)”的表決結(jié)果審議通過該事項。

(三)本次交易生效尚需履行的審批及其他程序

本次交易事項無需提交上市公司股東大會審議。

本次交易的股權(quán)變更手續(xù)尚需市場監(jiān)督管理的相關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、交易對方相關(guān)情況

公司名稱:福建藍悅企業(yè)管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼:91350121MACDMMCT4K

成立時間:2023年04月11日

注冊地址:福建省閩侯縣上街鎮(zhèn)國賓大道280號深融財富中心3#14層1401-3

法定代表人:江能富

注冊資本:10,000萬人民幣

主營業(yè)務(wù):一般項目:企業(yè)管理;廣告制作;廣告發(fā)布;廣告設(shè)計、代理;數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)(不含出版發(fā)行);輿情信息服務(wù);軟件開發(fā);互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可的商品);個人互聯(lián)網(wǎng)直播服務(wù);日用化學(xué)產(chǎn)品銷售;化妝品批發(fā);傳統(tǒng)香料制品經(jīng)營;品牌管理;以自有資金從事投資活動;家居用品銷售;日用百貨銷售;塑料制品銷售;化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品);個人衛(wèi)生用品銷售;母嬰用品銷售;消毒劑銷售(不含危險化學(xué)品);美發(fā)飾品銷售;針紡織品及原料銷售;服裝輔料銷售;勞動保護用品銷售;家用電器銷售;家用電器零配件銷售;電子產(chǎn)品銷售;玩具銷售;國內(nèi)貿(mào)易代理;家用電器研發(fā);日用品批發(fā);寵物服務(wù)(不含動物診療);寵物食品及用品批發(fā);采購代理服務(wù);商業(yè)綜合體管理服務(wù);信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));組織文化藝術(shù)交流活動;食品用洗滌劑銷售;貨物進出口;技術(shù)進出口;游藝及娛樂用品銷售;建筑材料銷售;橡膠制品銷售;通訊設(shè)備銷售;機械設(shè)備銷售;辦公設(shè)備銷售;金屬制品銷售;消防器材銷售;銷售代理;衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售;家具零配件銷售;戶外用品銷售;日用品銷售;通信設(shè)備銷售;家用視聽設(shè)備銷售;玩具、動漫及游藝用品銷售;教學(xué)專用儀器銷售;油墨銷售(不含危險化學(xué)品);智能儀器儀表銷售;紙制品銷售;水泥制品銷售;金銀制品銷售;包裝專用設(shè)備銷售;刀具銷售。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目:食品銷售;食品互聯(lián)網(wǎng)銷售;消毒器械銷售;生活美容服務(wù);互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù);互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))

主要股東:江能富持有福建藍悅100%股權(quán)。

福建藍悅與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

經(jīng)從中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢,交易對方福建藍悅不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的相關(guān)情況

(一)交易標(biāo)的概況

公司名稱:陜西潤庭廣告有限公司

主要股東及各自持股比例:深圳市前海山水天鵠信息科技有限公司持有潤庭廣告51%股權(quán),廈門青竹村信息科技有限公司持有潤庭廣告49%股權(quán)。

主營業(yè)務(wù):廣告設(shè)計、代理;廣告發(fā)布;廣告制作;組織文化藝術(shù)交流活動;文具用品批發(fā);文具用品零售;互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù);圖文設(shè)計制作;辦公服務(wù);包裝服務(wù);打字復(fù)印;會議及展覽服務(wù);個人商務(wù)服務(wù);商務(wù)代理代辦服務(wù);票務(wù)代理服務(wù);咨詢策劃服務(wù);文藝創(chuàng)作;文化娛樂經(jīng)紀(jì)人服務(wù);其他文化藝術(shù)經(jīng)紀(jì)代理;攝影擴印服務(wù);禮儀服務(wù);信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù))。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)

注冊資本:4,000萬人民幣

成立時間:2022年04月15日

注冊地點:陜西省西安市曲江新區(qū)翠華路105號翠華里游學(xué)館2F230

本次交易的交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰,其股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。潤庭廣告公司不屬于失信被執(zhí)行人。

(二)交易標(biāo)的主要財務(wù)信息

潤庭廣告主要財務(wù)指標(biāo)如下:

單位:元

注:2023年年度相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中喜會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計報告。

2024年1-7月相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)深圳久安會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計報告。

潤庭廣告最近12個月內(nèi)進行增資的情況:2023年8月,山水天鵠與謝玥、藍榮福簽訂了《增資協(xié)議書》,共同向潤庭廣告增資,注冊資本增加至人民幣4,000萬元,其中山水天鵠持股51%。2023年10月,上述增資事項完成工商變更相關(guān)手續(xù)。

除上述情況外,潤庭廣告最近12個月內(nèi)未進行過資產(chǎn)評估、減資或改制。

本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事項。

四、交易標(biāo)的定價情況及定價合理性分析

截至目前,山水天鵠已實際出資2,000萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商,本次交易山水天鵠以人民幣2,000萬元將其持有的潤庭廣告51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建藍悅,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

五、本次交易合同的主要條款及履約安排

(一)本次交易合同的主要條款

轉(zhuǎn)讓方(甲方): 深圳市前海山水天鵠信息科技有限公司

受讓方(乙方):福建藍悅企業(yè)管理有限公司

陜西潤庭廣告有限公司(以下簡稱標(biāo)的公司)注冊資本為4000萬元,實繳出資2000萬元,其中甲方認(rèn)繳出資額為2040萬元,已實繳出資2000萬元,占標(biāo)的公司51%的股權(quán)。甲方愿將所持有的標(biāo)的公司51%的股權(quán)(以下簡稱標(biāo)的股權(quán))轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律規(guī)定,經(jīng)協(xié)商一致,就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜,達成如下協(xié)議:

一、轉(zhuǎn)讓價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式:

1、甲方將其持有標(biāo)的公司51%的股權(quán)以人民幣2000萬元(大寫:人民幣貳仟萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方。各方確認(rèn),本協(xié)議生效之日,乙方即成為標(biāo)的股權(quán)的所有者(各方應(yīng)于本協(xié)議生效之日通知標(biāo)的公司變更股東名冊)。

2、乙方應(yīng)按照如下方式付款:

(1)乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起30日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金支付的方式向甲方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣300萬元(大寫:人民幣叁佰萬元);

(2)乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起60日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金支付的方式向甲方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣400萬元(大寫:人民幣肆佰萬元);

(3)乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起90日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金支付的方式向甲方支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣300萬元(大寫:人民幣叁佰萬元);

(4)乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起360日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金支付的方式向甲方支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1000萬元(大寫:人民幣壹仟萬元);

三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)、債務(wù))的分擔(dān):

乙方在本協(xié)議簽署時,已知悉標(biāo)的公司經(jīng)營狀況;本協(xié)議生效前標(biāo)的公司的滾存未分配利潤(如有)及未彌補虧損(如有),自本協(xié)議生效之日起,均由乙方按持股比例(51%)享有及/或承擔(dān)。

甲方對標(biāo)的公司尚有40萬元出資未完成實繳,乙方將承繼甲方前述實繳義務(wù)。

四、工商登記及公司運營等規(guī)定

各方同意,在本協(xié)議生效之后,按如下方式辦理標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù):

1、乙方在付清本協(xié)議第一條約定的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣300萬元(大寫:人民幣叁佰萬元)后3個工作日內(nèi),各方配合辦理甲方持有的31%股權(quán)(其中股權(quán)對應(yīng)的實繳出資額為人民幣1200萬元,未實繳出資額為人民幣40萬元,合計出資額為人民幣1240萬元)工商變更登記至乙方名下的手續(xù),如因乙方不配合處理的,甲方不承擔(dān)違約責(zé)任。

2、乙方在付清本協(xié)議約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5個工作日內(nèi),各方配合辦理甲方持有的20%股權(quán)(其中股權(quán)對應(yīng)的實繳出資額為人民幣800萬元)工商變更登記至乙方名下的手續(xù),如因乙方不配合處理的,甲方不承擔(dān)違約責(zé)任。

五、違約責(zé)任:

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效,雙方必須自覺履行,任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付轉(zhuǎn)讓款,每逾期一天,應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的0.03%的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,乙方支付的違約金金額低于實際損失的,乙方必須另予以補償。

3、如乙方第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款逾期付款超過5日的(含未完全付款),甲方有權(quán)解除本協(xié)議,并按本條第2款約定追究乙方違約責(zé)任。

六、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致,可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的,雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。

七、有關(guān)費用的負(fù)擔(dān):

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用(如公證、評估或?qū)徲嫛⒆兏怯浀荣M用),由甲乙雙方各自承擔(dān)。

八、爭議解決方式:

因履行本協(xié)議書所發(fā)生的爭議,甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成可向甲方所在地的人民法院起訴。

九、生效條件:

本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立,經(jīng)甲方董事會審議通過后生效(如乙方簽章需獲得其內(nèi)部決策程序?qū)徟模瑒t乙方應(yīng)在簽章時提交相應(yīng)的證明文件,乙方拒不提供但仍簽章的則視為其已獲得相應(yīng)的證明文件)。如因辦理商事登記,政府機關(guān)要求須另行簽署協(xié)議的,該協(xié)議與本協(xié)議有沖突的條款,以本協(xié)議為準(zhǔn)。

(二)本次交易款項的支付及股權(quán)工商變更登記手續(xù)的辦理將按照協(xié)議約定進行。

六、本次交易對上市公司的影響

因潤庭廣告經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期,公司本次出售控股公司潤庭廣告股權(quán)有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)。本次股權(quán)出售不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響,不會損害公司及股東的利益。本次股權(quán)出售完成后,潤庭廣告公司不再納入公司合并報表范圍,公司及控股公司不存在為潤庭廣告公司提供借款和擔(dān)保、委托潤庭廣告公司理財?shù)那闆r,潤庭廣告公司不存在占用公司資金的情況。本次交易完成后,公司及公司控股公司與潤庭廣告公司之間不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

七、風(fēng)險提示事項

本次交易相關(guān)款項的支付及股權(quán)工商變更登記手續(xù)的辦理將按照協(xié)議約定進行,但存在不能按協(xié)議約定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價并完成交割的風(fēng)險。

特此公告。

山西科新發(fā)展股份有限公司董事會

二零二四年九月二十六日

證券代碼:600234證券簡稱:*ST科新編號:臨2024—052

山西科新發(fā)展股份有限公司

第十屆監(jiān)事會第一次臨時會議決議公告

本公司監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

山西科新發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)第十屆監(jiān)事會第一次臨時會議通知已于2024年9月19日通過專人送達、電子郵件等方式發(fā)出,并確認(rèn)已收到。會議于2024年9月25日以通訊方式召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3人,實到監(jiān)事3人。會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議由監(jiān)事會主席張阿蕾女士主持,經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議,表決通過以下議案并形成決議:

一、審議通過公司《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍表述并修訂〈公司章程〉的議案》

表決結(jié)果:3票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

本議案尚需提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍表述并修訂〈公司章程〉的公告》及修訂后的《公司章程》全文。

二、審議通過公司《關(guān)于擬出售陜西潤庭廣告有限公司股權(quán)的議案》

表決結(jié)果:3票同意,0票反對,0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于出售陜西潤庭廣告有限公司股權(quán)的公告》。

特此公告。

山西科新發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會

二零二四年九月二十六日

證券代碼:600234證券簡稱:*ST科新編號:臨2024--053

山西科新發(fā)展股份有限公司

關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍表述并修訂

《公司章程》的公告

本公司董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

因山西省市場監(jiān)督管理局對企業(yè)經(jīng)營范圍的表述進行了系統(tǒng)規(guī)范,山西科新發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)需將原經(jīng)營范圍的內(nèi)容按照系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)化表述進行相對應(yīng)的調(diào)整,同時,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”)等相關(guān)規(guī)定,并結(jié)合公司實際情況,對《公司章程》部分條款進行了修訂,具體情況如下:

一、調(diào)整公司經(jīng)營范圍表述的情況

二、《公司章程》修訂情況

根據(jù)上述調(diào)整事項及《公司法》《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,并結(jié)合公司實際情況,對《公司章程》部分條款修訂如下:

■■

此外,《公司章程》中“股東大會”統(tǒng)一修改為“股東會”,“財務(wù)總監(jiān)”統(tǒng)一修改為“財務(wù)負(fù)責(zé)人”。

除上述修訂外,公司現(xiàn)行《公司章程》其他條款不變。

三、其他事項說明

本次調(diào)整公司經(jīng)營范圍的表述是按照山西省市場監(jiān)督管理局對企業(yè)經(jīng)營范圍的表述進行系統(tǒng)規(guī)范而進行的,本次對《公司章程》部分條款的修訂是根據(jù)《公司法》《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定及公司實際情況進行的,符合公司整體利益,不存在損害公司和中小股東利益的情形。

以上事項尚需提交股東大會審議,并需根據(jù)相關(guān)要求向市場監(jiān)督管理部門依法辦理工商變更登記和備案手續(xù),最終以登記機關(guān)核準(zhǔn)信息為準(zhǔn)。

公司提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理與上述調(diào)整經(jīng)營范圍表述和《公司章程》修訂相關(guān)的事宜。

修訂后的《公司章程》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站。

特此公告。

山西科新發(fā)展股份有限公司董事會

二零二四年九月二十六日

證券代碼:600234 證券簡稱:*ST科新 公告編號:2024-055

山西科新發(fā)展股份有限公司

關(guān)于召開2024年第一次臨時股東

大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 股東大會召開日期:2024年10月14日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2024年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

(三)投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間:2024年10月14日 14點 30分

召開地點:深圳市南山區(qū)深圳灣科技生態(tài)園12棟A座15層公司會議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間:自2024年10月14日

至2024年10月14日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票,應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、各議案已披露的時間和披露媒體

《關(guān)于補選公司第十屆董事會非獨立董事的議案》已經(jīng)公司2024年8月29日召開的第十屆董事會第三次會議審議通過,《關(guān)于調(diào)整公司經(jīng)營范圍表述并修訂〈公司章程〉的議案》已經(jīng)公司2024年9月25日召開的第十屆董事會第二次臨時會議審議通過。上述具體內(nèi)容詳見 2024年8月29日、2024年9月26日上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站(http://www.sse.com.cn)及2024年8月30日、2024年9月27日《上海證券報》披露的公司相關(guān)公告。

2、特別決議議案:議案2

3、對中小投資者單獨計票的議案:議案1、議案2

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案:無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱:無

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東,可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的,可以通過其任一股東賬戶參加。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東,通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的,其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見,分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的,以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

1、登記方法

(1)個人股東出席會議的應(yīng)出示本人身份證、股票賬戶卡(持股憑證);委托他人出席會議的,受托人還應(yīng)出示本人身份證和授權(quán)委托書。

(2)法人股東由法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證,法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)和股票賬戶卡;委托代理人出席會議的,代理人還應(yīng)出示本人身份證和法定代表人依法出具的書面委托書。

(3)異地股東可以信函或發(fā)送電子郵件的方式進行登記。

2、登記時間

2024年10月10日(星期四)9:30一11:30,14:00一17:00

3、登記地點

深圳市南山區(qū)深圳灣科技生態(tài)園12棟A座15層公司證券投資管理部

六、其他事項

(一)本次大會會期預(yù)計半天,與會股東交通及食宿費自理。

(二)聯(lián)系方式:

公司地址:深圳市南山區(qū)深圳灣科技生態(tài)園12棟A座15層

郵政編碼:518063

聯(lián)系人:溫庭筠

聯(lián)系電話:0755-23996252、0351一4040922

電子郵箱:zq@600234.net

通過發(fā)送電子郵件進行登記的股東,請注明聯(lián)系電話,并在參會時攜帶股東登記材料原件,交給大會秘書處。

特此公告。

山西科新發(fā)展股份有限公司董事會

2024年9月27日

授權(quán)委托書

山西科新發(fā)展股份有限公司:

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2024年10月14日召開的貴公司2024年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù):

委托人股東賬戶號:

委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:

委托人身份證號: 受托人身份證號:

委托日期: 年 月 日

備注:委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的,受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

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