每年年報季過后，總有一批上市公司因為持續(xù)經(jīng)營或者審計問題暴露而面臨維持1元面值的壓力，各相關(guān)方為維持股價手段眾多：大股東增持、上市公司回購及高管增持等。但不踩紅線是前提，監(jiān)管最近處罰的*ST金洲實控人及相關(guān)中介影響股價一案無疑是一種示警。

近期，中國證監(jiān)會對規(guī)避1元面值退市的*ST金洲案出具了行政處罰通知，沒收違法所得4809萬元，并處以1.44億元的罰款。其中，*ST金洲實控人、前董事長朱要文被認定為主要責(zé)任人，需要承擔(dān)的違法所得和罰款分別為2885萬元、8657萬元，此外還被處以3年市場禁入的處罰。

作為次要責(zé)任人，新疆袋鼠證券投資基金有限公司（下稱“袋鼠基金”）實控人趙楊及受其安排的袋鼠基金總經(jīng)理王立華也共同被處罰，其中趙楊承擔(dān)的違法所得和罰款分別為1443萬元、4328萬元，王立華承擔(dān)的違法所得和罰款分別為481萬元和1443萬元。

該案的處罰對當(dāng)下正忙于維系1元面值的不少上市公司具有較大的警示作用，東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至7月底，2024年已經(jīng)有36家上市公司因為低于1元面值退市。從股東戶數(shù)來看，這36股的股東戶數(shù)合計達到262萬戶，影響面較大。

從2018年至2023年，因為1元面值退市的上市公司數(shù)量分別為1家、4家、11家、7家、1家和20家。尤其是自2023年以來，因持續(xù)低于1元面值而退市的上市公司數(shù)量急速攀升，這對一些上市公司來講并不是一個好消息。截至8月27日，A股一共有38只股票收盤價低于1.3元/股，這些股票存在一定的因為持續(xù)低于面值而退市的風(fēng)險，隨著市場的分化，眾多小弱差股票最終也可能因為低于面值退市，可以預(yù)見，未來的面值保衛(wèi)戰(zhàn)將是成為一部分公司的常態(tài)。

近兩年，市場也能看到為規(guī)避1元面值退市的各種操作。比如，在2023年地產(chǎn)股表現(xiàn)低迷時，一批房地產(chǎn)上市公司因為股價持續(xù)低迷瀕臨退市，有的房地產(chǎn)公司出招收購，尤其是涉足熱門新興產(chǎn)業(yè)的收購，此外，高管增持、大股東增持等手段也不時出現(xiàn)。2024年以來，更多公司采取大額回購或者增持的方式穩(wěn)定股價，但即便如此，截至7月底，36家因為1元面值退市仍創(chuàng)下新高。

在此背景下，*ST金洲案的處罰出臺，或許是對當(dāng)下正忙于保殼的上市公司實控人及相關(guān)方的警示，在維持市值時不得突破法律紅線。

1元面值壓力下的重組利好

*ST金洲影響股價案發(fā)生于2020年5月。

此前的2020年4月，*ST金洲公告公司流動資金緊張、公司債發(fā)生實質(zhì)性違約，2019年業(yè)績快報顯示為巨額虧損，當(dāng)年年報顯示，公司營收為42.34億元，歸屬上市公司股東的凈利潤為-62.76億元，公司總資產(chǎn)為52.42億元，凈資產(chǎn)為3.38億元，資產(chǎn)負債率超過80%。對此，審計報告亦表明存在可能導(dǎo)致公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。

受2020年年初因為新冠疫情導(dǎo)致的大盤下跌帶動，再加上公司年報業(yè)績及審計報告的不利影響，2020年5月以來，*ST金洲股價持續(xù)下跌，自5月14日至25日連續(xù)8個交易日收盤價低于股票面值。按照深圳交易所的相關(guān)退市規(guī)則，連續(xù)20個交易日的收盤價低于面值將被終止上市。

于是，讓股價重回面值變得緊迫起來，當(dāng)時，教育行業(yè)處于資本市場的風(fēng)口，收購教育類資產(chǎn)對于股價提振具有積極作用。時任公司董事長、董秘朱要文后來出具的收購資產(chǎn)公告也與此有關(guān)。

2020年5月25日晚間，*ST金洲發(fā)布《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組股權(quán)收購意向協(xié)議的提示性公告》，稱公司與陳某等5人簽署意向性協(xié)議，擬以不超過5億元的自有現(xiàn)金（含自籌）收購北京優(yōu)勝輝煌教育科技有限公司（下稱”優(yōu)勝教育“，主營學(xué)科類培訓(xùn)業(yè)務(wù)）的控股平臺北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司（下稱”優(yōu)勝騰飛“）100%股權(quán)，交易對手方承諾標(biāo)的公司2020年度至2024年度分別實現(xiàn)凈利潤0.2億元、0.7億元、1億元、1.4億元和1.7億元。

*ST金洲原本是雙主業(yè)，黃金珠寶加工和融資業(yè)務(wù)，后者由收購而來的豐匯租賃（持股90%）經(jīng)營，此次收購起源于優(yōu)勝教育實控人在向豐匯租賃融資過程中。

經(jīng)監(jiān)管部門調(diào)查，2020年4月，優(yōu)勝教育實際控制人陳某向豐匯租賃尋求融資，后者對優(yōu)勝教育的財務(wù)狀況進行了盡調(diào)，并將該公司介紹給朱要文。朱要文在明知優(yōu)勝教育資金困難，近三年凈資產(chǎn)為負，*ST金洲無股權(quán)收購支付能力等情況下，于2020年5月25日晚安排上市公司公告擬收購優(yōu)勝騰飛的重大資產(chǎn)重組信息，并指示優(yōu)勝騰飛的股東修改報表數(shù)據(jù)，將2019年凈資產(chǎn)調(diào)整為正數(shù)。

公告后，朱要文未安排中介機構(gòu)進行盡調(diào)，而是聯(lián)系為公司提供公關(guān)顧問服務(wù)的深圳市金麥粒傳媒科技有限公司，要求其輿情監(jiān)控團隊對該事件進行媒體推送以及股 吧輿情引導(dǎo)，誘導(dǎo)投資者買入。

上述公告發(fā)布后，*ST金洲股價連續(xù)8日漲停，于6月4日漲至面值。此后，公司當(dāng)年股價維持在面值以上，2020年10月26日晚，*ST金洲發(fā)布公告終止上述重大資產(chǎn)重組，但此時市場回暖，公司脫離了面值退市的風(fēng)險。

直到2023年1月初，由于基本面長期無明顯改善，再加上1月15日晚間公布2022年虧損的業(yè)績預(yù)告，并預(yù)告存在退市的風(fēng)險，此后的2月2日公告稱因收盤價連續(xù)20個交易日低于面值存在被終止上市的風(fēng)險并停牌，此后的3月17日被深交所終止上市。上述涉及教育資產(chǎn)的收購救了*ST金洲一時，但救不了一世，*ST金洲最終也難逃退市的命運。

被指控通過二級市場影響股價

除了實控人被認定發(fā)布收購拉抬股價之外，證監(jiān)會還認定朱要文、趙楊和王立華使用多個賬戶影響*ST金洲的股價。

趙楊是新疆榮海投資有限公司董事長，也是袋鼠基金實控人，王立華擔(dān)任袋鼠基金總經(jīng)理，兩人也被認為*ST金洲影響股價案的次要責(zé)任人。

據(jù)處罰書顯示，2020年5月26日至2020年12月18日（下稱“操縱期間”），趙楊、王立華控制使用21個賬戶，通過集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢連續(xù)買賣，在實際控制的賬戶之間交易等方式，影響*ST金洲交易價格。期間，賬戶組累計買入*ST金洲約10.81億股，賣出7.54億股。經(jīng)計算，賬戶組獲利約為4809萬元。

首先是由朱要文籌集資金。

據(jù)處罰書顯示，2020年5月，朱要文以北京綠柏偉業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京華鴻成長投資咨詢有限公司持有的光明集團股份有限公司股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保，以及簽署個人無限責(zé)任保證書等方式，向豐匯租賃借款1億元。2020年7月，朱要文以其所控制的青島房產(chǎn)作為抵押，再次借款3000萬元。上述資金均轉(zhuǎn)入趙楊實際控制的銀行賬戶，趙楊再通過配資將籌集的資金和證券賬戶交給袋鼠基金的王立華交易團隊使用。

接下來是由趙楊、王立華控制使用多個賬戶影響*ST金洲的股價。

綜合相關(guān)人員筆錄、資金往來、交易終端及相關(guān)電子文件等證據(jù)，王立華實際控制使用了21個賬戶交易*ST金洲股票，其中就包含袋鼠基金旗下的袋鼠優(yōu)選成長1號私募基金開源證券賬戶。

有了巨額資金后，操縱*ST金洲首先體現(xiàn)在集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢連續(xù)買賣。據(jù)處罰書披露，在操縱期間的141個交易日中，賬戶組持有*ST金洲占流通股本比例在5%以上的有117天，最高為27.01%（2020年12月18日）。

操縱期間，賬戶組在123個交易日有申買行為，賬戶組申買量排名第一的有110天，競價買入成交量排名第一的有98天。其中，賬戶組競價買入成交量（扣除賬戶組內(nèi)彼此成交量）占當(dāng)日市場競價成交量的比例超過20%的交易日有56天，占比最高達68.54%（2020年7月1日）。

同期，賬戶組在127個交易日有申賣行為，賬戶組申賣量排名第一的有105天，競價賣出成交量排名第一的有92天。其中,賬戶組競價賣出成交量（扣除賬戶組內(nèi)彼此成交量）占當(dāng)日市場競價成交量的比例超過20%的交易日有15天，占比最高達39.65%（2020年8月10日）。

而且，賬戶組以不低于市場賣一價或市價申買9.17億股，占賬戶組期間申買量18.58億股的49.34%。該類申買成交9.05億股，占同期市場競價成交量的24.22%。

其次則是在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易。

在操縱期間的141個交易日中，賬戶組在104個交易日存在互為對手方交易*ST金洲的情形，累計對倒成交約4.2億股，占該股同期市場競價成交量的11.24%。其中，賬戶組對倒成交量占當(dāng)日市場競價成交量的比例超過10%的有57天，超過20%的有23天，最高達73.83%（2020年11月26日）。

操縱期間，*ST金洲價格從0.67元（統(tǒng)計期間前一交易日收盤價）上漲至1.38元，漲幅105.97%，同期深證綜指漲幅29.23%，漲幅偏離76.74個百分點。

申辯與處罰

除了監(jiān)管的指控，當(dāng)事人與證監(jiān)會在相關(guān)問題的交鋒也可看出責(zé)任認定及監(jiān)管尺度等問題。

*ST金洲原名金葉珠寶，以珠寶加工為主，2014年1月刊登了詳式權(quán)益報告書，朱要文成為了上市公司實際控制人。2015年4月，公司發(fā)布公告稱，擬以55.5億元（現(xiàn)金支付26.33億元）的估值收購豐匯租賃90%的股份，其中向中融資產(chǎn)及盟科投資分別支付15.88億元和4.33億元，此外，重組完成后，中融資管和盟科投資還分別持有9.39%和8.59%的股份，中融資產(chǎn)和盟科投資為一致行動人，背后為債務(wù)問題已經(jīng)暴露的中植系，解某錕為創(chuàng)始人。至2019年底，兩家機構(gòu)的股份均沒有減持*ST金洲，不過，盟科投資當(dāng)時已經(jīng)把其所持股份全部質(zhì)押。?

因此，朱要文、趙楊及王立華均表示上述行為是解某錕授意，并由解某錕下屬公司提供資金，把責(zé)任推向已于2020年12月18日去世的解某錕。不過，證監(jiān)會認為，調(diào)查人員已對案涉1.3億元操縱資金的借款與相關(guān)擔(dān)保協(xié)議的溝通與簽訂過程、貸款方?jīng)Q策流程等均作全面調(diào)查，已有證據(jù)不足以認定解某錕參與實施了操縱市場行為，朱要文等人亦未提供相應(yīng)證據(jù)證明其對他人的指認，其主張因缺乏證據(jù)支持不能成立。

在影響股價與市值管理間如何界定？自2013年以來，股票質(zhì)押業(yè)務(wù)興起，大股東熱衷把股票質(zhì)押給券商獲得融資，到2016年底股票質(zhì)押的市值達到6.23萬億元，當(dāng)股價大幅下跌時，大股東面臨著被平倉的風(fēng)險，由此引發(fā)各種市值管理的手段，而隨著質(zhì)押風(fēng)險的解除，市值管理的手段也被應(yīng)用到1元面值保衛(wèi)戰(zhàn)中。對于影響股價的行為，當(dāng)事方也有自己的理解。

朱要文認為，事先告知書認定的操縱方式有誤。根據(jù)《證券市場操縱行為認定指引（試行）》（證監(jiān)稽查字〔2007〕1號）第二十條關(guān)于聯(lián)合買賣的規(guī)定，趙楊和王立華等人使用21個證券賬戶，買賣*ST金洲股票的交易方式，更符合聯(lián)合買賣的特征，而非連續(xù)買賣。雖然前述指引已廢止，但可以作為認定操縱行為方式的參考。

趙楊、王立華認為，本案屬于二級市場的投資行為，帶有市值管理性質(zhì)，不宜一概認定為操縱市場。且案涉證券賬戶僅21個，涉及資金也僅在1億元左右，相比近期處罰的其他操縱市場案來看情節(jié)并不嚴重。沒一罰三明顯偏重。

不過，證監(jiān)會對此并不認可。證監(jiān)會認為，當(dāng)事人提出的為避免退市而進行“市值維護”的申辯，并非合法、正當(dāng)?shù)拿庳?zé)事由，亦不構(gòu)成從輕、減輕情節(jié)。事實上，朱要文作為上市公司董事長、實際控制人，為使其控制的公司規(guī)避交易類指標(biāo)退市情形，故意發(fā)布不實信息誤導(dǎo)投資者，并籌集資金與二級市場操盤方共同操縱其公司股票，嚴重背離“三公”原則，妨害證券交易秩序。證監(jiān)會綜合考量本案違法行為性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度等，對當(dāng)事人沒收違法所得并處以三倍罰款并無不當(dāng)。

此外，證監(jiān)會還認為，本案中，朱要文在共同操縱行為中起主要作用，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。趙楊負責(zé)籌集證券賬戶并配資，并將賬戶交與王立華團隊進行操作。王立華作為交易決策的執(zhí)行人，按照趙楊要求具體交易。趙楊、王立華應(yīng)對共同操縱違法行為承擔(dān)次要責(zé)任。證監(jiān)會的處罰比例分配并無不當(dāng)。

當(dāng)然，當(dāng)事人還就其他方向進行了申辯，比如交易時間截止日等，但監(jiān)管部門最終沒有采納當(dāng)事人的說法，仍做出了沒一罰三的處罰。

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