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證券代碼：600239 證券簡稱：云南城投 公告編號：臨2024-054號

云南城投置業(yè)股份有限公司

關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 截止至本公告日，本次重大資產(chǎn)重組無實質(zhì)進展。

一、本次重組的基本情況

為優(yōu)化云南城投置業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強企業(yè)抗風(fēng)險能力，公司及下屬全資子公司天津銀潤投資有限公司（下稱“天津銀潤”）通過在云南產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售公司持有蒼南銀泰置業(yè)有限公司（下稱“蒼南銀泰”）70%的股權(quán)、杭州海威房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“杭州海威”）70%的股權(quán)、平陽銀泰置業(yè)有限公司（下稱“平陽銀泰”）70%的股權(quán)、杭州云泰購物中心有限公司（下稱“杭州云泰”）70%的股權(quán)、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)泰悅置業(yè)有限公司（下稱“寧波泰悅”）19%的股權(quán)、寧波銀泰置業(yè)有限公司（下稱“寧波銀泰”）70%的股權(quán)、黑龍江銀泰置地有限公司（下稱“黑龍江銀泰”）70%的股權(quán)、名尚銀泰城（淄博）商業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“淄博銀泰”）70%的股權(quán)、哈爾濱銀旗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“哈爾濱銀旗”）70%的股權(quán)、臺州銀泰置業(yè)有限公司（下稱“臺州銀泰”）70%的股權(quán)、北京房開創(chuàng)意港投資有限公司（下稱“北京房開”）90%的股權(quán)以及天津銀潤持有寧波泰悅51%的股權(quán)（前述轉(zhuǎn)讓股權(quán)下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”，前述資產(chǎn)出售下稱“本次重大資產(chǎn)出售”，前述被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司下稱“標(biāo)的公司”）。經(jīng)云南產(chǎn)權(quán)交易所組織交易及公司股東大會審議通過，確定北京銀泰置地商業(yè)有限公司為杭州海威70%股權(quán)的受讓方；確定公司控股股東云南省康旅控股集團有限公司（下稱“康旅集團”）下屬全資子公司云南城投康源投資有限公司（下稱“康源公司”）為蒼南銀泰70%股權(quán)等10家標(biāo)的資產(chǎn)的受讓方。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、本次重組的進展情況

2020年4月29日，公司召開第九屆董事會第八次會議及第九屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，2020年5月6日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)公告。

2020年5月18日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函》（上證公函【2020】0525號）（下稱“《審核意見函》”）。次日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于公司收到上海證券交易所關(guān)于對公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函的公告》（公告編號：臨2020-049號）。公司對《審核意見函》高度重視，積極組織公司相關(guān)部門并會同中介機構(gòu)就《審核意見函》所提的問題進行逐項落實，2020年6月16日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函的回復(fù)公告》（公告編號：臨2020-060號）。

公司分別于2020年11月25日和2020年12月14日，召開了第九屆董事會第十六次會議、第九屆監(jiān)事會第十二次會議和2020年第十次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司本次交易方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》以及《關(guān)于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，并于2020年11月27日和2020年12月15日分別進行了披露。

公司分別于2021年3月22日和2021年4月19日，召開了第九屆董事會第二十次會議、第九屆監(jiān)事會第十六次會議和2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》和《關(guān)于公司本次交易擬對外簽署〈產(chǎn)權(quán)交易合同〉的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，并于2021年3月23日和2021年4月20日分別進行了披露。

截至目前，本次重大資產(chǎn)出售標(biāo)的公司已全部完成股權(quán)交割工作。平陽銀泰、杭州海威、蒼南銀泰、杭州云泰、寧波泰悅、淄博銀泰共6家公司已完成工商變更登記手續(xù)，剩余寧波銀泰、黑龍江銀泰、哈爾濱銀旗、臺州銀泰、北京房開5家公司暫未完成工商變更登記手續(xù)。公司將繼續(xù)積極推進本次重大資產(chǎn)出售的后續(xù)實施工作。

三、其他提示

公司通過重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)，重大資產(chǎn)重組程序合規(guī)、合法。公司已按《產(chǎn)權(quán)交易合同》的約定，將寧波銀泰、黑龍江銀泰、哈爾濱銀旗、臺州銀泰、北京房開5家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了資產(chǎn)受讓方，前述5家標(biāo)的公司的運營管理權(quán)也全部轉(zhuǎn)移給了資產(chǎn)受讓方，但因前述標(biāo)的公司其他股東等原因至今仍未完成工商變更手續(xù)。

鑒于此，公司在此聲明，公司已將持有的寧波銀泰、黑龍江銀泰、哈爾濱銀旗、臺州銀泰、北京房開的股權(quán)管理權(quán)轉(zhuǎn)移給了資產(chǎn)受讓方，公司不再是前述標(biāo)的公司的控股股東。

本次重組的信息以公司指定的信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，公司的信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）以及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》，有關(guān)信息均以上述媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)。

特此公告。

云南城投置業(yè)股份有限公司董事會

2024年8月17日

證券代碼：600239 證券簡稱：云南城投 公告編號：臨2024-055號

云南城投置業(yè)股份有限公司

關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組（2022年）的

進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、本次重組的基本情況

云南城投置業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）（含全資下屬公司天津銀潤投資有限公司）以公開掛牌方式對外出售昆明城海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%的股權(quán)（下稱“昆明城海”）、西安東智房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)（下稱“西安東智”）、海南天聯(lián)華投資有限公司75%的股權(quán)（下稱“海南天聯(lián)華”）、海南天利投資發(fā)展有限公司75%的股權(quán)（下稱“海南天利發(fā)展”）、昆明云城尊龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司74%的股權(quán)（下稱“云城尊龍”）、臺州銀泰商業(yè)有限公司70%的股權(quán)（下稱“臺州銀泰”）、杭州西溪銀盛置地有限公司70%的股權(quán)（下稱“杭州西溪”）、杭州蕭山銀城置業(yè)有限公司67%的股權(quán)（下稱“杭州蕭山”）、云南東方柏豐投資有限責(zé)任公司51%的股權(quán)（下稱“東方柏豐”）、陜西西咸新區(qū)秦漢新城秦迎實業(yè)有限公司51%的股權(quán)（下稱“陜西秦漢新城”）、西安國際港務(wù)區(qū)海榮實業(yè)有限公司51%的股權(quán)（下稱“西安海榮實業(yè)”）、西安海榮青東村房地產(chǎn)開發(fā)有限公司51%的股權(quán)（下稱“西安海榮青東村”）、云尚發(fā)展（淄博）有限公司51%的股權(quán)（下稱“云尚發(fā)展”）、寧波奉化銀泰置業(yè)有限公司70%的股權(quán)（下稱“寧波奉化”）（前述轉(zhuǎn)讓股權(quán)下稱“標(biāo)的資產(chǎn)或標(biāo)的公司”，前述資產(chǎn)出售下稱“本次重大資產(chǎn)出售”）。經(jīng)云南產(chǎn)權(quán)交易所組織交易及公司股東大會審議通過，確定云南柏豐企業(yè)管理（集團）有限公司為東方柏豐51%股權(quán)的受讓方，確定公司控股股東云南省康旅控股集團有限公司（下稱“康旅集團”）下屬全資子公司云南城投康源投資有限公司（下稱“康源公司”）為昆明城海100%的股權(quán)等其他13家標(biāo)的資產(chǎn)的受讓方。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、本次重組的進展情況

2022年4月21日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》（公告編號：臨2022-031號）。

2022年6月17日，公司召開第九屆董事會第四十一次會議及第九屆監(jiān)事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》《關(guān)于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案〉及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，2022年6月18日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案》及相關(guān)公告。

2022年7月1日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露的問詢函》（上證公函〔2022〕0667號）（下稱“《問詢函》”）。次日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司收到上海證券交易所關(guān)于對公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露的問詢函公告》（公告編號：臨2022-065號）。公司對《問詢函》高度重視，積極組織公司相關(guān)部門并會同中介機構(gòu)就《問詢函》所提的問題進行逐項落實，2022年7月16日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所〈關(guān)于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的信息披露的問詢函〉的回復(fù)公告》（公告編號：臨2022-068號）。

2022年9月30日，公司召開第九屆董事會第四十七次會議及第九屆監(jiān)事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》《關(guān)于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，2022年10月1日，公司披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》及相關(guān)公告。

2022年10月20日，公司收到交易所下發(fā)的《關(guān)于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的問詢函》（上證公函〔2022〕2590號）（下稱“《問詢函》”）。公司及相關(guān)中介機構(gòu)對有關(guān)問題進行了認(rèn)真分析與核查。2022年11月5日和2022年11月22日，公司分別披露了《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所〈關(guān)于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的問詢函〉的部分回復(fù)公告》（公告編號：臨2022-133號）、《云南城投置業(yè)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所〈關(guān)于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的問詢函〉的補充回復(fù)公告》（公告編號：臨2022-147號），對于《問詢函》相關(guān)問題進行了回復(fù)，并根據(jù)《問詢函》對草案及其摘要等相關(guān)文件進行了相應(yīng)的修改和補充披露。

2022年12月26日，公司召開2022年第十次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)出售方案的議案》《關(guān)于〈云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，最終確定標(biāo)的資產(chǎn)受讓方。

截至目前，公司已收回昆明城海等11家標(biāo)的公司的全部股權(quán)款和債權(quán)款，合計約44.46億元，收回東方柏豐股權(quán)款2.5億元、債權(quán)款4.2億元，并與最終資產(chǎn)受讓方完成股權(quán)交割；其中，昆明城海、西安東智、云城尊龍、云尚發(fā)展、杭州蕭山、東方柏豐、陜西秦漢新城、西安海榮實業(yè)、西安海榮青東村、海南天聯(lián)華共10家公司已完成工商變更登記手續(xù)；剩余臺州銀泰、海南天利發(fā)展、杭州西溪、寧波奉化4家公司暫未完成工商變更登記手續(xù)，其中海南天利發(fā)展、寧波奉化，未完成股權(quán)交割。公司將繼續(xù)積極推進本次重大資產(chǎn)出售的后續(xù)實施工作。

三、其他提示

公司通過重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)讓下屬公司股權(quán)，重大資產(chǎn)重組程序合規(guī)、合法。公司已按《產(chǎn)權(quán)交易合同》的約定，將臺州銀泰、杭州西溪2家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了資產(chǎn)受讓方，前述2家標(biāo)的公司的運營管理權(quán)也全部轉(zhuǎn)移給了資產(chǎn)受讓方，但因前述標(biāo)的公司其他股東等原因至今仍未完成工商變更手續(xù)。

鑒于此，公司在此聲明，公司已將持有的臺州銀泰、杭州西溪的股權(quán)管理權(quán)轉(zhuǎn)移給了資產(chǎn)受讓方，公司不再是前述標(biāo)的公司的控股股東。

本次重組的信息以公司指定的信息披露媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，公司的信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）以及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》，有關(guān)信息均以上述媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)。

特此公告。

云南城投置業(yè)股份有限公司董事會

2024年8月17日

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