證券代碼：603198 證券簡(jiǎn)稱：迎駕貢酒 公告編號(hào)：2024-016

安徽迎駕貢酒股份有限公司關(guān)于全資子公司收購(gòu)安徽物寶光電材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 安徽迎駕貢酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迎駕貢酒”或“公司”）全資子公司安徽迎駕彩印包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迎駕彩印”）擬以協(xié)議方式受讓控股股東安徽迎駕集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迎駕集團(tuán)”）持有安徽物寶光電材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物寶光電”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，受讓金額為人民幣12,569.76萬(wàn)元。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；本次交易完成后物寶光電納入合并報(bào)表范圍。

● 公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司收購(gòu)安徽物寶光電材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

● 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）的累計(jì)次數(shù)為11次，累計(jì)金額為4,714,519.19元（不含本次交易）。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：本次收購(gòu)是公司基于長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃所做出的謹(jǐn)慎決定。標(biāo)的公司可能面臨經(jīng)濟(jì)環(huán)境、宏觀政策、行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)變化等多方面不確定性因素的影響，存在一定的經(jīng)營(yíng)、管理和運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。迎駕彩印將在收購(gòu)?fù)瓿珊蠼⒔∪珮?biāo)的公司的治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部管控制度和監(jiān)督機(jī)制，并根據(jù)市場(chǎng)變化及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）本次交易的基本情況

為提升產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)配套能力，公司全資子公司迎駕彩印擬受讓關(guān)聯(lián)方迎駕集團(tuán)持有的物寶光電100%股權(quán)；本次交易作價(jià)以評(píng)估值為依據(jù)，根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中水致遠(yuǎn)評(píng)報(bào)字[2024]第020497號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”），評(píng)估基準(zhǔn)日為2024年4月30日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，確認(rèn)物寶光電股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值為人民幣為12,569.76萬(wàn)元。物寶光電凈資產(chǎn)賬面價(jià)值8,959.79萬(wàn)元，評(píng)估值12,569.76萬(wàn)元，評(píng)估增值3,609.97萬(wàn)元，增值率40.29%。

2024年8月2日，公司全資子公司迎駕彩印與迎駕集團(tuán)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，迎駕彩印以自有資金12,569.76萬(wàn)元收購(gòu)迎駕集團(tuán)持有的物寶光電100%股權(quán)。本次交易完成后，迎駕彩印將持有物寶光電100%股權(quán)。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易的目的和原因

迎駕彩印主要為公司提供紙質(zhì)包裝物（彩箱、禮盒、手袋等），物寶光電主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為紙制品制造與銷售、包裝裝潢及印刷相關(guān)服務(wù)、涂料制造與銷售、油墨制造與銷售等。公司擬通過(guò)迎駕彩印收購(gòu)物寶光電，進(jìn)一步擴(kuò)大迎駕彩印包裝產(chǎn)能。另外，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅飳毠怆姵蔀橛{彩印的全資子公司，將納入公司合并報(bào)表范圍，有利于減少公司的日常關(guān)聯(lián)交易。

（三）公司董事會(huì)審議表決情況

公司于2024年8月1日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司收購(gòu)安徽物寶光電材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司關(guān)聯(lián)董事倪永培、張丹丹、秦海、楊照兵、葉玉瓊回避表決，表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（四）交易生效尚需履行的審批及其他程序

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（五）其他關(guān)聯(lián)交易情況

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

迎駕集團(tuán)是公司控股股東，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的情形，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

名稱：安徽迎駕集團(tuán)股份有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91341500754889416Y

成立時(shí)間：2003年11月8日

注冊(cè)地：安徽省六安市霍山縣佛子嶺鎮(zhèn)

主要辦公地點(diǎn)：安徽省六安市霍山縣佛子嶺鎮(zhèn)

法定代表人：倪永培

注冊(cè)資本：34,290.2994萬(wàn)元

經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金從事投資活動(dòng)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）

主要股東或?qū)嶋H控制人：倪永培

公司與迎駕集團(tuán)在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面保持獨(dú)立。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的

1、交易類別

本次交易類別為購(gòu)買資產(chǎn)，即迎駕彩印購(gòu)買迎駕集團(tuán)持有的物寶光電100%股權(quán)。

2、交易標(biāo)的權(quán)屬情況

本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。

3、相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況說(shuō)明

目前，物寶光電主要從事紙制品制造與銷售；包裝裝潢及印刷相關(guān)服務(wù)；顯示器件制造與銷售；再生資源回收、加工、銷售；涂料制造與銷售；油墨制造與銷售。

4、本次交易標(biāo)的對(duì)應(yīng)實(shí)體物寶光電未被列為失信被執(zhí)行人，不存在損害公司利益的情形。

（二）交易標(biāo)的主要財(cái)務(wù)信息

1、股東及持股比例：迎駕集團(tuán)持有物寶光電100%股權(quán)

2、主營(yíng)業(yè)務(wù)：紙制品制造與銷售；包裝裝潢及印刷相關(guān)服務(wù)；顯示器件制造；顯示器件銷售；再生資源回收(除生產(chǎn)性廢舊金屬)；再生資源加工；涂料制造(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)；涂料銷售(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)；油墨制造(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)；油墨銷售(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)

3、注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元

4、成立時(shí)間：2011年7月25日

5、注冊(cè)地點(diǎn)：安徽省六安市霍山縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)

6、本次交易不涉及放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

7、物寶光電的財(cái)務(wù)情況

根據(jù)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《安徽物寶光電材料有限公司審計(jì)報(bào)告》（容誠(chéng)審字[2024] 230Z4229），標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

■

8、最近12個(gè)月內(nèi)減資情況

2023年12月26日，根據(jù)物寶光電股東決定，注冊(cè)資本金由18,000萬(wàn)元減少至10,000萬(wàn)元，并于2024年1月18日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

最近12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、增資或改制。

四、交易標(biāo)的的評(píng)估、定價(jià)情況

（一）定價(jià)情況及依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)款參照標(biāo)的公司評(píng)估結(jié)果確定。具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以 2024年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)物寶光電股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

1、評(píng)估方法

本次評(píng)估選用的評(píng)估方法為：資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

2、評(píng)估結(jié)論

在評(píng)估基準(zhǔn)日2024年4月30日持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，物寶光電賬面資產(chǎn)總額為10,407.01萬(wàn)元，負(fù)債總額賬面價(jià)值為1,447.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）賬面價(jià)值為8,959.79萬(wàn)元。

采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的物寶光電資產(chǎn)總額為14,016.98萬(wàn)元，負(fù)債總額為1,447.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）為12,569.76萬(wàn)元，評(píng)估增值3,609.97萬(wàn)元，增值率40.29%。明細(xì)詳見(jiàn)下表：

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表

單位：人民幣萬(wàn)元

■

固定資產(chǎn)賬面凈值為3,581.28萬(wàn)元,評(píng)估價(jià)值6,781.04萬(wàn)元，包括房屋建筑物類資產(chǎn)和設(shè)備類資產(chǎn)。其中：房屋建筑物類資產(chǎn)賬面凈值為2,019.22萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值5,064.56萬(wàn)元，為位于霍山縣經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)世林路北側(cè)的生產(chǎn)用廠房。設(shè)備類資產(chǎn)賬面凈值合計(jì)1,562.06萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值1,716.48萬(wàn)元，包括機(jī)器設(shè)備及辦公用電子設(shè)備等。

無(wú)形資產(chǎn)賬面凈值為744.19萬(wàn)元,評(píng)估價(jià)值1,075.49萬(wàn)元，包括土地使用權(quán)和其他無(wú)形資產(chǎn)（包括專利權(quán)16項(xiàng)、專利權(quán)申請(qǐng)4項(xiàng)、商標(biāo)權(quán)1項(xiàng)、域名3項(xiàng)）。其中：土地使用權(quán)賬面凈值為743.87萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值987.99萬(wàn)元。其他無(wú)形資產(chǎn)賬面凈值合計(jì)0.32萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值87.50萬(wàn)元。

物寶光電股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為12,569.76萬(wàn)元，公司全資子公司迎駕彩印收購(gòu)迎駕集團(tuán)所持有的物寶光電100%股權(quán)價(jià)值為12,569.76萬(wàn)元。本次交易經(jīng)雙方協(xié)商，以上述評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)，確定最終交易金額為人民幣12,569.76萬(wàn)元（含稅價(jià)）。

（二）定價(jià)合理性分析

本次交易定價(jià)依據(jù)為中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以 2024年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)物寶光電股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。以評(píng)估價(jià)值為定價(jià)基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，價(jià)格合理，定價(jià)公允，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

五、交易合同的主要內(nèi)容和履約安排

（一）合同主體、簽訂時(shí)間

2024年8月2日，交易雙方迎駕集團(tuán)（轉(zhuǎn)讓方）與迎駕彩?。ㄊ茏尫剑┖炇鹆恕豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為迎駕集團(tuán)所持有的物寶光電100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。

（三）定價(jià)原則與交易價(jià)格

1、標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)。

2、根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2024年7月11日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至 2024年4月30日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為12,569.76萬(wàn)元。雙方經(jīng)協(xié)商一致同意，標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12,569.76萬(wàn)元（含稅）。

（四）支付方式及時(shí)間

雙方一致同意，標(biāo)的公司股權(quán)登記在受讓方名下的工商變更登記手續(xù)完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方一次性支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款12,569.76萬(wàn)元。

（五）股權(quán)交割相關(guān)事項(xiàng)

1、雙方協(xié)商一致確定交割日為標(biāo)的股權(quán)登記在受讓方名下的工商變更登記手續(xù)完成之日；自交割日起，轉(zhuǎn)讓方所持有標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)均轉(zhuǎn)移至受讓方。

2、雙方同意，轉(zhuǎn)讓方根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶至受讓方，配合受讓方完成物寶光電股東的變更以及相關(guān)的過(guò)戶手續(xù)；登記機(jī)關(guān)辦理完畢標(biāo)的股權(quán)變更登記手續(xù)之日，視為股權(quán)交易完成之日，也即視為轉(zhuǎn)讓方履行了股權(quán)的交割義務(wù)。

（六）過(guò)渡期安排

1、雙方同意并確認(rèn)，自評(píng)估（審計(jì)）基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）起至交割日（含當(dāng)日）止的期間為本次交易的過(guò)渡期。

2、雙方同意，標(biāo)的公司在過(guò)渡期內(nèi)運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利與虧損均由受讓方享有和承擔(dān)，過(guò)渡期內(nèi)的損益及變化情況不影響標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格。

3、在過(guò)渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)標(biāo)的公司盡善良管理義務(wù)，保證其擁有的標(biāo)的公司股權(quán)合法、完整，權(quán)屬清晰明確，不存在任何權(quán)利瑕疵；確保標(biāo)的股權(quán)不存在司法凍結(jié)、為任何第三方設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

4、過(guò)渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保通過(guò)行使股東權(quán)利等一切有效的措施，保證標(biāo)的公司管理層穩(wěn)定，并在過(guò)渡期內(nèi)不對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)及項(xiàng)下資產(chǎn)設(shè)置擔(dān)保等任何第三方權(quán)利；轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保標(biāo)的公司不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)?；蛟黾觽鶆?wù)之行為；轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保在過(guò)渡期間不以任何方式分配公司的未分配利潤(rùn)。

（七）債權(quán)債務(wù)安排

1、雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在交割日后，標(biāo)的公司所涉及的所有債權(quán)、債務(wù)及或有負(fù)債仍由標(biāo)的公司享有和承擔(dān)。

2、過(guò)渡期標(biāo)的公司或有負(fù)債及《審計(jì)報(bào)告》《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中未披露的債務(wù)（包括或有負(fù)債），無(wú)論是轉(zhuǎn)讓方或標(biāo)的公司故意隱瞞還是過(guò)失遺漏，均應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)全部?jī)斶€責(zé)任。如由標(biāo)的公司承擔(dān)償還責(zé)任的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方向受讓方賠償標(biāo)的公司所承擔(dān)的全部?jī)斶€責(zé)任金額的損失。

（八）職工接收及安置

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及職工安置問(wèn)題，物寶光電與職工之間的勞動(dòng)關(guān)系不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變更或者終止。

（九）主要聲明、承諾和保證

1、轉(zhuǎn)讓方合法持有且有權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方保證已按照標(biāo)的公司章程規(guī)定出資充足且不存在虛假出資、抽逃出資的情形，并保證標(biāo)的股權(quán)不存在任何權(quán)利質(zhì)押、凍結(jié)、托管或其他任何限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，不存在任何爭(zhēng)議，并免受第三者追償。

2、標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表所有重要方面符合其適用的會(huì)計(jì)政策和相關(guān)法律的規(guī)定，公允地反應(yīng)了相關(guān)期間的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果。《審計(jì)報(bào)告》《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中所列標(biāo)的公司資產(chǎn)均是真實(shí)的，不存在任何虛假情形；除《審計(jì)報(bào)告》《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中已披露的標(biāo)的公司債務(wù)外，均不存在未披露的債務(wù)（包括但不限于合同債務(wù)、侵權(quán)債務(wù)及其他類型的債務(wù)），沒(méi)有作為其他債務(wù)的擔(dān)保人、賠償人或其他義務(wù)人的情形，不存在任何違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。

3、轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司向受讓方及中介機(jī)構(gòu)所提供的與協(xié)議有關(guān)的所有文件、資料和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，保證不存在任何已知或應(yīng)知而未知的影響協(xié)議簽署的違法事實(shí)及法律障礙。標(biāo)的公司不存在尚未了解或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件的情形，不存在影響其合法存續(xù)的情形。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾并保證，自協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割完成日，如標(biāo)的公司出現(xiàn)重大糾紛、訴訟、仲裁或遭受有關(guān)行政主管部門的重大行政處罰，或標(biāo)的股權(quán)因權(quán)利質(zhì)押、查封、凍結(jié)、托管或其他任何情形而被限制轉(zhuǎn)讓，受讓方有權(quán)終止本次交易并要求轉(zhuǎn)讓方對(duì)受讓方因本次交易造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任（本條款自協(xié)議簽署之日起生效）。

5、受讓方保證，其用于履行本合同之資金來(lái)源合法，并未侵犯任何人的任何合法權(quán)益，且不會(huì)與任何第三方產(chǎn)生爭(zhēng)議。

（十）違約責(zé)任

1、協(xié)議生效后，除不可抗力，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成違約，應(yīng)按照法律規(guī)定和協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

2、違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方賠償全部損失。

3、若物寶光電《審計(jì)報(bào)告》《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中所列標(biāo)的公司資產(chǎn)存在虛假的情形，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)賠償受讓方所遭受的全部損失；若轉(zhuǎn)讓方或標(biāo)的公司故意隱瞞或過(guò)失遺漏或有負(fù)債及《審計(jì)報(bào)告》《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中未披露的債務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)賠償受讓方所遭受的全部損失。

4、若標(biāo)的公司因交割日前轉(zhuǎn)讓方或標(biāo)的公司未披露的勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛（包括但不限于訴訟、仲裁、行政糾紛等）而產(chǎn)生賠償、支付義務(wù)、行政處罰等責(zé)任，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)賠償受讓方所遭受的全部損失。

5、本條所述全部損失即直接損失和間接損失的賠償，包括但不限于因終止實(shí)施本次交易遭受的損失、本次交易而發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、差旅費(fèi)用、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)和律師費(fèi)等，但另有約定的除外。

（十一）協(xié)議成立、生效及終止

1、協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

2、協(xié)議可依據(jù)下列情況之一終止：

（1）協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可以書(shū)面方式解除；

（2）協(xié)議履行過(guò)程中出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致同意終止協(xié)議；

（3）依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)應(yīng)終止協(xié)議的其他情形。

六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

（一）本次關(guān)聯(lián)交易的必要性及對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

本次交易符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司統(tǒng)籌資源配置和業(yè)務(wù)布局，有利于提升迎駕彩印包裝供應(yīng)能力，物寶光電與公司具有互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)，有利于公司更合理調(diào)配生產(chǎn)資源，保障產(chǎn)品供應(yīng)，促進(jìn)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。本次交易不存在損害公司及股東利益的情形，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響。

本次交易使用的資金來(lái)源為自有資金，由此將導(dǎo)致公司貨幣資金減少?？赡軐?duì)公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響，但不會(huì)影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運(yùn)行，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，不影響公司的獨(dú)立性。本次交易存在行業(yè)周期變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)政策及市場(chǎng)環(huán)境變化風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)等，及由上述風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易不涉及管理層變動(dòng)、人員安置、土地租賃等情況。

（三）物寶光電正在履行的關(guān)聯(lián)交易將在本次交易完成后納入公司合并報(bào)表范圍。

（四）本次交易不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（五）本次交易完成后，物寶光電將成為公司全資子公司迎駕彩印直接持有100%股權(quán)的全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍，不存在對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)情況。

七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司于 2024年8月1日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議，以同意4票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，通過(guò)了《關(guān)于全資子公司收購(gòu)安徽物寶光電材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次會(huì)議9名董事參加，其中關(guān)聯(lián)董事倪永培、張丹丹、秦海、楊照兵、葉玉瓊回避表決，其余4名董事均同意該議案。該事項(xiàng)無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

公司于2024年8月1日召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于全資子公司收購(gòu)安徽物寶光電材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事第二次專門會(huì)議于 2024 年7月22日召開(kāi)，經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意，通過(guò)了《關(guān)于全資子公司收購(gòu)安徽物寶光電材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事專門會(huì)議形成意見(jiàn)如下：公司全資子公司安徽迎駕彩印包裝有限公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)安徽迎駕集團(tuán)股份有限公司持有的安徽物寶光電材料有限公司100%股權(quán)，有利于提升產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)配套能力，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局，減少關(guān)聯(lián)交易，本次交易涉及的標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)具備相關(guān)資質(zhì)的中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行評(píng)估，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格是以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，并經(jīng)交易各方一致確定，交易定價(jià)原則公允、合理，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于全資子公司收購(gòu)安徽物寶光電材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意提交公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議，董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定回避表決。

八、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

從2024年年初至本公告披露日與關(guān)聯(lián)人迎駕集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為47,619.05元（不含本次交易）。

本次交易前12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

（一）歷史關(guān)聯(lián)交易均按合同條款如期履約；

（二）不存在已收購(gòu)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情形；

（三）不存在收購(gòu)股權(quán)的情形。

特此公告。

安徽迎駕貢酒股份有限公司董事會(huì)

2024年8月3日

● 報(bào)備文件

1、迎駕彩印與迎駕集團(tuán)簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2、第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議

3、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議

4、公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事第二次專門會(huì)議決議

5、中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告

6、容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告

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