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證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號：2024-061

華東醫藥股份有限公司

關于全資子公司簽署產品合作開發及

市場推廣服務協議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

2024年7月19日，華東醫藥股份有限公司（以下簡稱 “本公司”或“公司”）全資子公司杭州中美華東制藥有限公司（以下簡稱“中美華東”）與公司參股的香港上市公司江蘇荃信生物醫藥股份有限公司（2509.HK）（以下簡稱“荃信生物”）簽署QX005N產品（以下簡稱“許可產品”或“標的產品”）的合作開發及市場推廣服務協議（以下簡稱“《合作協議》”）。中美華東獲得荃信生物QX005N產品在中國大陸、香港、澳門和臺灣地區（以下簡稱“授權區域”）的排他共同合作開發權，獨家市場推廣的選擇權及上市許可持有人轉讓的優先合作權。

根據合作協議，中美華東與荃信生物共同開展臨床、非臨床研究及注冊相關工作，雙方各承擔商業化之前發生的臨床開發及注冊費的50%。若未來中美華東行使獨家市場推廣選擇權，中美華東將負責QX005N產品在授權區域內的獨家市場推廣服務，荃信生物負責QX005N產品及臨床試驗樣品的獨家生產、供應及質量控制（以下簡稱“本次交易”）。

本次交易按照公司投資審批程序進行了評審和決策。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據深交所《股票上市規則》的規定，本次交易無需提交公司董事會和股東大會審議。

二、協議各方基本情況

1、杭州中美華東制藥有限公司

杭州中美華東制藥有限公司為本公司全資子公司，成立于1992年12月31日，注冊資本為人民幣872,308,130元，統一社會信用代碼：91330100609120774J，法定代表人：呂梁，注冊地址：浙江省杭州市拱墅區莫干山路866號祥符橋，主要從事醫藥產品的研發、生產及銷售，覆蓋的核心治療領域包括腫瘤、糖尿病、免疫移植、慢性腎病等。

2、江蘇荃信生物醫藥股份有限公司

江蘇荃信生物醫藥股份有限公司，成立于2015年6月16日，注冊資本為人民幣22,207.16萬元，統一社會信用代碼：913212913461089756，法定代表人：裘霽宛，企業類型：股份有限公司，注冊地址：泰州市藥城大道907號1號樓1310室。經營范圍包括生物藥品生產，生物制品的技術開發、技術轉讓、技術咨詢與技術服務，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或者禁止進出口的商品及技術除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

荃信生物為本公司參股公司，截至2024年7月19日，本公司通過全資子公司中美華東及華東醫藥投資控股（香港）有限公司合計持有37,876,800股荃信生物股份，約占截至本公告披露時荃信生物股份總數的17.06%，其中公司全資子公司中美華東持有35,900,000股荃信生物股份，華東醫藥投資控股（香港）有限公司持有1,976,800股荃信生物股份。荃信生物與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

荃信生物不是失信被執行人。

三、本次交易涉及的產品情況

1、標的產品介紹

QX005N是由荃信生物自主研發的一款以人IL-4受體α亞基（IL-4Rα）為靶點的創新型人源化單克隆抗體，其通過與IL-4Rα特異性結合，阻斷IL-4Rα與IL-4以及IL-13的結合，同時抑制IL-4和IL-13介導的信號通路與生物學效應，從而對2型炎癥過敏性疾病發揮治療作用。QX005N注射液已在國內獲得用于治療成人中重度特應性皮炎、12-17歲青少年特應性皮炎、結節性癢疹、慢性鼻竇炎伴有鼻息肉、慢性自發性蕁麻疹、哮喘及慢性阻塞性肺疾病的7項IND許可，是中國IL-4Rα靶向候選藥物中適應癥獲得IND許可最多的產品。目前，QX005N注射液針對成人中重度特應性皮炎及結節性癢疹的兩項國內III期臨床試驗均在入組中。其中，QX005N結節性癢疹III期臨床試驗是國內首個由中國企業開展的針對結節性癢疹適應癥的III期臨床試驗。

QX005N結節性癢疹適應癥III期臨床試驗的開展是基于一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的II期臨床研究的成功，其旨在評價QX005N注射液多次皮下注射給藥在結節性癢疹成人患者中的有效性和安全性。2024年6月14日，荃信生物在中華醫學會第二十九次皮膚性病學術年會（The 29th Annual Meeting of Chinese Society of Dermatology, CSD2024）上以口頭報告形式公布了QX005N注射液治療結節性癢疹的II期臨床數據，研究結果顯示，各劑量組的主要終點完全達標，QX005N在治療首周就快速起效，顯著緩解瘙癢及改善皮損。同時QX005N安全性及耐受性良好。基于此，今年1月31日，QX005N被國家藥品監督管理局藥品審評中心（CDE）納入突破性治療品種名單，對應適應癥即為結節性癢疹。在此前結束的成人中重度特應性皮炎適應癥Ⅱ期臨床試驗中，QX005N注射液也展示出了良好的療效及安全性。

2、權屬情況

本次交易所涉標的權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施。

四、合作協議的主要內容

1、合作安排

根據《合作協議》，中美華東將獲得荃信生物QX005N產品在中國大陸、香港、澳門和臺灣地區的排他共同合作開發權、獨家市場推廣的選擇權及上市許可持有人轉讓的優先合作權。

中美華東與荃信生物共同開展臨床、非臨床研究及注冊相關工作，若未來中美華東行使獨家市場推廣選擇權，中美華東將負責QX005N產品在授權區域內的獨家市場推廣服務，荃信生物負責QX005N產品及臨床試驗樣品的獨家生產、供應及質量控制。

開發費用/市場推廣服務費安排如下：

（1）于標的產品商業化之前，雙方各承擔下列范圍內臨床開發及注冊費的50%：

1）特應性皮炎成人III期及相關延長治療研究；

2）結節性癢疹III期及相關延長治療研究；

其他適應癥的開發（包括其他已經獲得IND批件的適應癥以及其他潛在新適應癥）需獲經雙方合作開發委員會討論達成一致書面意見后，另經雙方書面確認后開展；

（2）標的產品商業化后，荃信生物應向中美華東分配獨家市場推廣服務費（含稅），即標的產品銷售凈額收入×市場推廣服務費率。市場推廣服務費率根據標的產品的商業價值進行協商，并通過適時簽訂補充協議確定。

在荃信生物有意對外轉讓上市許可持有人或收到第三方就此轉讓的邀約時，在同等合作條件下，中美華東擁有上市許可持有人轉讓的優先合作權。

2、付款條款

（1）于標的產品商業化之前發生的經雙方確認的臨床開發及注冊費雙方各承擔50%，具體按如下安排支付：

a.荃信生物應預付所有臨床開發及注冊費。

b.在標的產品實現相應注冊里程碑事件后，中美華東將向荃信生物支付注冊里程碑款項，作為中美華東承擔QX005N產品的臨床開發及注冊費，注冊里程碑款項須扣除中美華東因臨床開發及注冊而產生的任何費用。注冊里程碑款項合計1.15億元，其中成人特應性皮炎適應癥注冊里程碑總金額為7000萬元，結節性癢疹適應癥注冊里程碑總金額為4500萬元。

c.中美華東將按協議約定支付標的產品剩余臨床費用，即：標的產品臨床費用的50%減去中美華東已支付的相應里程碑款項。每個適應癥逐個計算。

d.中美華東將在標的產品獲得上市批準后，向荃信生物支付標的產品注冊費用50%。

（2）標的產品商業化后：若中美華東未來選擇行使標的產品獨家市場推廣的選擇權，雙方將友好協商市場推廣服務費率，荃信生物將根據屆時的約定，基于未來實現的凈銷售額向中美華東支付市場推廣服務費。

（3）若中美華東未來選擇不行使標的產品獨家市場推廣的選擇權，荃信生物需按協議約定全額退回中美華東已支付的款項并支付約定的利息。

3、協議生效及有效期

本協議經合作雙方簽署后成立，并經荃信生物股東大會通過之日起正式生效。在本協議生效后，除非根據雙方約定提前終止，本協議應持續有效至標的產品首適應癥獲得上市許可之后滿十五（15）年，上述期限屆滿后可自動續約五（5）年。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易事項不涉及人員安置、土地租賃、債權債務重組等情況。本次交易不涉及關聯交易。本次交易后如涉及關聯交易事項，公司將根據相關法律法規及公司相關規定履行審批程序。

六、本次合作意義和對上市公司的影響

1、滿足自身免疫性疾病的臨床需求

特應性皮炎（atopic dermatitis，AD）也稱特應性濕疹，是一種慢性、復發性、炎癥性疾病，屬于常見的皮炎濕疹類皮膚病。由于患者常合并過敏性鼻炎、哮喘等其他特應性疾病,故被認為是一種系統性疾病。特應性皮炎的特點是反復發作、病程遷延，患者往往有劇烈瘙癢，嚴重影響生活質量。根據《特應性皮炎的全程管理共識》，近20 年來我國AD患病率迅速增加，2014年調查顯示，我國1~7歲城市兒童AD 患病率12.9%，1~12月嬰幼兒AD患病率達30.5%，根據弗若斯特沙利文的資料，2022年中國未成年人患病人數約3,450萬。

結節性癢疹（prurigo nodularis，PN）是一種神經炎癥性、慢性纖維化皮膚疾病，特征表現為劇烈的瘙癢性結節病灶，2022年《2型炎癥性疾病機制及靶向治療專家共識》中定義PN為一組以瘙癢性丘疹、結節、斑塊為特征的慢性炎性皮膚病。PN導致患者出現明顯的生活質量下降、睡眠質量降低以及焦慮、抑郁等心理障礙問題。根據弗若斯特沙利文的資料，2022年中國結節性癢疹患者數量約為200萬人。

目前全球唯一獲批上市的IL-4Rα靶點產品為賽諾菲的度普利尤單抗（“達必妥”），目前，其在全球已經獲批了特應性皮炎、哮喘、慢性鼻-鼻竇炎伴鼻息肉、嗜酸性粒細胞性食管炎、結節性癢疹、慢性自發性蕁麻疹、慢性阻塞性肺疾病7個適應癥，并還有多個適應癥正在開展III期臨床。根據賽諾菲2023年年報，達必妥全球銷售額為107.15億歐元，較2022年增長34%。度普利尤單抗在2023年全球藥品銷售額排名第6，在2023年全球自免領域藥品銷售額排名第2。

2、深度布局自免皮膚病領域，夯實自身免疫領域核心競爭力

自身免疫領域是公司醫藥工業重點發展的三大核心治療領域之一。近年來，公司不斷圍繞自身免疫領域進行深入布局，引進全球領先的創新技術與產品，同時持續提升自身創新研發能力。公司現有產品及在研產品適應癥涵蓋移植免疫、系統性紅斑狼瘡、銀屑病、特應性皮炎、脂溢性皮炎、復發性心包炎、冷吡啉相關的周期性綜合征等適應癥，覆蓋皮膚、風濕、心血管、呼吸、移植等疾病種類，是國內自身免疫性疾病領域種類覆蓋最全的醫藥公司之一。

此次引入QX005N將進一步擴充公司在自身免疫領域的產品管線。截止目前，公司在自免疾病領域已擁有生物藥和小分子創新產品10余款。同時，公司創新藥研發中心自主開發了多個全新靶點和生物學機制的免疫疾病早期項目，均在順利推進中。公司自身免疫領域向外用制劑延伸，搭建了外用制劑研發平臺，穩步推進外用制劑、復雜制劑等研發創新，目前公司全資子公司華東醫藥（西安）博華制藥有限公司已建成三條外用制劑生產線。

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未來，公司將繼續以臨床需求和患者為先，與國內外優秀的企業合作，積極推進在研及引進新藥的研發和產業化進程，最終實現公司在自身免疫領域的差異化布局及領先的市場競爭力。

七、后續工作計劃安排

產品合作開發及獨家市場推廣服務協議所需的臨床開發及注冊費用（含里程碑付款），由中美華東以自有或自籌資金支付。

結合本公司及中美華東的財務狀況，本次交易對公司當前及未來幾年各項經營指標和現金流不會產生較大影響。

八、本次合作的風險

1、由于創新醫藥產品具有高科技、高風險的特點，產品的前期研發、臨床試驗、注冊到上市的周期長、環節多，容易受到一些不確定性因素的影響。荃信生物本次授權的產品QX005N，目前尚處于臨床III期階段，未來標的產品在許可區域內能否順利完成注冊并進行商業化及中美華東是否行使標的產品獨家市場推廣的選擇權，存在一定不確定性。

2、本次公司獲得標的產品排他共同合作開發權，獨家市場推廣的選擇權及上市許可持有人轉讓的優先合作權，未來是否能實現預期收益，受標的產品上市時間、行業政策變化、市場需求及競爭狀況等多種因素的影響，存在一定不確定性。

公司將按規定履行本次交易后續的有關信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意防范投資風險。

九、備查文件

《合作協議》

特此公告。

華東醫藥股份有限公司

董事會

2024年07月21日

證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號：2024-062

華東醫藥股份有限公司

第十屆董事會第二十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

華東醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第二十六次會議的通知于2024年07月17日以書面和電子郵件等方式送達各位董事，于2024年07月19日（星期五）在公司會議室以現場并結合通訊方式召開。經公司全體董事一致同意，豁免本次董事會會議提前通知時限的要求。會議應參加董事9名，實際參加董事9名。會議由公司董事長主持。會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

董事會就以下議案進行了審議，經書面和通訊方式表決，通過決議如下：

1、審議通過《關于向全資子公司提供履約擔保的議案》

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司《關于向全資子公司提供履約擔保的公告》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過《關于收購貴州恒霸藥業有限責任公司100%股權的議案》

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的公司《關于收購貴州恒霸藥業有限責任公司100%股權的公告》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

華東醫藥股份有限公司第十屆董事會第二十六次會議決議。

特此公告。

華東醫藥股份有限公司董事會

2024年07月21日

證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號：2024-063

華東醫藥股份有限公司

關于向全資子公司提供履約擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

華東醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2024年7月19日召開的第十屆董事會第二十六次會議以9票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關于向全資子公司提供履約擔保的議案》，具體如下：

一、擔保情況概述

2024年7月19日，經公司第十屆董事會第二十六次會議審議通過，公司、本公司全資子公司華東醫藥（西安）博華制藥有限公司（以下簡稱“博華制藥”）與貴州恒霸藥業有限責任公司（以下簡稱“恒霸藥業”或“標的公司”）、何曉玲、何堯、貴州寶鼎辰璽科技有限公司（以下簡稱“貴州寶鼎”）、貴州鈐鈺企業管理服務有限責任公司（以下簡稱“貴州鈐鈺”）簽訂《關于收購貴州恒霸藥業有限責任公司股權的協議書》（以下簡稱“股權合作協議”），博華制藥將收購恒霸藥業100%股權，交易基礎價款5.2847億元，并將根據協議約定支付浮動對價（詳見公司同日發布的《關于收購貴州恒霸藥業有限責任公司100%股權的公告》，公告編號2024-064）。

公司為博華制藥在《股權合作協議》項下的第四筆交易對價的支付義務承擔連帶保證責任，保證范圍包括但不限于本金、逾期付款違約金、甲方（何曉玲、何堯、貴州寶鼎、貴州鈐鈺4方之合稱）為追討交易對價支付的費用（包括訴訟費、律師費、保全費、鑒定費、公證費、交通差旅費等），保證期間自本協議書生效之日起至第四筆交易對價履行期限屆滿之日后二年止。《股權合作協議》第四筆交易對價為本次交易基礎價款的10%，即0.52847億元。

根據深交所《股票上市規則》的規定，本次擔保的決策權限在公司董事會及董事會授權范圍內，無需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

1、公司名稱：華東醫藥（西安）博華制藥有限公司

2、成立日期：1998年09月18日

3、注冊地點：陜西省西安市經濟技術開發區鳳城九路與未央路十字東北角萬科金域華府4層436號

4、法定代表人：方軍

5、注冊資本：8000萬人民幣

4、經營范圍：栓劑、片劑（含頭孢菌素類）、原料藥（奧硝唑、醋酸氯己定、鹽酸氯已定、吲哚布芬）、膠囊劑、第二類精神藥品（阿普唑侖片）（農副產品收購及加工、化工原料（危險、易制毒、監控化學品除外）的生產、銷售、售后服務及以上產品的對外進出口貿易（國家限定或禁止公司經營的商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

5、股權結構：

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6、主要財務指標：見下表（單位：人民幣元）

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7、博華制藥不是失信被執行人。

三、履約擔保的主要內容

1、擔保的方式：履約連帶責任保證擔保。

2、擔保期限：自《股權合作協議》生效之日起至第四筆交易對價履行期限屆滿之日后二年止。

3、擔保額度：公司為博華制藥在《股權合作協議》項下的第四筆交易對價的支付義務承擔連帶保證責任，保證范圍包括但不限于本金、逾期付款違約金、甲方（何曉玲、何堯、貴州寶鼎、貴州鈐鈺4方之合稱）為追討交易對價支付的費用（包括訴訟費、律師費、保全費、鑒定費、公證費、交通差旅費等）。《股權合作協議》第四筆交易對價為本次交易基礎價款的10%，即0.52847億元。

四、董事會意見

博華制藥為公司醫藥工業全資子公司，目前主要從事抗感染藥、消化系統藥、解熱鎮痛藥和精神系統藥的原料藥及制劑生產，目前博華制藥已建成三條外用制劑生產線，未來計劃成為公司外用制劑產品的主要生產基地。公司為博華制藥提供合同履約擔保額度，滿足其股權收購需求，有利于博華制藥的后續業務發展，符合公司整體利益。博華制藥目前總體經營狀況良好，財務狀況穩定，資信情況良好，有能力履行相應的業務合同，公司為其提供擔保不會損害上市公司利益。

公司將嚴格按照有關法律、法規及《公司章程》的規定，有效控制公司對外擔保風險，同時關注博華制藥經營狀況及對合同履約的情況，以便及時采取措施防范風險。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止2024年7月19日，公司及控股子公司的擔保額度總金額為430,881.10萬元，占公司2023年12月31日經審計凈資產的比例為20.47%；本次擔保提供后公司及控股子公司對外擔保總余額為206,444.39萬元，占公司2023年12月31日經審計凈資產的比例為9.81%；除對本公司參股公司重慶派金生物科技有限公司提供擔保以外（目前尚未實際發生），公司及控股子公司不存在對合并報表外單位提供擔保的情況，也無逾期債務、涉及訴訟的擔保及因被判決敗訴而應承擔損失的情況。

六、備查文件

1、第十屆董事會第二十六次會議決議；

2、《股權合作協議》。

特此公告。

華東醫藥股份有限公司

董事會

2024年07月21日

證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫藥 公告編號：2024-064

華東醫藥股份有限公司關于收購貴州恒霸

藥業有限責任公司100%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

2024年7月19日，華東醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）、本公司全資子公司華東醫藥（西安）博華制藥有限公司（以下簡稱“博華制藥”）與貴州恒霸藥業有限責任公司（以下簡稱“恒霸藥業”或“標的公司”）、何曉玲、何堯、貴州寶鼎辰璽科技有限公司（以下簡稱“貴州寶鼎”）、貴州鈐鈺企業管理服務有限責任公司（以下簡稱“貴州鈐鈺”）（以下合稱“交易對方”）簽訂《關于收購貴州恒霸藥業有限責任公司股權的協議書》（以下簡稱“股權合作協議”），博華制藥收購恒霸藥業100%股權，交易基礎價款5.2847億元，并將根據協議約定支付浮動對價（以下簡稱“本次交易”）。

本公司于2024年7月19日召開的第十屆董事會第二十六次會議以9票贊成，0票棄權，0票反對審議通過了《關于收購貴州恒霸藥業有限責任公司100%股權的議案》。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據深交所《股票上市規則》的規定，本次交易的決策權限在公司董事會及董事會授權范圍內，無需提交股東大會審議。

二、協議各方基本情況

1、華東醫藥（西安）博華制藥有限公司

華東醫藥（西安）博華制藥有限公司為本公司全資子公司，成立于1998年09月18日，注冊資本及實繳資本為人民幣8000萬元，統一社會信用代碼：91610000710074995G，法定代表人：方軍，注冊地址：陜西省西安市經濟技術開發區鳳城九路與未央路十字東北角萬科金域華府4層436號，經營范圍：栓劑、片劑（含頭孢菌素類）、原料藥（奧硝唑、醋酸氯己定、鹽酸氯已定、吲哚布芬）、膠囊劑、第二類精神藥品（阿普唑侖片）（農副產品收購及加工、化工原料（危險、易制毒、監控化學品除外）的生產、銷售、售后服務及以上產品的對外進出口貿易（國家限定或禁止公司經營的商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、交易對方基本情況

（1）自然人何曉玲

何曉玲（身份證號：5225**********7822），女，住址為貴陽市云巖區，本次交易前，持有標的公司52.5%股權，為標的公司實際控制人。

（2）自然人何堯

何堯（身份證號：5225**********7812），男，住址為貴陽市云巖區，本次交易前，持有標的公司22.5%股權，為標的公司實際控制人弟弟。

（3）貴州寶鼎辰璽科技有限公司

注冊地址：貴州省貴陽市觀山湖區誠信北路8號綠地聯盛國際3,4號樓4單元17層22號

統一社會信用代碼：91520115MAAJP1343H

注冊資本：1050 萬人民幣

實繳資本：1050 萬人民幣

企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

成立日期：2020-06-03

經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（食品研發及銷售（憑許可證經營）；銷售：保健用品、醫療器械；企業管理及咨詢。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營））

經營期限：長期

股東信息：

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（4）貴州鈐鈺企業管理服務有限責任公司

注冊地址：貴州省貴陽市觀山湖區誠信北路8號綠地聯盛國際3,4號樓4單元17層22號

統一社會信用代碼：91520115MAAJN9P523

注冊資本：500 萬人民幣

實繳資本：500 萬人民幣

企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

成立日期：2020-05-25

經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（企業管理；房地產項目、農業項目、建設工程項目、餐飲項目、旅游項目、礦業項目、工業項目的投資（以上利用自有資金投資，不含投融資理財，投融資理財咨詢業務，不得從事非法集資，非法吸收公眾存款等違法金融活動，不得從事未經批準的金融活動。）涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

經營期限：長期

股東信息：

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上述交易對方不是失信被執行人，與本公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系或利益安排，不存在可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。

三、交易標的基本情況

1、標的公司基本情況

公司名稱：貴州恒霸藥業有限責任公司

成立時間：1995年3月2日

統一社會信用代碼：9152011562241606XC

法定代表人：何佳城

注冊資本：6000萬人民幣

實繳資本：6000萬人民幣

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

企業地址：貴州省貴陽市貴陽國家高新技術產業開發區金陽知識產業園

經營范圍：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（片劑、膠囊劑、顆粒劑、噴霧劑（含中藥提取）、民間醫藥的研制開發、技術轉讓、技術咨詢；貨物進出口；液體消毒劑的生產與銷售（以消毒產品生產企業衛生許可證為準）。涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

營業期限：長期

本次交易完成前后，標的公司股權結構如下：

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2、主要業務及歷史沿革

貴州恒霸藥業有限責任公司成立于1995年，是一家以研究開發苗族民族藥品為主，集中藥材種植、科研、生產、銷售為一體的國家高新技術企業。擁有中成藥文號21個、化藥文號2個；醫保甲類4個，醫保乙類10個，均為中成藥。目前在生產和銷售的主要產品為傷科靈噴霧劑、痹痛寧膠囊。

獨家產品傷科靈噴霧劑2002年獲得國家藥監局批準，臨床應用廣泛，功能主治包括清熱涼血、活血化瘀、消腫止痛，臨床用于治療軟組織損傷、骨傷，淺Ⅱ度燒燙傷，濕疹、皰疹，在急診科、骨科、燒傷科、皮膚科和中醫科均有應用。此外，傷科靈噴霧劑是獨家品種、處方藥/OTC雙跨品種、國家醫保乙類藥品。傷科靈噴霧劑上市銷售20余年，積累了一定的學術研究和循證醫學證據，多項研究顯示，傷科靈噴霧劑針對燒燙傷、急性帶狀皰疹、急慢性軟組織損傷等多個適應癥，在鎮痛、消炎功效，抑制多種致病菌、促進上皮增生、縮短愈合時間等方面有效性、優效性顯著，獲得臨床醫生和患者的普遍認可。

痹痛寧膠囊于2005年上市，功能主治包括祛風除濕，消腫止痛，適用于寒濕阻絡所致的麻痹，癥見筋骨關節疼痛，腫脹，麻木，重著，屈伸不利，遇寒加重者。

恒霸藥業生產地址位于貴陽國家高新技術產業開發區金陽知識產業園，于1998年投資建設，2001年正式投產，占地面積20000㎡，綠化面積13000㎡，建筑面積12229㎡。恒霸藥業現有員工70余人，各類專業技術人員占26%。恒霸藥業擁有噴霧劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑四種劑型，共有無菌制劑生產線和口服固體制劑生產線各一條。曾先后3次通過《藥品生產質量管理規范（1998年修訂）》的認證、復認證。恒霸藥業成立至今，注重新產品的開發和研究，現有藥品批準文號23個。

3、標的公司主要財務數據

單位：萬元

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注：1、2024年5月，原股東對標的公司增資4400萬元，標的公司注冊資本由1600萬元，變更為6000萬元，新增注冊資本已全部完成實繳。

4、本次交易導致公司合并報表范圍變化情況

本次交易完成后，標的公司將納入博華制藥以及公司合并報表范圍。標的公司不存在為他人提供擔保、財務資助的情況，與交易對方不存在經營性往來。交易完成后，也不存在以經營性資金往來的形式變相為交易對方提供財務資助情形。

5、權屬狀況

本次交易的股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結等司法措施等情況，交易標的公司的章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

6、本次交易中，原股東同意放棄本次交易涉及股權的優先購買權。

7、標的公司不是失信被執行人。

四、股權合作協議的主要內容

1、協議主體

甲方：何曉玲、何堯、貴州寶鼎辰璽科技有限公司、貴州鈐鈺企業管理服務有限責任公司

乙方：華東醫藥（西安）博華制藥有限公司

丙方：貴州恒霸藥業有限責任公司

丁方：華東醫藥股份有限公司

2、交易對價

甲乙雙方共同協商確定標的公司的整體股權交易對價為由基礎價款加浮動價款組成，基礎價款與浮動之和為本次股權交易對價。

（1）基礎價款金額為5.2847億元（“基礎價款”）。

（2）浮動價款金額為：1）標的公司因土地房屋被征收取得的以現金支付的征收補償款超出協議約定的部分； 2）標的公司因持有貴州紫云農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“紫云農商行”）10%股份，而未來取得的分紅及出售股份而獲得的凈收益。浮動價款將分別按照各自約定的條件滿足后由乙方向甲方進行支付；紫云農商行10%股份的處置價款在扣除應繳稅費后的余額不足賬面原值的，由甲方向標的公司補足。

（3）甲乙雙方因標的公司債務、凈資產值及交易稅費等因素，對交易對價約定的其他扣減，按照協議約定履行。

3、定價依據

博華制藥聘請具有從事證券期貨相關業務資格的中介機構坤元資產評估有限公司，對擬進行股權收購涉及的貴州恒霸藥業有限責任公司股東全部權益在2024年3月31日的投資價值進行了估算，為本次交易提供作價參考依據。根據坤元評咨〔2024〕126號估值報告，采用收益法得出貴州恒霸藥業有限責任公司股東全部權益估值結果為5.35億元。此外，公司組織專業團隊對標的公司進行了業務及財務、法務等方面的盡職調查。

本次股權交易的定價基礎系根據估值報告、甲方及丙方向乙方提供的未經乙方審計的丙方2022年、2023年以及截止2024年3月31日的財務報表、固定資產和無形資產清單為基礎，結合甲方和丙方于本協議書項下作出的承諾與保證、交易先決條件，以及本協議書相關約定確定標的股權交易對價。

同時，亦根據標的公司的產品、技術、場地設備、行業地位、客戶資源和品牌影響力等因素為主要依據，對標的公司的估值主要考慮了其潛在業務的成長性，綜合考慮同行業估值標準，同時參照近年來市場可比交易的相關估值作價案例，并結合公司內部相關估值測算，經交易各方友好協商達成一致，定價公允，符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

4、付款安排

在各期付款前，各期付款條件以及交易先決條件均應得到滿足或者全部或部分被乙方書面豁免，乙方有權在付款支付時依據本協議書約定從交易對價中扣減應扣金額（如有）。

（1）基礎價款支付

基礎價款共計5.2847億元，在達到協議約定的付款條件后，分四筆支付。

a.70%基礎價款共管：本協議書簽署后五個工作日內，乙方向共管賬戶內支付基礎價款的70%（即3.69929億元）。前述款項到達共管賬戶后，甲方將所持標的股權質押給乙方，并辦理股權質押登記；

b.第一筆交易對價的支付：上述股權質押登記完成后的五個工作日內，乙方自共管賬戶向甲方支付基礎價款的40%（即2.11388億元）；

c.第二筆交易對價的支付：甲方自然人股東取得本次交易的完稅憑證后五個工作日內，標的公司辦理股權質押解除及本次交易的變更登記手續。前述手續完成即乙方已登記成為標的公司100%股東后五個工作日內，乙方自共管賬戶向甲方支付基礎價款的30%（即1.58541億元），同時將基礎價款的20%（即1.05694億元）支付至共管賬戶；

d.第三筆交易對價的支付：乙方出具標的公司資產交接完成確認函后的五個工作日內，乙方自共管賬戶向甲方支付基礎價款的20%（即1.05694億元）；

e.第四筆交易對價的支付：資產交接日起滿24個月時或標的公司收到第一筆征收補償款之日（孰早孰先），乙方向甲方支付基礎價款的10%（即0.52847億元）。

公司同意為乙方第四筆交易對價的支付義務承擔連帶保證責任，保證范圍包括但不限于本金、逾期付款違約金、甲方為追討交易對價支付的費用（包括訴訟費、律師費、保全費、鑒定費、公證費、交通差旅費等），保證期間自本協議書生效之日起至第四筆交易對價履行期限屆滿之日后二年止（本次擔保事項已經公司第十屆董事會第二十六次會議審議通過，詳見公司同日披露于巨潮資訊網的相關公告）。

（2）浮動價款

浮動價款將分別按照各自約定的條件滿足后進行支付。

具體付款安排以股權合作協議約定為準。

5、資金來源及支付方式

本次交易所需的款項將由乙方以自有或自籌資金支付。

6、交易先決條件

（1）甲方擁有的標的公司100%股權法律上不存在任何權利瑕疵及潛在爭議，標的公司全體股東達成一致意見，并放棄優先購買權，使乙方通過本協議書約定的股權轉讓可獲得標的公司相應的股權；

（2）甲方和標的公司未實質違反協議書項下的任何義務、保證和承諾。

（3）標的公司正常經營，甲方、標的公司根據協議要求啟動對安全、消防、環保缺陷的必要整改，且未出現影響標的公司持續經營的實質障礙。

7、協議生效

本股權合作協議經各方簽字蓋章后生效。

8、標的公司資產交接

乙方完成第二筆交易對價的付款后2個工作日內，乙方委托天健會計師事務所以2024年7月31日（如實際進度晚于此日期，則自動順延至下月月末）為基準日（以下簡稱“資產交接日”）啟動對目標公司的審計，并于目標公司2024年7月31日財務報表編制完成后15個工作日內出具審計報告（以下簡稱“資產交接審計報告”），審計結果應經甲乙雙方共同核實并認可。

乙方完成第二筆交易對價的付款后2個工作日內，甲方和乙方啟動標的公司的資產交接工作，包括營銷對賬，標的公司質押解除，標的公司的董事、監事、高級管理人員（總經理、財務負責人）、核心管理人員的正式委派/選舉/聘任和工作交接等，資產交接工作應在啟動后三十個工作日內完成。

9、 過渡期安排及過渡期損益

“過渡期”是指2024年3月31日至資產交接日之間的期間。

（1）如資產交接審計報告確認的凈資產值少于《審計報告》（審計基準日為2024年3月31日）確認的凈資產值（剔除資產交接日前標的公司4,400萬元增資以及按會計準則計算減值的影響），乙方有權將該等凈資產減值金額在交易對價中等額扣除；

（2）在過渡期內或更早時點，標的公司將應收債務人（貴州精忠橡塑實業有限公司、貴州康樂豆業有限公司、貴州馳宇企業發展有限責任公司）借款合計本金1,378.3024萬元的債權轉讓給甲方，甲方和標的公司簽署債權轉讓協議并履行通知債務人程序。轉讓后所收回的債權本息歸甲方所有。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，標的公司將成為本公司全資子公司，不存在同業競爭及關聯交易情況。

六、交易目的和對上市公司的影響

1、核心產品臨床需求明確，打造品牌及市場競爭優勢

標的公司核心產品傷科靈噴霧劑為獨家品種，根據藥智網數據及國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄（2023年），傷科靈噴霧劑是目前國內獲批的唯一一款處方藥/OTC雙跨的國家醫保中成藥噴霧劑，上市銷售20余年，積累了一定的學術研究和循證醫學證據，產品臨床應用廣泛，涵蓋骨傷、燒燙傷、急性帶狀皰疹、急慢性軟組織損傷等多個治療領域。學術研究結果顯示，傷科靈噴霧劑治療急性帶狀皰疹，止痛效果明顯，可以縮短止皰時長、結痂時長、脫痂時長，療效顯著，而且操作簡便、療效及安全性穩定。針對急慢性軟組織損傷，傷科靈噴霧劑可明顯降低疼痛、腫脹、壓痛、肌肉痙攣及皮膚灼熱癥候評分。此外，傷科靈噴霧劑在骨傷領域銷售占比較高，可消腫止痛、活血化瘀, 具有快速止痛、縮短消腫時間、加快促進傷口愈合、促進炎癥吸收、減少炎性介質釋放和轉運及改善微循環的作用，上市多年擁有良好的市場反饋。

根據中國社會福利基金會數據，中國每年約有2600萬人發生不同程度的燒燙傷，約占總人口的2%。此外，在人口老齡化的背景下，帶狀皰疹的發病人數持續增加。根據Frost & Sullivan統計，2021年中國50歲及以上人群中新增帶狀皰疹病例數為390萬，其預計2025年將達到490萬，2021-2025年復合增長率為6.0%。米內網數據預測，2020 年中國城市零售藥店終端骨科中成藥銷售額超過96億元。

綜合來看，傷科靈噴霧劑適應癥涵蓋的患者人群數量較多，臨床需求明確。作為外用制劑，其方便攜帶的特性和可濕敷、噴灑等多種創面治療使用方法進一步增加了藥物可及性，有望給更多患者帶來臨床獲益。

公司醫藥工業擁有一支專業化的藥學服務及市場拓展團隊，以臨床價值及學術推廣為核心，推進以綜合性醫院、基層醫療機構、零售及第三終端、互聯網線上相結合的營銷模式，銷售網絡遍布全國 30 多個省（自治區、直轄市），已逐步形成多渠道的有效覆蓋，具備良好的競爭優勢。目前傷科靈噴霧劑在全國主要省市銷售，銷售集中度較高，5個主要省市合計銷售額約占該產品總銷售額的80%，收購完成后，公司將不斷夯實其循證醫學證據，完善各產品循證證據鏈條，提升標的公司的產品臨床價值及產品競爭力，依托公司完善的營銷網絡及專業的藥學服務團隊，積極推進全國31個省市院內院外銷售網絡覆蓋，挖掘產品潛在商業機會，打造品牌知名度，提升產品市場競爭力。

2、豐富公司外用制劑產品管線，強化該領域核心競爭力

本次公司收購恒霸藥業，獲得傷科靈噴霧劑等產品，將進一步豐富公司外用制劑產品管線，強化公司外用制劑領域核心競爭力。

目前，通過自主研發及外部合作的驅動模式，公司在外用制劑領域已擁有十余款產品，打造了豐富及差異化的管線矩陣，產品適應癥覆蓋特應性皮炎、斑塊狀銀屑病、脂溢性皮炎、軟組織損傷、骨傷、燒燙傷等，科室覆蓋皮膚科、骨科、風濕科等，劑型囊括軟膏、乳膏、凝膠、噴霧劑等基礎及復雜制劑，已擁有外用制劑產品研發、注冊、生產及商業化一體化的全鏈條能力。

經過前期建設，公司已建成特色外用制劑平臺，并組建了一支專業的研發人才團隊，專注于皮膚外用制劑的差異化研發，博華制藥已建成三條外用制劑生產線以配套研發產品的落地，同時配備了實驗室研究型、中試生產型復雜制劑設備以及質量相關評價設備，搭建了專業的外用制劑相關質量評價體系，可保障產品快速、高效的研究，生產轉化及注冊申報。

公司外用制劑平臺現有管線包括ZORYVE?乳膏和ARQ-154（羅氟司特泡沫劑）、Wynzora?乳膏、他克莫司軟膏、夫西地酸乳膏等。羅氟司特乳膏6歲以上特應性皮炎適應癥和6歲以上斑塊狀銀屑病適應癥在國內的臨床試驗申請（IND）均已于2024年7月獲得受理。他克莫司軟膏已于2023年8月獲批上市；夫西地酸乳膏上市申請已于2023年5月獲得受理；西羅莫司凝膠上市申請已于2024年1月獲得受理。

未來，公司將繼續以臨床需求和患者為先，與國內外優秀的企業合作，致力于打造全球領先的集研發創新、成果轉化為一體的外用制劑平臺，并積極推進新藥的研發和產業化進程。預計2030年之前，公司外用制劑平臺將會有10余個產品陸續上市，最終實現公司在外用制劑領域的差異化布局，打造領先的市場競爭力。

本次交易完成后，標的公司將成為本公司的全資子公司，納入本公司合并報表范圍。本次交易資金來源為博華制藥自有或自籌資金。結合本公司及博華制藥的財務狀況，本次交易對公司當前及未來幾年各項經營指標和現金流不會產生較大影響。

七、風險分析

1、標的公司業績波動風險：本次交易完成后，恒霸藥業將成為公司的全資子公司。標的公司經營受行業技術變革、新增競爭對手、客戶需求變化、行業監管政策等諸多不確定性因素影響，存在一定市場風險以及國家政策環境變化所導致的經營業績波動風險。

2、商譽減值風險：交易完成后，公司將確認一定金額的商譽，該商譽不做攤銷處理，但需要在未來每個會計年度末進行減值測試。若本次交易完成后標的公司未來經營未能達到預期目標，則相關商譽存在減值風險，從而對公司未來經營業績產生不利影響。

3、整合風險：本次交易完成后，恒霸藥業將成為公司全資子公司，公司能否在業務、資產、財務、管理架構等方面對標的公司進行有效整合，能否充分發揮本次交易的協同效應，尚存在一定的不確定性。如本次交易完成后的整合實施以及整合效果達不到預期，公司將面臨收購整合風險。

4、公司將按規定履行本次交易后續的有關信息披露義務。

八、備查文件

1、第十屆董事會第二十六次會議決議；

2、《股權合作協議》

特此公告。

華東醫藥股份有限公司董事會

2024年07月21日

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