證券代碼：002325 證券簡稱：洪濤股份 公告編號：2024-011

深圳洪濤集團股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳洪濤集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2024年2月5日收到深圳證券交易所上市公司管理一部《關于對深圳洪濤集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2024〕第28號）（以下簡稱“關注函”），要求公司在2024年2月8日前將有關說明材料報送深圳證券交易所上市公司管理一部并對外披露，同時抄送派出機構。現對關注函回復如下：

2024年2月4日晚間，你公司披露《關于控股股東簽署〈股份轉讓框架協議〉暨控制權擬發生變更的提示性公告》（以下簡稱“公告”）稱，你公司控股股東劉年新于2024年1月31日與深圳市招金金屬網絡交易有限公司（以下簡稱“深圳招金金屬”）、海南東方招金礦業有限公司（以下簡稱“海南招金礦業”）及你公司簽署了《股份轉讓框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”），深圳招金金屬與海南招金礦業擬合計受讓劉年新持有的80,405,091股公司股份，占你公司總股本的4.58%。劉年新持有你公司股份中部分存在質押情況，質押股數為310,535,186股（占你公司股份總數的17.68%）。根據公告，本次《框架協議》約定的正式股權轉讓協議的先決條件能否實現以及實現的時間存在重大不確定性，且本次權益變動事項受選聘財務顧問等中介機構開展盡職調查、估值等相關工作、相關部門合規性審核、股份過戶登記手續等多方面因素影響，交易涉及的正式股權轉讓協議是否能夠簽署及履行、完成時間以及表決權委托協議的簽署等均存在重大不確定性。我部對此表示關注，請你公司就以下問題做出書面說明。

1.公告顯示，投資盡職調查結果與你公司公告并補充提交的資料基本一致，且雙方及你公司已履行必要決策程序，包括公司內部決策流程、相關主管部門的批準和同意后，本次交易才具備簽署正式股權轉讓協議的基礎。請你公司詳細補充后續投資盡調、履行股權轉讓協議的具體安排和時間規劃、本次交易尚需履行的審批程序，后續涉及的交易無法達成的潛在障礙、不確定性因素并進行充分的風險提示。

回復：

一、本次交易后續投資盡調、履行股權轉讓協議的具體安排和時間規劃

1、本次交易后續投資盡調的具體安排和時間規劃

注：深圳招金金屬、海南招金礦業合并稱為受讓方或乙方。

根據《框架協議》第四條“關于盡調工作安排”約定：“在本協議簽訂后，乙方及其聘請的中介機構將啟動對上市公司盡職調查，并在四十五日內完成。甲方應承諾，指派專人全力配合本次盡職調查工作，真實、全面、完整、高效地向乙方及其聘請的中介機構提供所需的文件資料。”

協議雙方約定盡職調查時間安排在深圳洪濤集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）春節放假結束后進行，具體時間安排為2024年2月19日進場，2024年3月8日前受讓方完成對上市公司盡調報告，并出具盡調報告。

2、本次交易履行股權轉讓協議的具體安排和時間規劃

協議雙方約定，受讓方完成盡職調查后的五個工作日內需要告知公司控股股東劉年新（以下簡稱“轉讓方”）盡調結果，如決定不簽署正式的股權轉讓協議，公司應在得知該事實的兩個交易日內披露相關公告；如符合要求，則按約定在五個工作日內簽署正式的《股權轉讓協議》，公司應在得知該事實的兩個交易日內披露相關公告。

根據目前協議雙方溝通結果，如簽署正式的股權轉讓協議，相關實施安排如下：

① 協議簽訂后的五個工作日內，受讓方支付全部轉讓價款；

② 轉讓方收到轉讓價款后的十個工作日內，雙方完成股份轉讓手續；

③ 完成股份轉讓手續后的五個工作日內，雙方簽署表決權委托協議，期限壹年。

受讓方應在簽署《表決權委托協議》時承諾“壹年內通過包括但不限于二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等方式取得上市公司實際控制權即成為公司第一大股東。”

上市公司將嚴格按照《上市公司收購管理辦法》及交易所自律監管要求對前述股份變動涉及的進展公告、權益變動報告及控股股東、實際控制人變更的公告及時履行信息披露義務。

后續公司將根據新控股股東、實際控制人的安排，進行董事會改組及高管變更。

二、本次交易尚需履行的審批程序

本次權益變動事項尚需受讓方深圳招金金屬、海南招金礦業履行內部決策程序，需深圳招金金屬、海南招金礦業股東會審議批準。受讓方將按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定，選聘財務顧問等中介機構開展盡職調查、估值等相關工作并出具相關報告等，并在盡職調查完成后履行上述內部決策流程。

如受讓方內部審議通過，在雙方簽署正式股權轉讓協議后，報深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續。

另外，公司控股股東劉年新股份存在質押情況，故實際轉讓時，轉讓方（出質人）與質權人、受讓方尚需就解除質押股份事項達成一致，股份解除質押后，辦理轉讓手續。

三、相關風險提示

1、本次簽署文件為框架協議，正式協議能否簽署尚存在不確定性。本次股份轉讓存在后續正式協議簽署時間待定、未能簽署及交易無法達成的風險。

2、本次簽署《框架協議》后，受讓方將開始對公司進行盡職調查，盡職調查完成后，各方將確定是否簽署正式的股份轉讓協議及相關協議，繼續推進本次交易。截至目前，因春節假期，盡職調查工作尚未進行，盡職調查的結果存在不及預期的風險。

3、本次權益變動事項，受讓方深圳招金金屬、海南招金礦業尚需履行內部決策程序，在簽署正式協議后報深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續，正式的股份轉讓協議是否能夠簽署并履行、完成時間均存在不確定性。

4、轉讓方劉年新轉讓的股份存在質押情況，如上述受限股份未及時滿足交割條件，則股份過戶時間存在不確定性。

2.公告顯示，劉年新完成股份交割后，需將剩余持有的你公司股份表決權全部委托給深圳招金金屬及海南招金礦業行使，同時深圳招金金屬及海南招金礦業有權在本協議簽訂后壹年內通過包括但不限于二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等方式取得你公司控制權。請補充說明：

（1）表決權委托的具體內容、期限、執行安排等，并明確說明深圳招金金屬及海南招金礦業是否與劉年新構成一致行動關系并共同遵守《上市公司收購管理辦法》的相關規定；

回復：

一、有關表決權委托的具體內容、期限、執行安排

1、目前交易事項尚處于將開展盡調工作階段，因此公司尚未簽訂《表決權委托協議》，包括表決權委托在內的內容待盡職調查完成后根據盡調結果由雙方再行協商。

2、雙方在《框架協議》中約定“2.3.3表決權委托的期限壹年，自目標股份轉讓交割完成之日起算”，如雙方簽訂了《表決權委托協議》，則本次表決權委托的期限為一年。

3、有關表決權委托的執行安排，待正式《表決權委托協議》簽署后，公司將及時依法依規對外披露，保證投資者的知情權。

二、深圳招金金屬及海南招金礦業與劉年新構成一致行動關系

根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。”

根據《框架協議》的約定，劉年新完成股份交割后，需將剩余持有的公司股份表決權全部委托給受讓方行使，并承諾不以其他方式謀求取得或聯合取得上市公司控制權，積極協助乙方按照證券市場監督管理的有關規定成為上市公司的實際控制人。

劉年新進行表決權委托后，受讓方實際可支配上市公司股份表決權數量擴大，受讓方才能成為公司控股股東，并且劉年新還承諾“不以其他方式謀求取得或聯合取得上市公司控制權，積極協助乙方按照證券市場監督管理的有關規定成為上市公司的實際控制人”，上述行為都構成“投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實”。因此，表決權委托后，劉年新與受讓方構成一致行動人關系。

如本次交易順利實施，深圳招金金屬、海南招金礦業及劉年新將嚴格遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規的規定。

（2）深圳招金金屬及海南招金礦業在二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等具體計劃及安排，并結合持股比例、董事會席位、日常經營決策安排等信息論證深圳招金金屬及海南招金礦業擬取得你公司控制權的主要依據及合理性，該事項對你公司目前正常經營穩定性的影響，你公司已采取和擬采取的應對措施。

回復：

一、深圳招金金屬及海南招金礦業在二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等具體計劃及安排情況說明

目前交易事項尚處于將開展盡調工作階段，受讓方尚未確定與劉年新簽署正式的股權轉讓協議，受讓方計劃在確定簽署正式的股權轉讓協議后，結合屆時的監管要求、市場行情、上市公司經營發展狀況、控制權穩定的要求等方面因素適時推進相關安排的落地。公司及相關方將會根據進展情況，及時依法依規履行信息披露義務。

二、深圳招金金屬及海南招金礦業取得公司控制權的主要依據及合理性

1、相關依據

如本次交易能夠順利實施，根據實施后受讓方的持股比例及股份表決權和董事會改組后受讓方可決定公司董事會半數以上成員選任，進行實際控制人的認定，具體依據如下：

（1）《公司法》

“第二百六十五條 本法下列用語的含義：

（二）控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。

（三）實際控制人是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。”

（2）《證券法》

“第六十二條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。”

“第七十一條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。”

（3）《上市公司收購管理辦法》

“第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第八十四條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

（五）中國證監會認定的其他情形。”

（4）《深圳證券交易所股票上市規則》

“15.1 本規則下列用語具有如下含義：

（四）控股股東：指擁有上市公司控制權的股東。

（五）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。”

2、受讓方取得公司控制權的合理性

根據《框架協議》第1.4條約定“出讓方擬向受讓方轉讓的其合計持有股票中的【80,405,091】股，占公司總股本約【4.58】%”、第2.3.1約定“甲方完成股份交割后，需將剩余持有的公司股份表決權全部委托給乙方行使，并承諾不以其他方式謀求取得或聯合取得上市公司控制權，積極協助乙方按照證券市場監督管理的有關規定成為上市公司的實際控制人”、第3.1.2條約定“甲方將剩余持有的公司股份表決權全部委托給乙方行使后，上市公司對董事會進行改組，乙方提名的董事將占上市公司董事會總席位的半數以上”。

故股份轉讓交易完成后，受讓方將控制公司321,620,366股的表決權，占公司總股本的18.31%，并且擁有上市公司董事會總席位的半數以上。

并且在適當情況下，為了進一步鞏固控制權為穩定性，受讓方承諾將會通過包括但不限于二級市場增持、股份受讓、股票定向發行等方式取得上市公司實際控制權。

本次交易完成后，受讓方作為公司第一大股東，實際享有的表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，并且擁有公司董事會半數以上席位，認定“交易完成后，深圳招金金屬及海南招金礦業取得公司控制權”具有合理性。

三、該事項對公司目前正常經營穩定性的影響

1、交易完成前，本次交易對公司經營穩定性不存在重大不利影響

公司自上市至今十五年來，通過不斷完善公司治理體系，已建立了完善的法人治理結構和健全的內部控制制度，并已穩定有效運行多年，具備獨立運營和發展的能力。

截至目前，尚未簽署正式股權轉讓協議，該事項系公司股權架構的調整，不會對上市公司的持續經營產生不利影響，公司的正常經營和穩定性不存在任何影響。

2、交易完成后，本次交易將對公司生產經營穩定性產生積極影響

根據《框架協議》第3.1.1條約定“在乙方取得上市公司控制權后，甲乙雙方將共同保障上市公司的經營管理團隊的穩定性和獨立性，通過采取有效措施激發管理團隊的主動性、積極性與創造性，維護上市公司長期穩定發展。”

正式股權轉讓協議簽署后，受讓方取得控制權，將對上市公司的正常經營和穩定性產生正向的、積極的影響，具體包括：

① 人員安排方面：收購方將保持上市公司在現有經營方針、計劃、模式及經營團隊的基礎上，對董事會進行改組和取得控制，以維護上市公司長期穩定發展。前述人員變動本著有利于公司發展及決策效率等原則選任，對公司經營穩定性不會造成重大不利影響。

② 業務發展方面：公司著力優先發展現有主營業務，增強核心產品的市場競爭力，但不排除為進一步提升公司盈利能力，收購方對公司主營業務結構做出調整或補充安排，對公司經營穩定性不會造成重大不利影響。如收購方向公司注入優質資產，能形成公司新的主業和增長方向，重新煥發生機；

③ 股東背景方面：若收購順利完成，上市公司的間接股東具有國資背景，在業務拓展方面或將更具有競爭力，有助于公司拓寬融資渠道，助推公司高質量發展。

3.劉年新共持有你公司321,620,366股股份，占你公司股份總數的18.31%,其中質押股份占比96.55%。請你公司結合《框架協議》涉及交易的具體背景、籌劃過程、劉年新減持股份的限制、轉讓股份比例的考量因素、后續股份轉讓的具體安排等，說明本次劉年新向深圳招金金屬及海南招金礦業轉讓你公司股份的原因，本次籌劃控制權變更事項是否審慎，該交易的真實性、準確性、必要性和商業合理性，是否存在應披露而未披露的協議或安排。

回復：

一、本次籌劃控制權變更的背景、過程、目的

近年來，公司營收逐年下降，受到以下兩方面影響：一方面公司業務開展情況不及預期，新簽訂單及中標訂單數量減少；另一方面目前擁有國資背景的裝修裝飾企業，在獲取優質項目尤其政府項目時有著先天優勢，而公司沒有國資背景。因此控股股東、實際控制人劉年新一直計劃通過引入國有資本，優化公司股權結構，并希望借助國資背景，在政府相關建筑裝飾項目的招標中獲得一定優勢，促進公司營收增長。

前期劉年新先生與部分地方國資企業已有過接觸和交流，比如2022年，經相關人員牽線搭橋，劉年新先生與湖北聯投資本投資發展有限公司（以下簡稱“聯投資本”）初步溝通了雙方的訴求，基本達成一致，并簽訂了《股權轉讓意向協議》及《戰略合作框架協議》，詳情見公司的相關公告（公告編號：2022-069），雖然最終雙方訴求未達成一致，終止了該次交易，但是控股股東、實際控制人意圖通過引入新的投資者，帶領公司走出困境的決心仍未改變，陸續尋求外部投資者，本次股權轉讓框架協議的簽署正是基于此。

二、股權轉讓框架協議的簽署，符合雙方共同利益，具有商業合理性

本次股轉轉讓框架協議的簽署，是基于深圳招金金屬、海南招金礦業為了抓住黃金行業升級轉型背景下的產業發展機遇，同時，公司控股股東劉年新一直在尋求改善公司現狀，帶領公司走出困境的方法，各方經過多次溝通和協商，為共同締造國內貴金屬消費市場頂尖品牌，就上市公司控股權轉讓達成一致，簽署了本框架協議，股權轉讓框架協議的簽署，符合雙方的共同利益，具有商業合理性。

三、本次交易的雙方保證該交易的真實、準確，籌劃和框架協議的簽署過程是審慎的，不存在應披露而未披露的協議或安排

本次交易的雙方均能保證該交易的真實、準確。根據雙方已簽署并披露的《股份轉讓框架協議》，對公司治理作出初步安排，內容如下：

“3.1 關于收購后上市公司治理安排

3.1.1 在交易完成后，甲乙雙方將共同保障上市公司經營管理團隊的穩定性和獨立性，并強化激勵機制，激發管理團隊的主動性、積極性與創造性，維護上市公司長期穩定發展。

3.1.2 在交易完成后，上市公司擬對董事會進行改組，乙方提名的董事將占上市公司董事會總席位的半數以上。”

基于上述約定，控制權轉讓是公司走出困境的有效舉措，若完成本次控制權轉讓的交易，對公司治理、生產經營必將產生正向、積極的影響，

籌劃和框架協議的簽署過程是審慎的，不存在應披露而未披露的協議或安排。

4.截至2024年2月2日，你公司股票收盤價為1.09元。公告顯示，本次協議擬轉讓股份的交易價格為1.52元，高于前述收盤價的39.45%。請說明本次交易價格確認的合理性及公允性，是否存在炒作股價、規避退市的情形。

回復：

《框架協議》約定劉年新擬將持有的公司股份80,405,091股（占公司總股本的4.58%）轉讓給深圳招金金屬和海南招金礦業，每股價格1.52元（相當于協議簽訂日前二十交易日加權平均價格的90%）。

按雙方約定，協議簽署日即2024年1月31日前二十交易日加權平均價格為1.6895元，由此計算交易價格約為1.52元，協議簽署當天收盤價為1.33元。

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2024年開市以來，A股市場持續調整，公司股價與大盤整體影響及市場情緒有關，剔除大盤影響后，公司股價跌幅不存在重大異常：

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因此，本次交易價格嚴格按照雙方協議約定確認，具有合理性及公允性，不存在炒作股價、規避退市的情形。

5.2024年1月30日，你公司披露的《關于被債權人申請重整及預重整的提示性公告》顯示，你公司債權人惠州市中和建筑裝飾材料有限公司（以下簡稱“惠州中和”）以你公司不能清償到期債務914,501.76元，且明顯缺乏清償能力，向法院申請提出對你公司進行重整，并申請啟動預重整程序。前述公告顯示，若該申請經法院受理并裁定進入重整程序，則深圳招金金屬與海南招金礦業愿意作為產業投資人參與你公司重整；如法院不受理或裁定駁回債權人的重整及預重整申請，或該債權人后續自行向法院申請撤回重整及預重整申請，則《框架協議》繼續履行。根據你公司前期披露的定期報告，截至2023年三季度末，你公司貨幣資金余額為0.60億元，較期初減少66%，短期借款余額為17.67億元，與期初持平，貨幣資金余額遠低于短期借款余額。你公司近三年（2020年12月31日至2022年12月31日）及2023年三季度末的現金比率分別為0.18、0.09、0.04以及0.01，現金比率遠小于1且呈逐年下降趨勢。同時，你公司自2020年開始，凈利潤均為負值，自2022年開始，未分配利潤累計為虧損狀態，截至2023年三季度末，累計虧損已達7.94億元。此外，截至2023年6月30日，你公司未達到單項訴訟披露標準的其他訴訟和仲裁匯總涉案金額達17.76億元，占凈資產的60.68%，均未計提預計負債。請你公司：

（1）說明有關重整已履行和尚需履行的決策和審批程序，重整被法院受理是否存在實質性障礙；

回復：

一、重整已履行的決策和審批程序

1、2024年1月29日，債權人惠州市中和建筑裝飾材料有限公司（以下簡稱“申請人”）發來《告知函》，申請人以公司不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，但具有重整價值為由，于2024年1月29日向深圳市中級人民法院（以下簡稱“深圳中院”或“法院”）申請對公司進行重整，并同時申請啟動預重整程序。

2、根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023版）》第7.5.4條及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一破產重整等事項》第十條規定，公司于2024年1月29日知悉被申請重整，于2024年1月30日披露了《關于被債權人申請重整及預重整的提示性公告》（公告編號：2024-004），公告中對該事項進行了充分的描述，并及時對外披露風險提示。

3、根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一破產重整等事項》第十一條規定，公司在知悉債權人向法院申請公司重整的五個交易日內，披露了上市公司專項自查報告，嚴格按照規定對公司重整相關的事項進行自查。

4、依據《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱“《企業破產法》”）、最高人民法院《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱“《紀要》”）《深圳市中級人民法院審理企業重整案件的工作指引（試行）》（以下簡稱“《工作指引》”等規定，公司重整被法院受理并不存在實質性障礙。

二、尚需履行的決策和審批程序

截至回函日，公司尚未收到法院對申請人申請公司重整及預重整的受理文件，公司尚未進入重整或預重整階段。

根據《企業破產法》、最高法《紀要》及深圳中院《工作指引》的相關規定，結合上市公司司法重整實踐，尚需履行的決策和審批程序包括：

1、進入預重整前

按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一破產重整等事項》等規定履行信息披露義務，公司每月披露相關進展情況。

公司在收到法院受理預重整前會分析企業是否符合破產重整的條件，作出不同預案，如確實符合破產重整的條件，進入預重整程序后，公司將按臨時管理人要求委托中介機構對企業對資產和負債情況進行審計和評估。

2、預重整期間

如果公司收到深圳中院關于公司預重整的受理文件，決定對公司啟動預重整程序并選定臨時管理人。根據《企業破產法》及《工作指引》等相關規定，自人民法院決定預重整之日起至臨時管理人提交預重整工作報告之日止，為預重整期間。預重整期間，臨時管理人將按照相關法律法規要求開展如下工作：開展債權申報及審查工作并調查公司基本情況、資產及負債情況，查明公司是否具有重整價值和重整可能；監督公司自行管理財產和經營事務，督促公司履行好信息披露義務；配合潛在的意向重整投資人實施盡調，根據需要輔助公司引進重整投資人；推動公司與相關利害關系人進行協商，協助公司擬定預重整方案；定期向法院報告預重整工作進展，遇到對各方主體利益影響重大的事項，及時向法院報告。

3、預重整階段同時推進重整審批

法院在裁定受理重整申請前，應當逐級報送最高人民法院審查。期間，上市公司所在地省級人民政府或副省級市一級人民政府向中國證監會通報情況，中國證監會出具意見；最高人民法院收到中國證監會的意見和管轄法院逐級報送的報告后，審查決定是否批復同意受理上市公司重整案件。經法院審查認為重整申請符合《企業破產法》規定的，并經最高人民法院批復同意受理的，法院應當裁定債務人重整，并予以公告，同時指定管理人。進入重整程序后，將在管理人的主導下，開展債權申報與審查、資產審計評估等事項、制定重整計劃草案、召開債權人會議表決重整計劃等工作，管轄法院裁定重整計劃草案后進入重整執行。

三、重整被法院受理不存在實質性障礙

截至回函日，公司尚未收到法院對申請人申請公司重整及預重整的受理文件，申請人的重整及預重整申請能否被法院裁定受理，以及具體時間尚存在不確定性。

公司將按照《企業破產法》《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》《深圳市中級人民法院審理企業重整案件的工作指引（試行）》等相關法律法規的審批程序要求與相關監管部門等相關方進行積極溝通，相關事項正在緊密推進中。公司將繼續積極主動配合監管部門相關審批工作，全力推動公司盡快進入重整程序。重整被法院受理不存在實質性障礙。

若法院裁定公司進入重整程序，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2023修訂）第9.4.1條的相關規定，公司股票將被實施退市風險警示。如果法院正式受理對公司的重整申請且公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有利于改善公司資產負債結構，推動公司健康、可持續發展。但即使法院正式受理對公司的重整申請，公司仍存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2023修訂）第9.4.17條的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

（2）核實并詳細分析說明深圳招金金屬及海南招金礦業是否具備收購你公司控制權、作為產業投資人參與你公司重整的資金實力和管理能力;

回復：

深圳招金金屬成立于2004年1月，注冊資本3,000.00萬元，股東情況為：深圳市天元創業投資管理有限公司（40%）、山東招金集團有限公司（33.33333%）、鼎泰投資基金管理(深圳)有限責任公司（26.66667%）。

海南招金礦業成立于2004年5月，注冊資本580萬元，股東情況為：上海金泳廷投資有限公司（75%）、招金礦業股份有限公司（25%）。

經核查中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、中國裁判文書網（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中國網（https://www.creditchina.gov.cn/）、中國證監會網站（http://www.csrc.gov.cn/）等網站及其出具的相關說明，深圳招金金屬及海南招金礦業最近5年未受到行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，未被列入失信懲戒對象，不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的“不得收購上市公司的情形”。深圳招金金屬及海南招金礦業的資信狀況良好，具備相應的履約能力。

結合受讓方出具的相關說明，“本次交易或參與公司重整的資金全部來源于合法自有及自籌資金，其中具體方式包括但不限于：本公司股東增資、本公司擬向合法金融機構申請并購貸款（具體借貸條款以最終簽署的《借貸協議》為準）以及本公司現有的貨幣資金和結構性存款等，本公司可通過前述途徑籌措到全部資金。”

公司了解到，深圳招金金屬是國家金融機構工、農、中、建的最早合作商，為中國黃金標準制定人之一，是中國黃金行業知名企業；海南招金礦業集勘探、開采、選礦及冶煉于一體，位于國家重要黃金成礦帶，是中國領先的黃金生產商和中國最大的黃金冶煉企業之一。深圳招金金屬及海南招金礦業的實際控制人為歐陽勇，是中國黃金標準制定人個人之一，有著豐富的投資經驗和管理經驗。

因此，結合目前公司所掌握的信息，公司有理由認定深圳招金金屬及海南招金礦業具備收購公司控制權、作為產業投資人參與公司重整的資金實力和管理能力。

鑒于臨近春節假期，且受讓方財務結算工作尚未完成，公司尚未取得深圳招金金屬及海南招金礦業當前的實際經營情況及報表數據，公司計劃于2024年2月29日前獲取對方包括但不限于財務報告在內的詳細信息，并補充披露。

（3）列示截至回函日，除對惠州中和的債務外，你公司目前已逾期債務情況，包括債權人名稱、債務金額、債務期限、債權人與公司是否存在關聯關系；除已逾期債務外，其他債務是否因公司被申請重整而觸發提前清償、追加擔保等不利情形，如是，請說明具體情況；

回復：

受建筑裝飾行業慣例的影響，公司已于2024年2月1日起正式放假，每日僅留少數值班人員。截至本回函日，公司暫無法提供詳細的債務情況列表。公司計劃于2024年2月29日前補充披露該回復。

（4）列示截至回函日債權人對你公司提起訴訟或采取保全措施的情況，以及其他公司及控股子公司作為被告的訴訟情況及累計訴訟金額；

回復：

受建筑裝飾行業慣例的影響，公司已于2024年2月1日起正式放假，每日僅留少數值班人員。截至本回函日，公司暫無法提供詳細的訴訟情況列表。公司計劃于2024年2月29日前補充披露該回復。

（5）結合公司營運資金情況、資產回收能力、業務開展情況、訴訟案件具體情況等，說明你公司現有可支配的貨幣資金能否滿足日常經營需要，是否合理充分計提預計負債，是否存在流動性風險以及你公司持續經營能力是否存在重大不確定性。若存在，說明你公司擬采取的應對措施及進展情況等。

回復：

鑒于公司2023年年度報告編制工作尚未完成，現結合2023年第三季度情況進行分析說明。

一、公司營運資金情況

截至2023年9月30日，公司貨幣資金余額為5,999.01萬元，與同行業營運資金情況對比如下表所示：

單位：萬元

■

對比2023年9月30日同行業營運資金情況顯示，公司流動比例處于行業中等水平，且營運資金和經營活動凈現金流量均為正。

二、資產回收能力

2023年9月30日公司主要可回收資產情況如下表所示：

單位：萬元

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（一）應收款項

近幾年，公司按照客戶履約情況結合客戶經營現狀，分類進行應收款項的催收工作，通過溝通、協商、法律訴訟等多方式推進回款。

1、針對正在履約或溝通正常項目的應收賬款：公司成立由總裁、結算部、工程中心項目部、財務中心等構成的專項回款小組，通過專題會議等，專項專人與客戶保持緊密聯系，跟進結算及回款進度。

2、針對爭議較大的或長期無理由拖延付款的項目，公司通過法律訴訟主張權利，維護公司權益。2020-2023年期間，公司積極向客戶發送催收函及主張工程款優先權的函件。截至2023年末，公司累計提起訴訟35起，涉及金額20多億元，除還在訴訟中的案件以外，公司勝訴進入或者即將進入執行階段的應收款項超過10億元。

（二）投資性房地產、固定資產、無形資產

公司投資性房地產、固定資產、無形資產主要是全國各地的辦公樓、別墅、住宅、廠房和土地使用權，其中金額較大且優質的資產有以下幾項：

1、舊總部大樓

洪濤股份舊總部大樓購置于1987年，位于深圳市羅湖區泥崗西洪濤路17號（西側為深圳中學泥崗高中部），兩棟7層辦公樓，1990年前后建成并投入使用，有產權證面積為4,510.48㎡、無產權證面積1,160㎡合計建筑面積為5,670.48㎡，總占地面積約3,500㎡。如進行更新改造，可規劃為商住用地、區域規劃容積率約10，即我司目前地塊經過城市更新改造后的物業（包括商業、辦公及公寓）可達35,000㎡，更新改造后舊總部大樓地塊總價值約：商業部分15,000㎡×60,000元/㎡=9億元、辦公部分15,000㎡×50,000元/㎡=7.5億元、公寓5,000㎡×80,000元/㎡=4億元，合計約20.5億元。

2、觀瀾產業園

觀瀾產業園購置于2006年，位于深圳市龍華新區環觀南路92號（環觀南路與五和大道交叉點的西北側），有土地證的占地面積35,162.67㎡，已建成的廠房、辦公樓、宿舍等的建筑物面積約6萬㎡，按相關規定，觀瀾產業園地塊可更新改造為創新產業用地，地塊規劃容積率約6，即可建成建筑面積約21萬㎡的商業辦公綜合體，建成后價值約：商業部分4萬㎡×45,000元/㎡=18億元、辦公部分17萬㎡×30,000元/㎡=51億元，合計價值約69億元。

3、天津產業園

天津產業園購置于2013年，位于天津市濱海新區中心漁港經濟區望海道以南、海容路以東，占地10萬㎡，規劃建筑面積17萬㎡、目前已建成辦公樓1棟、廠房2棟約6.2萬㎡。我司目前正積極按當地政府政策導向，尋找可靠的、大型的新型冷鏈物流企業進行戰略合作，提升該產業園價值。如天津產業園全部建成并投入使用后，價值約17萬㎡×4000元/㎡=6.8億元。

4、洪濤股份大廈

洪濤股份大廈購置于2016年，位于深圳市南山區高發西路28號，建筑面積約2萬㎡，土地用途為工業用地/研發用房，按照目前市場預估價值在10-15億元。

以上資產涉及的土地使用權及房產均按購買價格計入“無形資產”、“固定資產”或“投資性房地產”。由于購買時間較早，該資產涉及的土地及房產均有所增值，增值部分未在賬面體現，賬面價值與市場公允價值存在較大差異。必要時，公司會選擇將優質資產進行出售。

三、業務開展情況

截至2023年9月30日，公司業務開展情況如下表所示：

單位：萬元

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2023年正在建項目約20個，包含星級酒店、商業綜合體、辦公場所等。回收工程款涉及200多個項目。公司整體業務開展有所收縮，回款能力相對穩定。

四、2023年度預計負債情況

《企業會計準則第13號一或有事項》第四條規定：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（1）該義務是企業承擔的現時義務；（2）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的金額能夠可靠地計量。

2023年度，公司將嚴格按《企業會計準則》，根據具體案件進展情況計提相關預計負債約7,000萬元，預計負債的計提合理、充分。

綜上，近年來，因公司業務開展情況不及預期，新簽訂單及中標訂單數量減少，同時因公司應收賬款催收及銷售回款困難、公司現金流緊張等因素導致經營訴訟增加、可動用貨幣資金余額不高。但公司經營正常，業務有序開展，治理層和核心業務團隊穩定。同時，公司持有大量優質資產，必要時可進行變現。另外，公司一直在積極尋找戰略投資者，希望通過戰略投資者改善現金流。因此公司不存在流動性風險，不會對公司持續經營能力造成不利影響。

6.請核查你公司及相關方涉及前述交易的相關內幕信息知情人，上報最新的名單，并核查內幕知情人交易情況。你公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬是否存在買賣你公司股票的行為，是否存在涉嫌內幕交易的情形。

回復：

公司已經通過深圳證券交易所系統上傳本次事項的內幕知情人登記表、重大事項進程備忘錄、內幕信息知情人登記工作承諾書。

公司已經通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司系統，核查2023年12月1日至2024年2月6日，內幕知情人持股變動情況。

經核查及自查，除2023年12月1日公司控股股東劉年新質押在國信證券的股票，被違約處置109,370.00股外，公司其他董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在2023年12月1日至2024年2月6日期間不存在買賣公司股票的行為，不存在涉嫌內幕交易的情形。

特此公告。

深圳洪濤集團股份有限公司

董事會

2024年2月8日

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