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股票代碼：600383 股票簡稱：金地集團(tuán) 公告編號：2024-007

金地（集團(tuán)）股份有限公司

第九屆董事會第五十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

金地（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“公司”）于2024年2月4日發(fā)出召開第九屆董事會第五十五次會議的通知，會議于2024年2月7日以通訊方式召開。會議召集人為公司董事、總裁黃俊燦先生（代行董事長職務(wù)）。議案一為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事季彤先生回避表決，應(yīng)參加表決董事十二人，實際參加表決董事十二人；議案二應(yīng)參加表決董事十三人，實際參加表決董事十三人。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

一、董事會以十二票同意、零票反對、零票棄權(quán)，通過了《關(guān)于開展全過程管理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

公司于2023年12月28日召開的第九屆董事會第五十四次會議審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳環(huán)灣城項目股權(quán)的議案。本公司和深圳市福田建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)（集團(tuán)）股份有限公司將各自持有的深圳市金地新沙房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“項目公司”）51%和49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給深圳市福田投資控股有限公司（以下簡稱“福田投控”）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，項目公司為福田投控的全資子公司。

項目公司為深圳環(huán)灣城項目的開發(fā)主體，為保障環(huán)灣城項目建設(shè)的正常推進(jìn)，發(fā)揮本公司在環(huán)灣城項目上的開發(fā)建設(shè)經(jīng)驗及房地產(chǎn)領(lǐng)域的綜合優(yōu)勢，項目公司委托本公司及全資子公司深圳市金地房地產(chǎn)項目管理有限公司（以下簡稱“金地房地產(chǎn)管理公司”）對環(huán)灣城項目進(jìn)行全過程管理，負(fù)責(zé)實施環(huán)灣城項目的代建及代銷工作。在本公司將持有的 51%項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至福田投控且辦理完成相應(yīng)的工商變更登記后將盡快簽署《項目全過程管理合同》。

根據(jù)《項目全過程管理合同》約定，項目全過程開發(fā)管理服務(wù)包括從該項目全過程管理合同簽訂之日起到缺陷責(zé)任期屆滿的全過程管理工作，即前期準(zhǔn)備階段、項目建設(shè)實施階段、缺陷責(zé)任管理階段的代建管理工作及代銷管理工作等。

項目公司分兩個部分按照不同的計費標(biāo)準(zhǔn)向金地房地產(chǎn)管理公司支付管理服務(wù)費用，合計約39,638萬元，包括代建管理服務(wù)費約7,238萬元，以及代銷管理服務(wù)費約32,400萬元。

福田投控持有本公司股權(quán)比例為7.79%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，項目公司是公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，本次交易需提交股東大會審議。

董事會提請股東大會授權(quán)公司簽署項目全過程管理合同等文件，并辦理相關(guān)手續(xù)。

獨立董事核查意見詳見本公告附件一。

本議案具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于開展全過程管理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-008）。

二、董事會以十三票同意、零票反對、零票棄權(quán)，通過了《關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的議案》。

本議案具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-009）。

特此公告。

金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會

2024年2月8日

附件一：獨立董事核查意見

根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審議《關(guān)于開展全過程管理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，我們發(fā)表核查意見如下：

公司對環(huán)灣城項目進(jìn)行全過程管理，負(fù)責(zé)實施環(huán)灣城項目的代建及代銷工作，有利于充分發(fā)揮公司的項目開發(fā)管理優(yōu)勢，通過品牌輸出、管理輸出以實現(xiàn)管理創(chuàng)造價值，控制項目投資成本，保障項目建設(shè)質(zhì)量，有利于推動項目順利實施，增加公司代建收入。該關(guān)聯(lián)交易事項遵循了客觀、公平、公允的定價原則，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。

我們一致同意將本議案提交公司第九屆董事會第五十五次會議審議。

股票代碼：600383 股票簡稱：金地集團(tuán) 公告編號：2024-008

金地（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于開展全過程管理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示：

● 金地（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年12月28日召開的第九屆董事會第五十四次會議審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳環(huán)灣城項目股權(quán)的議案。本公司和深圳市福田建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“福田建設(shè)”）將各自持有的深圳市金地新沙房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“項目公司”）51%和49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給深圳市福田投資控股有限公司（以下簡稱“福田投控”）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，項目公司為福田投控的全資子公司。項目公司為深圳環(huán)灣城項目的開發(fā)主體，為保障環(huán)灣城項目建設(shè)的正常推進(jìn)，發(fā)揮本公司在環(huán)灣城項目上的開發(fā)建設(shè)經(jīng)驗及房地產(chǎn)領(lǐng)域的綜合優(yōu)勢，項目公司委托本公司及全資子公司深圳市金地房地產(chǎn)項目管理有限公司（以下簡稱“金地房地產(chǎn)管理公司”）對環(huán)灣城項目進(jìn)行全過程管理，負(fù)責(zé)實施環(huán)灣城項目的代建及代銷工作。在本公司將持有的 51%項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至福田投控且辦理完成相應(yīng)的工商變更登記后將盡快簽署《項目全過程管理合同》。項目公司分兩個部分按照不同的計費標(biāo)準(zhǔn)向金地房地產(chǎn)管理公司支付管理服務(wù)費用，合計約39,638萬元。

● 福田投控持有本公司股權(quán)比例為7.79%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，項目公司是公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成向關(guān)聯(lián)法人提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易金額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，本次交易需提交股東大會審議。

● 過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人交易兩次，金額合計約325,248萬元，分別為：（1）公司之子公司與福田投控之子公司于2023年7月按照45%和55%的股權(quán)比例分別出資135萬元和165萬元設(shè)立深圳市福睿金地智慧服務(wù)有限公司；（2）公司于2023年12月將環(huán)灣城項目公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福田投控，總交易對價約 325,113 萬元。本公司與不同關(guān)聯(lián)人之間無相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

項目公司為深圳環(huán)灣城項目的開發(fā)主體，為保障環(huán)灣城項目建設(shè)的正常推進(jìn)，發(fā)揮本公司在環(huán)灣城項目上的開發(fā)建設(shè)經(jīng)驗及房地產(chǎn)領(lǐng)域的綜合優(yōu)勢，項目公司委托本公司及全資子公司金地房地產(chǎn)管理公司對環(huán)灣城項目進(jìn)行全過程管理，負(fù)責(zé)實施環(huán)灣城項目的代建及代銷工作。在本公司將持有的 51%項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至福田投控且辦理完成相應(yīng)的工商變更登記后將盡快簽署《項目全過程管理合同》。

公司于2024年2月7日召開的第九屆董事會第五十五次會議審議通過了《關(guān)于開展全過程管理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事季彤回避了表決。本次交易需提交股東大會審議。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。本公司與不同關(guān)聯(lián)人之間無相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)人介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

福田投控持有本公司股權(quán)比例為7.79%，環(huán)灣城項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，項目公司為福田投控的全資子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，項目公司是公司的關(guān)聯(lián)法人。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

項目公司成立于2014年5月，注冊地址為深圳市福田區(qū)沙頭街道新華社區(qū)福強(qiáng)路4060號金沙嘴酒店大廈十二層；統(tǒng)一社會信用代碼為91440300306076606U；法定代表人為季彤；注冊資本15,000萬元，實繳資本15,000萬元；主營業(yè)務(wù)是工業(yè)區(qū)和城中村改造，在合法取得的土地使用權(quán)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、租賃。截至目前，福田投控和福田建設(shè)分別持有項目公司51%和49%的股權(quán)。項目公司未被列入失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

環(huán)灣城項目位于深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路與沙嘴路交匯處東南角。項目總用地面積為62,405平方米，總建面約103萬平方米，建設(shè)內(nèi)容包括住宅、商業(yè)、辦公及旅館業(yè)建筑、商務(wù)公寓、公共配套設(shè)施以及地下商業(yè)等。

四、交易標(biāo)的的定價情況

項目公司分兩個部分按照不同的計費標(biāo)準(zhǔn)向金地房地產(chǎn)管理公司支付管理服務(wù)費用，合計約39,638萬元，具體如下：

第一部分為代建管理服務(wù)費，包括項目開發(fā)階段提供的報批報建、設(shè)計管理、成本管理、采購管理、工程建設(shè)管理、竣工交付管理、工程質(zhì)量保修管理等方面工作的管理服務(wù)報酬。該部分管理服務(wù)費以環(huán)灣城項目的目標(biāo)成本為計費基數(shù)，費率按《福田區(qū)政府投資項目代建管理辦法》（福府辦規(guī)[2023]3號）中特殊類項目的標(biāo)準(zhǔn)下浮20%進(jìn)行計取。以預(yù)估待支付環(huán)灣城項目的目標(biāo)成本金額為基數(shù)計算，代建管理服務(wù)費暫定總金額約7,238萬元。

第二部分為代銷管理服務(wù)費，包括環(huán)灣城項目銷售管理、品牌許可使用等兩方面的管理服務(wù)報酬，該部分代銷管理服務(wù)費以合同簽訂時環(huán)灣城項目未銷售總額（即項目未銷售貨值，已認(rèn)購面積視為已銷售部分）為計費基數(shù)，費率為1.2%，代銷管理服務(wù)費暫定總額為32,400萬元。

本次管理服務(wù)費用定價參照政府標(biāo)準(zhǔn)定價，并考慮同行業(yè)收費情況和項目所在地市場實際情況，符合行業(yè)慣例，定價遵循了公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和履約安排

1、合同主體

甲方：深圳市金地新沙房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

乙方1：深圳市金地房地產(chǎn)項目管理有限公司

乙方2：金地（集團(tuán)）股份有限公司

項目名稱：深圳市福田區(qū)環(huán)灣城項目全過程管理

2、代建內(nèi)容

乙方1須提供項目全過程開發(fā)管理服務(wù)，包括但不限于如下內(nèi)容：

負(fù)責(zé)從該項目全過程管理合同簽訂之日起到缺陷責(zé)任期屆滿的全過程管理工作，即前期準(zhǔn)備階段、項目建設(shè)實施階段、缺陷責(zé)任管理階段的代建管理工作及代銷管理工作。開展項目前期準(zhǔn)備階段現(xiàn)狀資料移交。項目建設(shè)實施階段的報建管理、前期策劃和規(guī)劃設(shè)計管理、工程成本管理、招標(biāo)采購管理、工程建設(shè)管理、銷售管理、竣工交付管理、客戶關(guān)系管理、財務(wù)資金管理等開發(fā)經(jīng)營管理服務(wù)，以及品牌使用許可。缺陷責(zé)任管理階段主要為工程質(zhì)量保修工作。

協(xié)助甲方辦理項目包括但不限于已售商品房、回遷物業(yè)等住宅、公寓、商業(yè)、辦公等物業(yè)的查驗、交付及辦證工作，協(xié)助辦理保障性住房公共配套用房等政府產(chǎn)權(quán)物業(yè)的移交及產(chǎn)權(quán)辦理工作等。

乙方1承諾按合同約定承擔(dān)全過程代建代銷任務(wù)，履行從雙方簽署《進(jìn)場確認(rèn)書》之日到項目的缺陷責(zé)任期屆滿的全過程代建管理職能以及合同約定的代銷管理職能，并對代建代銷項目質(zhì)量、安全、成本、工期和成效負(fù)總責(zé)。

乙方2根據(jù)《深圳市福田投資控股有限公司與金地（集團(tuán)）股份有限公司、深圳市福田建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于深圳市金地新沙房地產(chǎn)開發(fā)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”）及其補(bǔ)充合同約定就乙方1實施代建代銷工作的工期及成本管理承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

為確保項目總投資中的前期費用、紅線外市政工程費、建安工程(含裝修、基礎(chǔ)設(shè)施費及不可預(yù)見費）必須控制在目標(biāo)成本范圍（即為“保證最大工程費用”）內(nèi)，并形成項目投資節(jié)約額，根據(jù)雙方確認(rèn)的保證最大工程費用，簽訂保證最大工程費用協(xié)議書作為合同附件。除因國家政策、法規(guī)調(diào)整、不可抗力、甲方原因等因素導(dǎo)致工程費用超支的之外，工程決算中的前期費用、紅線外市政工程費、建安工程(含裝修、基礎(chǔ)設(shè)施費及不可預(yù)見費）超出“保證最大工程費用”的，超出部分由乙方2根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及其補(bǔ)充合同約定全額承擔(dān)。

3、合同價格和支付方式

甲方分二個部分按照不同的計費標(biāo)準(zhǔn)向乙方1支付管理服務(wù)費用，合計約39,638萬元，其中，代建管理服務(wù)費暫定總金額約7,238萬元，代銷管理服務(wù)費總金額暫定約32,400萬元。支付方式如下：

（1）代建管理服務(wù)費，按下列階段分期支付：①在合同簽訂后15日內(nèi)，支付代建管理服務(wù)費暫定總額的5%作為首筆代建管理服務(wù)費，用以乙方1組建項目開發(fā)團(tuán)隊、前期調(diào)研、搭建管理信息系統(tǒng)等工作；②項目地下室工程完成（出±0.000）后支付至?xí)憾ùü芾矸?wù)費的30%；③主體工程完成后支付至?xí)憾ùü芾矸?wù)費的50%；④工程完工通過竣工驗收支付至?xí)憾ùü芾矸?wù)費的85%；⑤經(jīng)甲方委托的第三方進(jìn)行項目竣工決算審核后，支付至審定代建管理服務(wù)費的97%；⑥余款3%在工程竣工驗收合格滿兩年后30天內(nèi)一次性無息支付給乙方1，但并不免除乙方1在質(zhì)量保修期內(nèi)的質(zhì)量保修管理責(zé)任。

項目分期開發(fā)的，應(yīng)按各分期的工程概算核算相應(yīng)分期的暫定代建管理服務(wù)費，每個開發(fā)分期達(dá)到上述節(jié)點標(biāo)準(zhǔn)時，甲方應(yīng)按相應(yīng)分期節(jié)點向乙方1支付當(dāng)期的代建管理服務(wù)費。

（2）代銷管理服務(wù)費，按下列方式進(jìn)行支付：①自項目首期開盤第二個自然月起，甲方應(yīng)于每月25日之前按合同約定的費率向乙方1支付已簽約金額中于上一個自然月實際銷售回款金額（指全額回款房源對應(yīng)的實際銷售回款金額，不含未全額回款房源的已收房款金額）對應(yīng)的代銷管理服務(wù)費，即上一個自然月未考核房源實際銷售回款金額*1.2%*70%+已考核房源實際銷售回款金額*已考核房源考核結(jié)果對應(yīng)的實際費率；②在半年度階段考核截止日次月，根據(jù)附件劃分的各地塊各物業(yè)形態(tài)在各階段（半年）的代銷管理服務(wù)費率考核結(jié)果對應(yīng)的實際費率作為該階段所有售出房源的代銷管理服務(wù)費率，在實現(xiàn)銷售回款后進(jìn)行結(jié)算。③項目若分期開發(fā)則分期結(jié)算，每一期達(dá)到銷售率目標(biāo)后的15個工作日內(nèi)，甲方與乙方1雙方對當(dāng)期的代銷管理服務(wù)費進(jìn)行結(jié)算。

甲方承諾按合同約定的條件、時間和方式向乙方1支付合同價款。

4、獎罰金計算方式

（1）銷售管理獎罰

乙方1項目團(tuán)隊進(jìn)場后向甲方報送銷售計劃，經(jīng)甲方審核通過后作為最終考核要求。以附件三列明的各地塊各物業(yè)形態(tài)在各階段（半年）累計完成的銷售面積（以完成認(rèn)購并足額交付定金的面積為準(zhǔn)）進(jìn)行考核，乙方1若最終實現(xiàn)在約定銷售計劃中約定的銷售結(jié)束日期前完成銷售任務(wù)，則可向甲方申請認(rèn)定銷售管理獎勵金，甲方經(jīng)調(diào)查核實后確屬符合條件的，批準(zhǔn)支付銷售管理獎勵金。管理獎勵金上限為代銷管理服務(wù)費的15%。乙方1如未在上述銷售結(jié)束日期前完成銷售任務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方1承擔(dān)銷售管理懲罰，懲罰金額上限為代銷管理服務(wù)費的30%。

（2）工程成本管理獎罰

項目實際結(jié)算金額低于目標(biāo)成本超過5%的，節(jié)余超過5%的部分的10%，作為乙方1的管理獎勵金。工程成本管理獎勵金應(yīng)在項目竣工結(jié)算完成后的15日內(nèi)一次性支付給乙方1。除甲方要求并同意變更保證最大工程費用，或不可抗力原因外，若工程竣工決算總價款超過保證最大工程費用的，超出部分由乙方承擔(dān)。

（3）工期管理獎罰

根據(jù)甲方要求，項目實際總工期較工期目標(biāo)每提前1天，甲方向乙方1支付5萬元工期進(jìn)度獎勵金，該工期進(jìn)度管理獎勵金在項目當(dāng)期竣工驗收備案完成后15日內(nèi)一次性支付給乙方1；項目當(dāng)期首批次達(dá)到預(yù)售條件的日期超過計劃進(jìn)度約定的，每提前1天，甲方向乙方1支付2萬元工期進(jìn)度獎勵金，該工期進(jìn)度管理獎勵金在項目當(dāng)期首批次達(dá)到預(yù)售條件后15日內(nèi)一次性支付給乙方1。項目每個地塊的工期進(jìn)度管理獎勵金不超過該地塊代建管理服務(wù)費總額的10%。因乙方1原因，項目完工日期超過合同約定的，按每延期一天處違約金50,000元處理；因乙方1原因，項目當(dāng)期首批次達(dá)到預(yù)售條件的日期超過計劃進(jìn)度約定的，按每延期一天處違約金20,000元處理；乙方1因前述工期延誤承擔(dān)的違約金最高為當(dāng)期地塊的代建管理服務(wù)費總額的20%。因乙方1原因?qū)е马椖繉嶋H進(jìn)度超過合同總工期約定60天以上的，扣除全部履約保證金，違約金及履約保證金不足以賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失的，甲方有權(quán)繼續(xù)索賠。項目開發(fā)建設(shè)銷售過程中如需對工期目標(biāo)進(jìn)行優(yōu)化，則經(jīng)乙方1提出并經(jīng)甲方審批后以新的工期目標(biāo)為準(zhǔn)。

5、缺陷責(zé)任與保修責(zé)任

缺陷責(zé)任管理期為自工程通過竣工驗收之日起計算2年。乙方1應(yīng)在缺陷責(zé)任管理期內(nèi)對已交付使用的工程承擔(dān)缺陷責(zé)任管理職責(zé)。缺陷責(zé)任管理期內(nèi)，甲方對已接收使用的工程負(fù)責(zé)日常維護(hù)工作。

工程質(zhì)量保修范圍為全部項目范圍。工程質(zhì)量保修期從工程實際竣工備案之日算起。單項竣工驗收的工程，按單項工程分別計算質(zhì)量保修期。乙方1對項目工程質(zhì)量在保修期起算后兩年內(nèi)負(fù)保修管理責(zé)任。在保修管理期內(nèi)，乙方1應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要，指定專業(yè)人員負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織參建單位、監(jiān)理單位對項目履行保修義務(wù)。

6、履約擔(dān)保

全過程管理合同生效后30日內(nèi)，乙方1提供暫定代建管理服務(wù)費10%的履約保函。后續(xù)乙方1及施工單位履約過程中出現(xiàn)違約的，甲方可根據(jù)乙方1及施工單位各自提供的履約保函進(jìn)行索賠。乙方1應(yīng)保證其履約擔(dān)保在資產(chǎn)移交前一直有效。甲方應(yīng)在資產(chǎn)移交后28 天內(nèi)將履約擔(dān)保退還給乙方1。如資產(chǎn)移交延期，乙方1有義務(wù)繼續(xù)提供履約擔(dān)保。

7、違約

全過程管理合同履行過程中，甲方有權(quán)按照全過程管理合同履行期間國家省市的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定、福田區(qū)政府投資項目市場化代建和履約評價的相關(guān)規(guī)定對乙方1予以評價和追究違約責(zé)任。

在履行合同過程中如果出現(xiàn)（1）乙方1文件、實施和竣工的工程不符合法律或合同約定；（2）乙方1違反合同相關(guān)約定，私自將合同的全部或部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其他人，或私自將合同的全部或部分義務(wù)轉(zhuǎn)移給其他人；（3）乙方1未能按合同進(jìn)度計劃及時完成合同約定的工作，造成代建工期延誤；（4）由于乙方1原因未能通過項目移交的；（5）乙方1在缺陷責(zé)任管理期內(nèi)，未能對缺陷清單的內(nèi)容或缺陷責(zé)任期內(nèi)發(fā)生的缺陷進(jìn)行修復(fù)，而又拒絕按甲方指示再進(jìn)行修補(bǔ)；（6）乙方1無法繼續(xù)履行或明確表示不履行或?qū)嵸|(zhì)上已停止履行合同等情況時，屬乙方1違約。乙方1應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任和/或賠償責(zé)任。

在履行合同過程中如果出現(xiàn)（1）甲方未能按合同約定支付價款，或拖延、拒絕批準(zhǔn)付款申請和支付憑證，導(dǎo)致付款延誤；（2）甲方原因造成停工；（3）甲方無法繼續(xù)履行或明確表示不履行或?qū)嵸|(zhì)上已停止履行合同等情況時，屬甲方違約。甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任、支付相關(guān)款項、退還履約保函等。

六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

本次交易有利于充分發(fā)揮公司的項目開發(fā)管理優(yōu)勢，通過品牌輸出、管理輸出以實現(xiàn)管理創(chuàng)造價值，控制項目投資成本，保障項目建設(shè)質(zhì)量，有利于推動項目順利實施，增加公司代建收入。該關(guān)聯(lián)交易事項遵循了客觀、公平、公允的定價原則，符合公司及全體股東的利益。預(yù)計本次交易不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響。

七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

經(jīng)公司第九屆董事會獨立董事第二次專門會議審議，獨立董事發(fā)表審核意見如下：公司對環(huán)灣城項目進(jìn)行全過程管理，負(fù)責(zé)實施環(huán)灣城項目的代建及代銷工作，有利于充分發(fā)揮公司的項目開發(fā)管理優(yōu)勢，通過品牌輸出、管理輸出以實現(xiàn)管理創(chuàng)造價值，控制項目投資成本，保障項目建設(shè)質(zhì)量，有利于推動項目順利實施，增加公司代建收入。該關(guān)聯(lián)交易事項遵循了客觀、公平、公允的定價原則，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意將本議案提交公司第九屆董事會第五十五次會議審議。

2024年2月7日，公司召開第九屆董事會第五十五次會議，董事會以十二票同意、零票反對和零票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于開展全過程管理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事季彤回避了表決。

本次交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

過去12個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人交易兩次，金額合計約325,248萬元，分別為：（1）公司之子公司與同一關(guān)聯(lián)人福田投控之子公司于2023年7月按照45%和55%的股權(quán)比例分別出資135萬元和165萬元設(shè)立深圳市福睿金地智慧服務(wù)有限公司；（2）公司于2023年12月將環(huán)灣城項目公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福田投控，總交易對價約 325,113萬元，截至目前，51%項目公司股權(quán)已完成轉(zhuǎn)讓至福田投控的工商變更登記。

九、備查文件目錄

（一）項目全過程管理合同

（二）全體獨立董事過半數(shù)同意的證明文件

特此公告。

金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會

2024年2月8日

證券代碼：600383 證券簡稱：金地集團(tuán) 公告編號：2024-009

金地（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于召開2024年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2024年2月26日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2024年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2024年2月26日 09點30分

召開地點：深圳市福田區(qū)福田街道崗廈社區(qū)深南大道2007號金地中心32層

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年2月26日

至2024年2月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

不涉及

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第九屆董事會第五十五次會議審議通過，相關(guān)內(nèi)容詳見公司于2024 年2月8日在上海證券交易所網(wǎng)站及公司指定披露媒體《中國證券報》《上海證券報》及《證券時報》的公告內(nèi)容。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：深圳市福田投資控股有限公司

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記地點：深圳市福田區(qū)福田街道崗廈社區(qū)深南大道2007號金地中心31 層資本運營部，郵編：518026。

（二）登記時間：2024年2月21日一2月23日，工作日上午9點至下午5點。

（三）登記辦法：股東及股東委托的代理人可采取專人送達(dá)、信函方式登記。

符合上述條件的法人股東登記時應(yīng)提供法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)另外提供法定代表人委托書、出席人身份證復(fù)印件；符合上述條件的自然人股東登記時應(yīng)提供本人的身份證復(fù)印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)另外提供代理人身份證復(fù)印件、委托書。

（四）注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件到場。

（五）聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)福田街道崗廈社區(qū)深南大道2007號金地中心31 層資本運營部，郵編：518026

（六）聯(lián)系人姓名：黃俊芬

（七）聯(lián)系電話：0755-82039509

六、其他事項

出席本次會議交通、住宿自理。

特此公告。

金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會

2024年2月8日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開本次股東大會的董事會決議