21世紀經(jīng)濟報道記者 唐婧 北京報道

　　民生銀行的500億可轉(zhuǎn)債“補血”計劃終于落幕。

　　8月11日晚間，民生銀行公告，公司現(xiàn)綜合考慮資本市場環(huán)境，經(jīng)審慎分析與論證后決定終止本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項，并向上交所申請撤回相關(guān)申請文件。

　　根據(jù)此前的申報材料，民生銀行擬發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣 500 億元，扣除發(fā)行費用后，在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后按照相關(guān)監(jiān)管要求用于補充發(fā)行人核心一級資本。

　　據(jù)民生銀行此前測算，在不考慮本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行及其他外源性資本補充的情況下，為滿足發(fā)行人未來三年的資本充足率目標，預計于 2025 年末核心一級資本缺口將達到 493.39 億元。

　　民生銀行的“補血”舉動更多是未雨綢繆。數(shù)據(jù)顯示，截至 2023 年 3 月 31 日，民生銀行核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率分別為 9.04%、10.70%和 12.80%，均滿足監(jiān)管要求。

　　早在2017年，民生銀行董事會會議就審議通過了《關(guān)于中國民生銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市方案的議案》等相關(guān)議案，先后收到并回復了證監(jiān)會的兩次反饋意見，而后發(fā)行申請平移到交易所，又收到并回復了上交所的兩份審核問詢函，最后還是沒能成功闖關(guān)。

　　那么，民生銀行為什么會突然撤回籌謀了六年之久的可轉(zhuǎn)債申請？民生銀行測算的2025年500億的核心一級資本缺口又該如何補充？

　　“特殊”的初始轉(zhuǎn)股價格

　　在民生銀行突然公告撤回500億可轉(zhuǎn)債申請之前，上交所向民生銀行下發(fā)了第二份審核問詢函。值得注意的是，民生銀行并沒有以公告的形式披露對這份問詢函的回復。相比之下，上交所向民生銀行下發(fā)第一份審核問詢函之后，民生銀行以公告的形式披露了一份長達48頁、近3萬字的回復。

　　為何第一份披露第二份不披露？對此，21世紀報道記者致電民生銀行投資者熱線，工作人員回復，根據(jù)上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定，審核問詢函的回復并不是強制披露的文件。

　　不過，據(jù)記者查閱《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十九條規(guī)定，上市公司應當以臨時公告的形式及時披露對本所審核問詢的回復，并在披露后的兩個工作日內(nèi)委托保薦人通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送相關(guān)文件。

　　那么，上交所的第二份審核問詢函究竟提了哪些問題？

　　在第二份問詢函中，上交所向民生銀行提了關(guān)于融資必要性及規(guī)模合理性、發(fā)行方案、合規(guī)情況、房地產(chǎn)客戶和輿情情況五個方面的問題。

　　在對發(fā)行方案的問詢中，上交所請民生銀行結(jié)合本次發(fā)行方案履行的決策程序和信息披露情況、可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格確定的合規(guī)性及合理性、本次發(fā)行方案的未來實施情況等，進一步說明實施本次發(fā)行方案的合規(guī)性及合理性，本次發(fā)行方案的實施環(huán)境是否已發(fā)生重大變化，是否存在損害上市公司利益以及中小股東合法權(quán)益的情形。

　　上交所為何會提及“可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格確定的合規(guī)性及合理性”？一位券商人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，從募集說明書來看，民生銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格設定頗為特殊，可能涉及突破銀行轉(zhuǎn)債“轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)”的常規(guī)操作。根據(jù)監(jiān)管相關(guān)規(guī)定和要求，國有上市銀行可轉(zhuǎn)債發(fā)行，轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，并且該規(guī)定同樣適用于轉(zhuǎn)股價下修，否則會有國有資產(chǎn)流失的嫌疑。但民生銀行并不是一家國有銀行，理論上是能夠突破這個底線的，但具體操作起來可能會有很大難度。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者梳理了18只存續(xù)上市銀行轉(zhuǎn)債的募集說明書發(fā)現(xiàn)，其有關(guān)初始轉(zhuǎn)股價格設定的文字表述幾乎是一致的，即不低于募集說明書公告之日前二十個/三十個交易日A股股票交易均價和前一個交易日A股股票交易均價，以及最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

　　對比來看，民生銀行擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格設定確有創(chuàng)新。根據(jù)申報材料，民生銀行本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告之日前20個交易日公司A股股票交易均價和前1個交易日A股股票交易均價，同時不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和第七屆董事會第一次臨時會議決議公告日前5個交易日A股股票交易均價二者中的孰低者。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集說明書于2023年3月7日公告，第七屆董事會第一次臨時會議于 2017 年 5 月 2 日召開。

　　另一位固收人士告訴記者，根據(jù)申報材料和相關(guān)數(shù)據(jù)簡單測算，當前民生銀行的初始轉(zhuǎn)股價的下限是四個條件中的最后一個，即不低于第七屆董事會第一次臨時會議決議公告日前5個交易日A股股票交易均價。但第七屆董事會第一次臨時會議是在2017 年 5 月 2 日召開的，距今已經(jīng)有六年之久。

　　據(jù)此測算，本輪民生銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格下限為4.72元，遠低于民生銀行最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)11.89元。這意味著民生銀行無法通過下修轉(zhuǎn)股價來抬升轉(zhuǎn)股價值、稀釋轉(zhuǎn)股溢價率。根據(jù)申報材料，盡管民生銀行的初始轉(zhuǎn)股價格設定可以突破每股凈資產(chǎn)，但下修條款仍然保留了“不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值”的傳統(tǒng)規(guī)定限制。

　　他還表示，由于這只轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格設定遠低于每股凈資產(chǎn)，疊加發(fā)行規(guī)模大，因此轉(zhuǎn)股后對老股東權(quán)益的稀釋程度也會較大。若轉(zhuǎn)股價格為4.72元，則本輪發(fā)行可轉(zhuǎn)債完全轉(zhuǎn)股將新增105.93億股，當前民生銀行總股份為439.82億股，稀釋程度為19.41%。

　　另外，在第一份問詢函中，上交所要求民生銀行說明“本次融資的必要性和融資規(guī)模的合理性”，在第二份問詢函上交所要求民生銀行“進一步說明本次大額融資的必要性和合理性，是否過度融資”，上述固收人士認為，這可能一定程度上說明了以發(fā)審委為代表的監(jiān)管層面的關(guān)注點。即在2023年7月經(jīng)濟數(shù)據(jù)“磨底”的背景下，融資的優(yōu)先性和必要性或由金融主體向?qū)嶓w讓渡。

　　值得注意的是，8月18日下午，證監(jiān)會有關(guān)負責人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問時表示，進一步推動中國特色估值體系建設。突出扶優(yōu)限劣，研究對于破發(fā)或破凈的上市公司和行業(yè)，適當限制其融資活動，要求其提出改善市值的方案。截至8月18日下午收盤，A股42家上市銀行中仍有41家處于破凈狀態(tài)，其中民生銀行最新PB僅為0.33。

　　另有資深銀行業(yè)觀察人士向記者表示，后續(xù)如果民生銀行還是想要補充500億的核心一級資本缺口，可以考慮配股，目前銀行的配股價格已經(jīng)可以突破每股凈資產(chǎn)的限制。不過，也有券商人士告訴記者，民生銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，股東達成共識的難度較大，配股所需的溝通流程可能比較漫長。

　　2020年12月，江蘇銀行以4.59元/股的配股價格募集資金148.03億元，用于補充核心一級資本，開創(chuàng)了“配股價低于每股凈資產(chǎn)”的行業(yè)先河。自此以后，寧波銀行、青島銀行、浙商銀行配股依次落地，中信銀行的配股計劃也正在進行當中。

　　直指合規(guī)和房地產(chǎn)貸款減值準備

　　在第二份問詢函中，上交所還要求民生銀行說明銀行管理咨詢委員會原副主席違紀違法的具體情況，是否涉及發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員。發(fā)行人現(xiàn)任董事是否存在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查的情形。

　　2023年5月13日，據(jù)中央紀委國家監(jiān)委駐中國銀保監(jiān)會紀檢監(jiān)察組、黑龍江省紀委監(jiān)委消息，民生銀行銀行管理咨詢委員會原副主席邢本秀涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受審查調(diào)查。

　　據(jù)悉，2010年7月，邢本秀調(diào)任中國民生銀行黨委副書記、副行長，2016年7月被調(diào)整為中國民生銀行銀行管理咨詢委員會副主席，2023年2月退休，3個月后被查。

　　《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十條規(guī)定，上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，不符合可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件。

　　在第二份問詢函中，上交所還要求民生銀行進一步說明：各個報告期末全部房地產(chǎn)客戶情況，列示在全部客戶中出現(xiàn)債務違約、信用評級下調(diào)、無法及時兌付債務等風險事項的房地產(chǎn)客戶具體名單、應收金額（含應收賬款、應收票據(jù)、其他應收款等）、賬齡、是否逾期及逾期時間、減值計提金額、計提依據(jù)等；結(jié)合上述情況詳細說明減值準備計提是否符合相關(guān)規(guī)定，是否足夠謹慎；是否符合“最近三年連續(xù)盈利”和“三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%”的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件，并提供詳細論證過程、數(shù)據(jù)和測算過程。

　　而在第一份問詢函中，上交所曾要求民生銀行按照出現(xiàn)風險的房地產(chǎn)客戶，逐一分析各貸款項目的相關(guān)減值準備對缺口覆蓋率低于100%的具體情況及合理性，并結(jié)合同行業(yè)公司減值準備計提以及房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展趨勢，說明發(fā)行人貸款減值準備計提的充分性。

　　不過在第一份問詢函的答復中，民生銀行僅籠統(tǒng)地表示，發(fā)行人合計計提減值準備對總?cè)笨诘母采w率為237.03%，已減值計提金額整體可覆蓋項目總?cè)笨冢瑴p值計提結(jié)果較為審慎。

　　鑒于民生銀行對第二份問詢函的回復未公布，上述問題的答案依然是未知數(shù)。而對民生銀行而言，籌謀了六年之久的可轉(zhuǎn)債“補血”計劃沒能落地，個中滋味難以言喻。

　　500億資本缺口如何補？

　　在大額融資的必要性方面，民生銀行在對第一份問詢函的回復中表示，由于該行信貸資產(chǎn)迅速增長，資本快速消耗，資本充足率尤其是核心一級資本充足率承壓。雖然資本充足相關(guān)指標持續(xù)滿足監(jiān)管要求，但是核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率均低于可比上市銀行的平均水平。因此，有必要進一步補充資本，并預計于2025年末核心一級資本缺口將達到493.39億元。

　　可比上市銀行的名單包括平安銀行、浦發(fā)銀行、招商銀行、華夏銀行、興業(yè)銀行、中信銀行、光大銀行等股份制商業(yè)銀行，理由是上述銀行和民生銀行在總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、資本凈額等規(guī)模指標方面存在可比性。

　　在第二份問詢函中，上交所要求民生銀行結(jié)合目前的監(jiān)管要求、資本規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展需要，量化說明資本充足率目標設置的謹慎性、合理性。

　　一位不愿具名的銀行業(yè)分析人士直言，從民生銀行資本充足率（核心資本充足率）、不良率及近年盈利等指標表現(xiàn)情況來看，監(jiān)管可能認為該行再融資的緊迫性、必要性不高。

　　需要提及的是，作為我國系統(tǒng)性重要性銀行中第一組中的成員，民生銀行的核心一級資本充足率不僅要滿足7.5%的基本監(jiān)管要求，還需要滿足0.25%的附加資本要求，這意味著該行的一級資本充足率須不低于 7.75%。

　　而目前民生銀行核心一級資本充足率為9.04%，在42家A股上市銀行中排在第33位，在9家A股上市股份行中位列第五。排名雖不靠前，但也具有一定的緩沖區(qū)間。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者近日致電民生銀行投資者熱線，工作人員也表示，通過可轉(zhuǎn)債補充資本的確有利于民生銀行未來更快速地進行規(guī)模擴張，但撤回申請也不會對民生銀行的經(jīng)營造成很大影響。當前民生銀行的核心一級資本充足率距離監(jiān)管最低要求仍有一定空間，后續(xù)資本補充需求還可以通過留存利潤來滿足，目前暫時沒有定增或者配股計劃。另外，民生銀行仍然堅持分紅政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，撤回可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請不會對投資者回報產(chǎn)生重大影響。

　　8月17日晚間，央行發(fā)布《2023年第二季度中國貨幣政策執(zhí)行報告》，明確我國商業(yè)銀行在拓展外源資本補充渠道的同時，保持內(nèi)源資本補充能力尤為重要，而維持一定的利潤增長是內(nèi)源補充資本的重要方式，有助于增強銀行支持實體經(jīng)濟和防范風險的能力，維護境內(nèi)外投資者對我國宏觀經(jīng)濟的信心。

　　往者不可諫，來者猶可追。根據(jù)民生銀行《五年發(fā)展規(guī)劃（2021-2025）》，第一階段（2021-2022 年）為基礎(chǔ)夯實期，通過打基礎(chǔ)、固本源，實現(xiàn)增長方式轉(zhuǎn)型；第二階段（2023-2025 年）為持續(xù)增長期，通過強能力、提質(zhì)效，提升市場競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)高質(zhì)量、可持續(xù)發(fā)展。2023年正是第二階段“持續(xù)增長期”的承前啟后之年。

　　2023年一季度，民生銀行集團實現(xiàn)歸屬于本行股東的凈利潤142.32億元，同比增加5.08億元，增幅3.70%；實現(xiàn)營業(yè)收入367.73億元，同比增加1.39億元，增幅0.38%，是為數(shù)不多的營收凈利雙增的上市股份行之一。值得一提的是，今年年初以來，民生銀行A股股價上漲21.59%，在42家A股上市銀行中排名第6位。

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責任編輯：宋源珺