轉自：中國基金報

　　2月10日晚的A股市場雷聲滾滾，多家上市公司公告大幅報虧、立案調查、刑事訴訟等事項。

　　ST中捷（維權）大幅下修業(yè)績預告，由盈利轉為預計虧損4億元至4.2億元，原因是公司時任董事長違規(guī)簽字“兜底”，根據(jù)廣東高院終審判決，要在9.51億元范圍內對華翔投資不能清償?shù)膹V州農商行債務承擔賠償責任。

　　這一大額虧損將直接把ST中捷的凈資產打為負數(shù)，根據(jù)相關規(guī)定有退市風險，近四個交易日ST中捷已收出三個跌停。此情況下，廣州農商行追回貸款兇多吉少，而這已經是其近一年多至少第二單“跨省放貸”栽跟頭。

　　另外，眾泰汽車原控股股東鐵牛集團涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會立案調查；春興精工實控人孫潔曉因涉嫌內幕交易罪被檢察機關提起公訴；美盈森子公司金之彩原大股東歐陽宣因涉嫌職務侵占案，已被深圳市公安局采取取保候審的刑事強制措施。

　　ST中捷業(yè)績大爆雷或退市

　　2023年1月20日ST中捷曾披露《2022年度業(yè)績預告》，預計2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤區(qū)間為盈利450萬元至670萬元。而2月10日晚，公司發(fā)布業(yè)績修正公告，修正后預計虧損4億元至4.2億元。

　　下修大幅暴虧原因是，公司收到廣東省高級人民法院（2022）粵民終1734號二審《民事判決書》文書。判決顯示公司在9.51億元的范圍內對華翔（北京）投資有限公司不能清償判決第一項債務的部分向廣州農村商業(yè)銀行股份有限公司承擔賠償責任，同時公司承擔264萬元二審案件受理費。為此，公司以二審判決（注：也是終審判決）涉及的賠償責任以及應承擔的訴訟費用對原計提的預計負債進行補提調整。

　　而這一預計負債帶來的比暴虧更嚴重的后果是：公司很可能要退市！

　　公告顯示，上述判決事項涉及公司可能承擔的債務本金超過9億元，但公司最近一期（即2022年三季報）經審計凈資產僅為1.12億元，差額巨大。該事項可能會導致公司2022年末凈資產為負，若最終經審計的公司2022年末凈資產為負值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第9.3.1條，在披露公司2022年度報告后，深交所將對公司股票交易實施退市風險警示。

　　在此之前，因2019年至2021年扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者為負值且2021年審計報告顯示持續(xù)經營能力存在不確定性，公司股票交易已被實施其他風險警示戴上了ST的帽子，如今大概率要加上帶星的ST帽子。

　　而如果公司在2023年凈資產不能扭轉為正，在2024年年報出來后，將最終退市。目前另一家涉案公司德奧航空已終止上市，股票于2022年6月17日摘牌。

　　二級市場已對公司用腳投票，周二到周四ST中捷連續(xù)跌停，周五放量企穩(wěn)，市值僅剩下12億。

　　廣州農商行“跨省放貸”又栽了

　　這樣的情況下，贏了官司的廣州農商行，想要從ST中捷身上拿到錢，無疑是兇多吉少。

　　中國基金報記者注意到，這是廣州農商行借助信托通道跨省放貸的又一典型案例，而通道依然是其“老搭檔”國通信托。此前，這家一度想回A上市的農商行在“東北參王”紫鑫藥業(yè)（維權）身上就吃過同樣的虧，近3億本金逾期。

　　這次具體又是怎么出事的呢？

　　2017年6月27日，廣州農商銀行、華翔投資分別與國通信托簽訂《國通信托·華翔北京貸款單一資金信托合同》。合同約定，國通信托受托管理廣州農商銀行25億元的信托資金，用于向華翔投資發(fā)放信托貸款，貸款專項用于華翔投資補充流動資金，信托期限為48個月。

　　與此同時，包括ST中捷、新潮能源（維權）、德奧航空等上市公司在內的多個主體與廣州農商銀行簽訂《差額補足協(xié)議》，約定無論何種原因導致廣州農商銀行在任一信托合同約定的核算日未能足額收到信托合同約定的投資本金或收益時，新潮能源應向廣州農商銀行承擔差額補足義務。2020年4月華翔投資違約，此后廣州農商銀行提起訴訟。

　　根據(jù)ST中捷披露的廣東高院判決書內容來看，廣州農商行這筆貸款本身也存在諸多明顯瑕疵。

　　一是對于25億元貸款本金劃轉憑證，廣州農商銀行沒有提供原件，在庭審時僅通過手機展示。

　　二是華翔公司實際上是一家“皮包公司”，華翔公司連續(xù)3年納稅0申報。

　　根據(jù)《商業(yè)銀行法》第七條規(guī)定：“商業(yè)銀行開展信貸業(yè)務，應當嚴格審查借款人的資信”。而廣州農商銀行證據(jù)第9頁的《信托合同》7.1條載明，廣州農商銀行“已經對本信托的投資項目進行了盡職調查”。這也讓ST中捷在內的上訴人認為，“廣州農商銀行對此明知，但仍然違反《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的規(guī)定，向其發(fā)放高達25億元的貸款，具有明顯惡意”。

　　三是ST中捷等公司是公眾公司，簽訂差額補足這樣的兜底協(xié)議，且金額較大，卻繞開董事會、股東大會審議程序，僅由法人代表簽字蓋章。但廣州農商銀行未能提交證據(jù)證明其已盡到注意義務，屬于知道或者應當知道超越權限的情形，因此中捷公司與另外兩家公司主張其法定代表人簽訂的《差額補足協(xié)議》對三公司不發(fā)生法律效力。廣東高院認為理據(jù)充分，予以采納。

　　作為發(fā)達地區(qū)農商行，2021年廣州農商行資產規(guī)模達到1.16萬億元，排名全國農商行第二位，但近年其資產質量明顯惡化。

　　財報顯示，2021年全年廣州農商行資產減值損失高達126.03億元，其中計提信用減值損失達到125.4億元。2017-2020年，廣州農商行資產減值損失分別為7.88億元、59.69億元、70.86億元、78.93億元，持續(xù)攀升。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末，其不良貸款率分別為1.27%、1.73%、1.81%、1.83%，亦持續(xù)攀升。

　　這三家公司也有大事

　　2月10日晚，春興精工公告稱，公司收到控股股東、實際控制人孫潔曉的通知，其于2023年2月10日收到蘇州市人民檢察院《起訴書》與蘇州市中級人民法院《傳票》，因涉嫌內幕交易罪被提起公訴，該案件將在蘇州市中級人民法院進行審理。

　　在此之前，2018年1月9日，春興精工披露中國證監(jiān)會向孫潔曉出具的《調查通知書》，因其涉嫌內幕交易，對其進行立案調查。2019年3月21日，公司披露中國證監(jiān)會向孫潔曉出具的《行政處罰決定書》。2019年10月28日，公司披露孫潔曉因涉嫌內幕交易罪被取保候審，直到此次即將開審。

　　此前證監(jiān)會的行政處罰決定書顯示，在涉及春興精工擬收購Calient公司股權的內幕信息公開前，作為內幕信息知情人孫潔曉等人控制使用蔣某艮賬戶組交易春興精工股票，2016年11月至12月，孫潔曉累計轉入資金3512萬元，并在賬戶開立后較短時間內快速買入，交易行為明顯異常。此外，在內幕信息公開前，孫潔曉還出資2.75億元，并由鄭海艷同蔣鴻璐利用信托產品方式交易春興精工股票。

　　眾泰汽車2月10日晚也公告，持股5%以上股東鐵牛集團于2月9日收到證監(jiān)會《立案告知書》，因鐵牛集團涉嫌未按規(guī)定履行信息披露義務，證監(jiān)會決定對鐵牛集團立案。鐵牛集團實際上是眾泰汽車原控股股東，其實控人是眾泰汽車原實控人應建仁、徐美兒夫婦。

　　鐵牛集團2016年借殼金馬股份，以116億元全資收購眾泰汽車。彼時鐵牛集團承諾眾泰汽車2016年至2019年經審計的扣非凈利潤分別不低于12.1億元、14.1億元、16.1億元、16.1億元。但實際上遠未達到，還爆出巨虧，2019年扣非后眾泰汽車凈利潤虧損達111.31億元。而鐵牛集團2019年也虧損124.76億元。

　　2021年12月，因執(zhí)行重整計劃，深陷困境的鐵牛集團持股比例由38.78%下降至約15.51%，失去出眾泰汽車控股權。截至目前，鐵牛集團持有眾泰汽車約7.3億股，占公司總股份的14.41%，為第二大股東。

　　另外，美盈森也在當晚公告，此前公告于2019年4月29日收到深圳市公安局出具的《立案告知書》，主要內容為公司子公司金之彩實控人歐陽宣等人涉嫌職務侵占，被立案偵查。2023年2月9日，公司從公安機關獲悉，歐陽宣因上述案件已被深圳市公安局采取取保候審的刑事強制措施。

　　不過對此美盈森倒是樂見其成。公告中公司稱，“公司非常感謝深圳市公安局經濟犯罪偵查局克服重重困難，進行立案偵查和長期的大量取證，并對歐陽宣采取刑事強制措施，維護法律權威，保障上市實體企業(yè)和廣大股東的合法權益”。

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