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　　原標題：獨董制度迎來小修訂：獨立董事任期屆滿前，上市公司也可將其解職

　　21世紀經濟報道記者滿樂北京報道

　　上市公司獨立董事規則迎來一波小修訂。

　　1月7日，證監會發布了經修訂后的《上市公司獨立董事規則》（簡稱《獨立董事規則》），該規則自即日起實施。其中最為值得注意的是，此前獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。而在此次新規發布后，獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務。

　　早在2001年，證監會就發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（簡稱《獨立董事指導意見》），對上市公司獨立董事的任職條件、選舉程序、職責、應具備的獨立性和履職保障等事項提出了指導意見。

　　而此次《獨立董事規則》的修訂則主要解決以下三方面問題：

　　一是對原有內容統一編排和改寫，增強規則的實用性。具體而言，《獨立董事規則》在《獨董指導意見》為主要內容的基礎上，吸納《股東權益保護規定》中涉及獨立董事的相關規定。第一條明確規則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據。

　　二是修改規則之間不一致的內容。如《獨董指導意見》和《股東權益保護規定》均規定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據新法優于舊法的原則，《獨董規則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經法定程序解除其職務”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關規定保持一致。

　　《獨董指導意見》第五點第（一）項上市公司應當賦予獨立董事的特別職權中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等事項是否必須經過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權益保護規定》第二點第（三）項“重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規定不一致，針對前述不同內容，《獨董規則》第二十二條選用較晚發布的《股東權益保護規定》的相關規定。

　　三是吸納散落別處的規則內容。《獨立董事規則》第三條、第二十一條、第二十二條，吸納了《股東權益保護規定》第二點關于完善獨立董事制度、發揮獨立董事作用的相關內容。

　　值得一提的是，此次《獨立董事規則》修訂僅是大修的前奏。

　　此前，中國證監會副主席王建軍就曾公開透露，中國證監會將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統性完善相關制度安排，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

　　王建軍即指出，對上市公司獨立董事制度，應全面、客觀看待。上市公司董事會主要是負責公司經營戰略等重大事項。上市公司設獨立董事是《公司法》規定的治理要求。自2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進規范運作、保護中小投資者權益的重要一環，大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責，對提升公司治理效能發揮著重要作用，已成為上市公司治理區別于非上市公司的顯著標志。

　　（作者：滿樂 編輯：張玉潔）

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責任編輯：陳悠然