賬上現金50億百億購以色列公司 巨人網絡遭深交所問詢

　　■本報記者 徐超 杭州報道

　　早在2016年10月就傳出消息籌劃斥資305億元人民幣收購以色列社交棋牌類公司Playtika的巨人網絡（002558.SZ），時至今日仍然沒有完成全部交易，而交易方案已經出現大幅變動。

　　7月17日，巨人網絡公告調整收購方案，由收購Playtika所在的持股平臺Alpha Frontier Limited（簡稱“Alpha”，即巨人網絡要收購的標的）100%的股份，變更為收購Alpha回購交易完成后的42.3%股份，交易價格由305億元下調為不超過111億元。支付方式由發行股份變更為現金收購。

　　根據巨人網絡2019年一季報，其貨幣資金余額為50.34億元。50億元賬面現金，史玉柱要如何完成111億的現金收購？7月26日，深交所在下發的問詢函中也對交易資金來源發問。截至8月1日，巨人網絡尚未給出回復。

　　歷時三年多次變更方案

　　巨人網絡收購Playtika的消息最早在2016年10月對外公布。

　　根據2016年披露的方案，巨人網絡擬以39.34元/股，向交易對方重慶撥萃、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創領、宏景國盛、昆明金潤、上海并購基金等13方組成的財團發行新股，合計255億元，剩余50億元現金支付，合計305億元獲得財團持有的Alpha全部 A 類普通股。

　　巨人網絡擬收購的Alpha，是一家于2016年6月24日在開曼群島注冊成立的公司，是為收購Playtika而成立的持股平臺。2016年9月23日Alpha完成對Playtika的收購，承接Playtika的股權，核心經營性資產為Playtika。

　　Playtika總部在以色列，是一家以大數據分析及人工智能為驅動的高科技互聯網公司，團隊分布于以色列、烏克蘭、白俄羅斯、羅馬尼亞、美國、加拿大等國家。目前在全球超過2000名員工，在美國、加拿大、日本、澳大利亞都有分部，旗下游戲的全球月活躍用戶數超過2700萬。

　　巨人網絡發行股份+現金的收購方案，2018年8月被證監會暫停審核。

　　2018年11月，巨人網絡對交易方案作出修改，擬定只以發行股份的方式購買重慶撥萃、上海準基、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、 弘毅創領、宏景國盛、昆明金潤合計持有的 Alpha 全部 A 類普通股。

　　大半年過去，外界等來的是巨人網絡再次調整交易方案的公告。按照巨人網絡7月17日的信披，在Alpha全體股東按等比例回購的方式收回其各自持有的Alpha 50%的股份并注銷的基礎上，巨人網絡收購泛海投資、上海鴻長、重慶杰資、弘毅創領、宏景國盛、昆明金潤等6方所持Alpha回購交易完成后42.30%的A類普通股，交易價格不超過111億元。

　　對于方案調整，巨人網絡解釋稱，“由于受到二級市場波動及外部環境變化等諸多因素的影響，交易整體工作推進的時間超出了交易各方的預期。同時，結合公司當前的自有資金狀況及未來融資難度等因素，與標的公司各股東就各方持股意向進行友好協商后，決定對重組方案進行調整。”

　　值得一提的是，由于是現金收購，不涉及上市公司股權結構的變化，也不存在對上市公司控制權的影響，因此該方案無需經過證監會審批。

　　某投行人士表示，因為Alpha 的股東方都是國內的財團，所以不算嚴格意義上的境外收購，之所以降低收購金額，可能是標的太大，沒那么多錢一次性裝入上市公司。

　　上述人士向《華夏時報》記者分析稱，巨人網絡從股份+現金變為全部現金收購，不需要證監會審核，也就是降低了交易難度。“另一種可能性，先收43%的股份，讓一部分財務投資者可以退出。”

　　111億收購資金來源何在？

　　Playtika主打“社交棋牌”類游戲， 核心產品包括《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等。如《Slotomania》是Playtika于2010年制作并推出的一款社交休閑類網絡游戲，上線時間較久，具有較高的玩家知名度和市場影響力。此外，《WSOP》是以《世界撲克系列賽》為藍本制作的棋牌類游戲。

　　根據已披露的交易預案，Playtika盈利能力相當不錯。2017年、2018年、2019年1-3月的營收分別為77.1億元、99.72億元、30.23億元，對應的凈利潤分別為18.9億元、24.15億元、7.5億元。

　　相比之下，巨人網絡2017-2019年1-3月營收分別為29億元、37.7億元、6.8億元，對應的凈利潤分別為13.7億元、11.6億元和2.89億元。

　　而每次傳出對收購交易預案的調整，Alpha的預估值就相應水漲船高。

　　2016年10月巨人網絡首次披露《重組報告書》時，Alpha評估值為306.59億元。到了2018年11月，調整后的《重組報告書》中，Alpha評估值為336.51億元。

　　而2019年7月，Alpha的評估值已經飆升至405億元-425億元。深交所此次下發的問詢函中就明確提問，在游戲行業景氣度下降的背景下，作為游戲公司的Alpha估值不斷上漲的合理性。

　　此外，深交所問詢函重點關注到，由于重慶撥萃、上海準基為巨人投資（實控人史玉柱）的一致行動人，二者合計持有Alpha32.92%股份，且不參與本次交易，此次收購完成后，巨人網絡與其一致行動人合計將持有Alpha75.22%股份，巨人網絡雖然為Alpha第一大股東，但是仍然不構成控股地位，Alpha也不會納入巨人網絡合并報表，因此問詢函要求巨人網絡解釋這樣操作的原因及合理性。

　　最為關鍵的一點，巨人網絡是否有足夠的資金完成收購？

　　巨人網絡2019年一季報顯示，其貨幣資金余額為50.34億元，但是收購卻是要全現金。問詢函就此要求巨人網絡說明收購的資金來源（包括但不限于自有資金及銀行借款、資產管理計劃、信托等各類籌資渠道及所占比例），并充分分析所需資金的可獲得性。

　　某上市公司董秘兼財務總監向《華夏時報》記者表示，一般只有銀行融資（間接）和引入投資者融資（直接）兩種辦法。這種超過自身能力的大額現金并購行為，銀行提供資金會非常謹慎。“主要看并購標的與公司主業的關系及未來的成長性。”

　　7月25日，巨人網絡公告稱，將增加公司2019年度日常關聯交易額度，原因是將向民生銀行申請不超過人民幣10億元的流動資金貸款授信額度，貸款期限不超過1年。巨人網絡實控人史玉柱是民生銀行非執行董事。

　　關于交易預案中交易現金的來源，巨人網絡稱將包括上市公司自有資金及自籌資金。就巨人網絡多次調整交易方案等相關問題，《華夏時報》記者多次聯系巨人網絡方面求證，但公司電話均無人接聽。

責任編輯：張國帥