葉簡明陷阱

　　李超

　　編者按/ 即便是在今天，曾突然崛起于世界五百強，但又以華信風波退場的、頭頂神秘光環的葉簡明，也仍然難以完全退出中國商界的視野，由他或華信留下的故事，似乎是換了一種方式，仍在繼續。

　　葉簡明與華信風頭正勁之時，圍繞能源搭建起了一個龐大的生意帝國，其中不少資產便是收購而來。這些被收購的資產或公司，則在葉簡明的生意版圖中，扮演另一個重要的角色——融資。

　　民營企業北方石油與云南省屬企業云南能源投資公司，便是其中的一員，如今，華信風波未到完結時，葉簡明業已退場，但他們，卻在這個陷阱當中無從自拔。

　　一線調查

　　北方石油的葉簡明陷阱

　　昔日高朋滿座，如今門前冷落。

　　曾經突然崛起于世界五百強的中國華信，和他的“創始人”葉簡明一樣，不僅光環與懸念始終縈繞，更一度是他人愿意攀附的“大金主”，然而，直到華信的能源與金融游戲時近終局，局中人明晰“覆巢之下，安有完卵”似乎為時已晚。

　　北方石油化工（集團）有限公司（以下簡稱“北方石油”）、云南省能源投資集團有限公司（以下簡稱“云能投”）如今已雙雙陷入“葉簡明陷阱”的麻煩中。2015年9月，上海華信國際集團有限公司（以下簡稱“上海華信”）出資6億元收購北方石油60%股權。不過，葉簡明方面在并未全額支付收購款項，便實際控制了該公司的情況下，利用北方石油平臺從事融資和貿易，其中多起涉嫌虛假貿易和騙貸。而通過與云能投的合作，僅僅5個多月的時間，云能投便為華信方面融資“數十億元”。

　　然而，2018年3月以后的風波驟起，使得這一切難以延續。次年2月，西安市公安局高新分局以上海華信涉嫌合同詐騙、騙取貸款、票據承兌、金融票證罪進行立案偵查。

　　《中國經營報》記者從可靠信源處獲悉，目前警方已基本查實一筆5.5億元的涉嫌虛假貿易。而由于葉簡明掌控華信時代一系列復雜的融資和交易結構設計，北方石油的股權，一度被上海華信方面安排抵償所欠云能投的債務，這讓“葉簡明陷阱”的麻煩大為加劇。

　　“葉簡明陷阱”的另一面，似乎映射出了葉簡明掌控華信時代的“融資法術”：收購資質較好的企業主體，不全額支付收購款，但設法實際控制公司后，以被收購企業為平臺為華信融資，這猶如在“剃刀邊緣”行走，這或許才是龐大華信帝國的冰山一角。

　　“大金主”出場

　　北方石油成立于1997年，總部位于陜西西安，擁有《成品油批發經營批準證書》《原油銷售經營批準證書》和成品油（燃料油）非國營貿易的進出口經營資格。對于一家民營能源企業而言，這十分重要。在被“納入”華信系的版圖時，北方石油的業務已經涵蓋了國內外油氣勘探開發和油品貿易及倉儲物流、投資、建設與經營等產業鏈上的多個環節。

　　及至2015年，北方石油的業務仍在拓展之中，在此之前，位于緬甸的石油項目和位于靖江的油庫項目相繼上馬。能源行業是重資產行業，這兩個項目累計投資達10多億元人民幣，這使得北方石油的資金鏈一度出現緊張狀況。《中國經營報》記者了解的情況表明，當時約有2億元左右的債務風險敞口。

　　彼時，頭頂光環的葉簡明出場了。經他人介紹，當時還是北方石油實際控制人的李立，結識了中國華信能源有限公司（以下簡稱“中國華信”）董事局主席葉簡明。李立向《中國經營報》記者表示，當時覺得“葉簡明算是一個比較爽快的人”，雙方談及了資金缺口以及與華信方面合作的問題。

　　為及時償還到期的債務，雙方迅速達成協議。2015年9月24日，李立方面與上海華信簽訂《戰略合作協議》，按照協議，上海華信同意用海南華信國際控股有限公司（以下簡稱“海南華信”）出資6億元收購李立持有的北方石油60%的股份。其中2億元用于支付借款、2億元為北方石油提供流動資金、2億元作為股權轉讓價款支付給李立。北方石油剩余40%股權仍保留在李立名下。

　　協議簽訂當日，上海華信便向北方石油打款2億元，打款回單摘要載明“上海華信代海南華信支付，拆借款”。依照協議規定，待華信成功持有北方石油60%股權后，上述2億元資金自動轉為股權收購款的一部分。

　　但協議的后續履行情況并不樂觀。據李立介紹：“從始至終，華信只支付了2億元的股權交易款，剩余4億元至今沒收到。相反，華信進來后，還不斷利用北方石油的優良資產進行貸款，然后通過虛假貿易把貸款轉移至華信的關聯企業，再回到華信總部。”

　　此后，對于北方石油的管理結構，雙方在協議中規定，實行董事會領導下的總經理負責制。華信和李立根據持股比例推薦董事會成員，董事長由李立推薦，總經理由上海華信推薦。

　　2015年11月18日，由中國華信能源有限公司發文，任命李立為北方石油董事長、劉全輝為總經理。同年12月，上海華信開始派遣人員掌握了財務等重要部門，一直到華信事件爆發，此后兩年多北方石油便進入了“華信時間”。

　　中國華信執行董事、上海華信董事長李勇對上述事件表示：不了解。

　　《中國經營報》記者采訪劉全輝了解相關情況，遭拒。其后又短信采訪，仍未獲回復。

　　錢進錢出

　　《中國經營報》記者掌握的相關資料顯示，2015年12月15日，華信派人入駐北方石油的當月，便快速通過北方石油的全資子公司聯合安能石化有限公司（以下簡稱“聯合安能”）從某金融租賃服份有限公司（以下簡稱“某金融租賃”）獲得6億元貸款，操作方式是抵押聯合安能的靖江油庫資產。

　　當天，該筆6億元貸款中的5.5億元又以貨款的方式支付給了鎮江潤得國際貿易有限公司（以下簡稱“鎮江潤得”）。

　　李立稱，該筆貸款的申請直接繞過了他本人。“當時我是聯合安能的法定代表人，但貸款根本沒有我的簽字。”

　　知情人士透露，鎮江潤得實為上海華信關聯公司。消息人士稱，鎮江潤得方面并不能提供該5.5億元的真實貿易資料，且該5.5億元在上海華信的指示下很快轉走。同時，截至葉簡明被調查，上述欠付某金融租賃的6億元貸款仍有約1.9億元本金未還清。

　　2016年11月25日，北方石油進行一次股權變更，上海華信指定其關聯公司上海峽云創富股權投資基金有限公司（以下簡稱“上海峽云創富”）控制了北方石油60%的股權。

　　2017年4月，上海華信提議將北方石油的注冊資本由5億元增資至10億元，該筆5億元的增資款同樣由融資取得。華信“統治”時期的北方石油會計路亞稱，該筆融資款項后從北方石油轉走。

　　記者掌握的情況表明，上海華信通過上海華信證券有限責任公司作為出資人和委托人，上海峽云創富作為用款單位，通過陜西省國際信托股份有限公司，取得了5億元貸款。其中3億元作為華信的增資款支付至北方石油，2億元被李立借走作為增資款支付至北方石油。

　　北方石油保留的相關票據則顯示，上海峽云創富和李立分別于2017年4月19日和20日將3億元、2億元增資款打入北方石油公司賬戶。而就在4月20日當天，北方石油又分別將該5億元分10筆以貨款的名義，打入成都國元石化有限公司、上海中能聯合商業有限公司（以下簡稱“上海中能聯合”）、中閩石化有限公司（以下簡稱“中閩石化”）、鎮江潤得、深圳市國粟農業有限公司、福建國能發展有限公司、深圳市前海中源石油化工貿易有限公司、上海潤得能源有限公司（以下簡稱“上海潤得”）等8家公司。

　　記者多方查詢獲悉，這8家公司多數與上海華信的高管存在關聯關系，其中上海潤得為上海華信總經理、時任北方石油總經理劉全輝的關聯公司，上海華信新疆分公司前法定代表人莊苗忠曾擔任上海中能聯合的法定代表人，上海華信子公司中視華信國際控股有限公司高管劉亞輝曾擔任中閩石化控股股東華東財富資產管理公司的高管，上海華信高管劉全輝控股的國能商業集團曾是福建國能發展有限公司的投資人。

　　北方石油會計路亞告訴記者：“華信進入北方石油后，總進賬有200多億元，但絕大多數的進賬，即100多億元用于虛假貿易倒出北方石油，只有極少部分費用用于公司日常管理等。”

　　記者針對相關資金往來問題，電話采訪時任北方石油財務總監孫華遭婉拒，后短信聯系采訪，截至發稿未獲回復。

　　據不完全統計，截至2018年3月，北方石油在華信時代仍有至少5億元對外融資貸款尚未還清。目前，聯合安能靖江油庫抵押物也已進入拍賣階段。

　　2018年底，李立向西安市公安局高新分局報案，該分局已以上海華信涉嫌合同詐騙、騙取貸款、票據承兌、金融票證罪進行立案偵查，并對華信派駐北方石油的相關高管進行談話，目前本案仍在繼續偵查中。

　　云能投債務泥沼

　　事后證明，北方石油的“葉簡明陷阱”所帶來的麻煩才剛剛開始。2018年3月，風波驟起。記者從多個獨立信源處證實，其時，上海華信方面曾與重要合作伙伴云南省能源投資集團有限公司（以下簡稱“云能投”）簽訂協議，核心內容主要是追加多家上海華信關聯公司，對其存在的債務進行擔保。

　　這其中，包括上海華信方面仍掌握的北方石油的60%股權。北方石油與云能投——這家云南省國資企業的命運，開始聯系到一起。而云能投，則是葉簡明掌控華信時代的又一個重要“融資盤”。

　　記者掌握的情況表明，上海華信與云能投合作期間，通過占用資金、虛假貿易等手段從云能投融資數十億元，直至上海華信2018年3月風波驟起。

　　云能投方面表示，云能投與上海華信的合作是基于2015年9月云南省人民政府于上海市西郊賓館舉行的招商洽談會。

　　根據媒體報道， 2015年9月，在捷克總統澤曼與中國企業家見面會上，云能投和中國華信同在被會見之列。

　　2016年，雙方關系升溫，高層往來頻繁。當年7月26日，中國華信邀請云能投出席前者承辦的“中國-格魯吉亞企業經貿合作論壇”。

　　兩天之后的7月28日，云能投主要領導在上海公司調研時稱：“上海公司要借助與中國華信等公司的合作，實現快速發展，完成2016年利潤指標。”2016年10月，中國華信董事局主席葉簡明在上海會見云能投董事長段文泉一行，雙方進行了深入務實的會談并見證簽約；2016年11月，中國華信執行董事、上海華信國際總經理李勇到云能投拜訪時指出：“云能投與中國華信有著高度的戰略一致性，同時具有互補的發展優勢。”

　　2016年12月，由中國華信與云能投合資在上海成立云能投（上海）能源開發有限公司（以下簡稱“云能投（上海）公司”），注冊資金10億元。

　　2017年1月23日，云能投履行出資義務出資5億元。相關證據顯示，云能投的5億元注冊資金最終被上海華信方面使用。而值得注意的是，云能投（上海）公司的實控人并非上海華信的人員，而是由云能投上海分公司的楊飛擔任其法人代表、董事長。

　　五個月融資數十億元

　　與云能投的合作，現在看來，最重要的作用之一仍是融資。《中國經營報》記者獲得的資料顯示，僅2017年11月至2018年3月，中國華信就從云能投及其子公司融資數十億元。

　　2018年初，云能融資租賃（上海）有限公司（以下簡稱“云能租賃”）與華安證券簽署《華安理財安興159號定向資產管理計劃資產管理合同》，云能租賃將3.8億元委托給華安證券以受讓上海華信持有的應收賬款收益權。華安證券與上海華信簽署了《應收賬款收益權轉讓合同》《應收賬款收益權回購協議》，華安證券以3.8億元價款受讓上海華信對重慶中海大勢有限公司、杭州新華聯國際貿易有限公司享有的應收賬款權益，并要求上海華信回購應收賬款協議權。云能租賃于2018年1月 23日投放上述款項。上海華信回購應收賬款權益應支付的利息按照9.5%的年化利率按日計算。

　　當時，經各方協商一致同意，截至2018年4月18日，上海華信應向云能租賃支付回購價款388523600元。

　　另外，2017年12月，云能商業保理（上海）有限公司（以下簡稱“云能保理”）與上海華信簽署兩份《公開型無追索權國內保理合同》和《應收賬款回購協議》，云能保理分別以3億元、5億元受讓上海華信對外應收賬款，并要求上海華信對上述應收賬款進行回購。經各方一致同意，截至2018年4月18日，上海華信應向云能保理回購分別支付308736600元、514183300元（含利息）。

　　2017年11月，云能保理與金磚國際貿易（襄陽）有限公司簽署《公開型有追索權國內保理合同》，云能保理以2億元受讓，金磚國際對上海華信享有應收賬款，上海華信以開具商業承兌匯票并承諾兌付的形式對云能保理投放的本息進行保證還款。各方一致同意截至2018年4月18日，上海華信向云能保理支付應收賬款207441600元。

　　云能投與云能投（上海）公司簽署借款協議，云能投于2018年1月16日向云能投（上海）公司出借8億元，上海華信與云能投簽署《保證合同》，上海華信為云能投上述8億元提供連帶責任保證擔保。后經各方一致同意，上海華信代云能投償還上述8億元，截至2018年4月18日，本息共計810587500元。

　　上海華信風波驟起后，陜國投信托于2018年4月18日與云能保理簽署《債權轉讓協議》，陜國投信托將持有上海峽云創富的516301369.86元債權轉讓給云能保理。因上海峽云創富所欠陜國投信托資金實際為上海華信所用，上海華信承諾作為該筆回購款的連帶還款責任人。而值得注意的是，2018年4月18日，華信已處在風波之中。

　　此外，2017年上海華信占有并挪用云能投5億元出資款。這意味著，上海華信欠云能投及其子公司合計3309246169.86元（本息合計）。

　　云能投方面表示，在《債權轉讓協議》中各方協商云能保理受讓陜國投信托對北方石油的五億元債權，但最終沒能受讓，云能投也沒支付過一分錢給陜國投信托。所以這筆債務不存在。

　　此外，2017年12月11日至2018年1月17日，云能投（上海）公司作為需求方，與黃河國際貿易（鄭州）有限公司簽署11份購銷合同，為此云能投（上海）公司支付1412368937.93元；與金磚國際貿易（襄陽）有限公司在2018年1月2日簽訂2份購銷合同，云能投（上海）公司共支付257734585.83元；云能投（上海）公司與新絲路國際（和縣）有限公司于2017年12月2日簽署一份購銷合同，為此云能投（上海）公司支付280000016.30元。

　　而值得注意的是，上述交貨地點為北方石油下屬的聯合安能公司靖江油庫和江蘇舜天化工倉儲有限公司。

　　2018年3月，上述三家供貨方以無上述購銷合同義務的履行能力，經雙方協商后解除合同。而已支付的1950103540.06元購銷款由上海華信承諾償還。

　　據云能投方面稱，該云能投上海公司支付的19億元主要來自云能投上海公司的注冊資金和云能投借給云能投上海公司的8億元借款。

　　記者致電云能投（上海）公司董事長楊飛，楊飛稱其也是受害方，具體情況不知情。

　　以股抵債

　　2018年3月1日，上海華信風波驟起。相關資料顯示，云能投很快與上海華信達成協議，追加多家上海華信的關聯公司對前述債務進行擔保。北方石油則作為上海華信控股公司被以股抵債。

　　記者了解到，華信事件爆發后，上海華信準備將持有的北方石油60%的股份轉給云能投，用以抵償欠付云能投的債務。

　　據北方石油創始人李立回憶：“華信持有北方石油的60%股權總價值并不足以償還華信欠付云能投的債務。云能投和中國華信當時都勸我把聯安能源（李立實際控股公司）持有的北方石油40%股權也一起轉讓給云能投。一方面，我考慮到，華信控制北方石油之后，把北方石油弄得不成樣子，還有一大筆貸款沒還。另一方面，我考慮到，云能投也是大型國企，北方石油能找個好婆家也算不錯，于是我答應，將我持有的40%股權一并轉給云能投。同時讓云能投協議保證，將來在北方石油下面的幾個項目中給我保留合作機會。”

　　于是，2018年4月，云能投委托下屬子公司云能保理，分別與北方石油、上海華信的多家關聯公司陸續達成了《股權轉讓及重組框架協議書》（落款時間為2018年2月12日）、《北方石油股權抵債協議》，北方石油及股東上海峽云創富、上海浦和、聯安能源與云能投等方面一致確認將北方石油100%股權轉給云能保理（或云能投指定的其他關聯企業），用以抵償上海華信欠付云能投的債務。抵充完畢后仍未清償的債權，由上海華信繼續償還。

　　同時，根據《股權轉讓及重組框架協議書》的約定，上海峽云創富、上海浦和、北方石油就上海華信對云能保理及其關聯企業承擔連帶保證責任，聯安能源就上海華信對云能保理及其關聯企業的40%還款義務，承擔連帶保證責任。

　　《北方石油股權抵債協議》還規定，協議簽訂后五個工作日內，北方石油向云能投移交北方石油及下屬公司的全部印章、證照等。但北方石油并沒有等到這一天，2018年8月，云能投以北方石油有股權未解押為由一紙訴狀將上海華信、北方石油等公司訴至上海、云南兩地法院，其中要求北方石油及股東對上海華信與云能投之間的債務承擔連帶保證責任。

　　開庭前，云能投通過保全程序對北方石油的股權、銀行賬戶進行凍結。據悉，目前北方石油經營整體已經停滯。

　　2019年4月，云能投訴上海華信、北方石油等公司償還8億元統借統貸融資款的訴訟在云南省高院開庭。訴訟中，北方石油方律師通過證據交換，掌握更多有關云能投集團及其關聯公司與上海華信及其關聯公司之間債務形成過程的證據。

　　云能投：維護國企利益提起訴訟

　　6月21日，云能投方面向《中國經營報》記者回應稱，對于債權總額，云能投方面表示法院已認定《股權轉讓及重組框架協議書》的債權金額為26.8億元，這是總的債權數額。而對于上文中所提到的《北方石油股權抵債協議》中各方所蓋章確認的33億多元的債權，云能投方面表示因為沒有履行，所以沒有關注。

　　記者對比發現，差額在2018年4月18日云能保理與陜國投信托簽訂的5億元（不包括本金）《債權轉讓協議》以及所有本金的利息。云能投稱，該《債權轉讓協議》最終未形成，所以不存在5億元債權。

　　云能投透露，因上海華信流動性危機爆發，致使雙方合作停滯。“為有效維護國有資產安全，切實保障國有資金不損失、少損失，云能投與上海華信及各相關方充分協商一致，在各方真實意思表示的前提下盡可能追加增信措施。同時對上海華信及相關擔保方提起訴訟，依法維護國有企業權益。”

　　云能投表示，云能投訴上海能源公司及擔保人上海華信、北方石油等11個被告一案，已經取得一審判決，目前正在判決送達階段，存在二審的可能性。

　　云能投稱，經一審法院調查事實認定“2018年4月18日，云能投、云能保理、云能融資租賃（上海）有限公司與上海華信、上海峽云創富、上海浦和、聯安能源、北方石油、李立、劉娟簽訂《北方石油化工（集團）有限公司股權抵債協議》……股權抵債協議簽訂后，因協議約定用于抵債的北方石油股權上設立的質押不能解除，導致無法辦理股權抵債事宜，股權轉讓事項無法推進，該股權抵債協議并未實際履行。”同時，法院認為，根據《股權轉讓及重組框架協議》約定，上海峽云創富、上海浦和、北方石油、聯安能源應對上海能源尚欠云能投的債務承擔連帶清償責任。

責任編輯：張國帥