“兩會合并”泛資管監(jiān)管猜想：證監(jiān)再提“看穿式”點名嵌套工具

　　本報記者 龐華瑋 廣州報道

　　此前市場猜想“三會合并”，應(yīng)對“泛資管”監(jiān)管新局面的預(yù)期終于靴子落地。

　　國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案于3月13日在全國兩會亮相，其中“一行三會”結(jié)構(gòu)將調(diào)整為“一行兩會”結(jié)構(gòu)：中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（下稱“銀保監(jiān)會”）、中國證監(jiān)會。

　　在“一行兩會”金融新監(jiān)管架構(gòu)下，市場開始重新審視即將來臨的金融監(jiān)管的重大變化，尤其是針對跨越監(jiān)管領(lǐng)域的資管嵌套等問題。同一天，有業(yè)內(nèi)人士建議，證監(jiān)會和銀保監(jiān)會的協(xié)調(diào)監(jiān)管還需深化，如信息共享、部分標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一等。

　　3月13日，上交所在答記者問中表示，在實時監(jiān)控中充分發(fā)揮“看穿式賬戶體系的制度優(yōu)勢”。其中包括，加強(qiáng)對資管計劃等嵌套賬戶的穿透核查，及時發(fā)現(xiàn)一批借用信托、資管等賬戶實施市場操縱的重大案件線索等。

　　多層嵌套始末

　　之所以市場聚焦于此，其背景是，隨著近年來資管產(chǎn)品規(guī)模的不斷擴(kuò)大，資管產(chǎn)品多層嵌套所帶來的問題也日益嚴(yán)重。

　　資管產(chǎn)品多層嵌套，是指不同資管產(chǎn)品間的相互投資、重復(fù)投資。資管產(chǎn)品多層嵌套帶來的影響主要是期限錯配、底層資產(chǎn)模糊、投資者適當(dāng)性管理、資金空轉(zhuǎn)。

　　3月13日，一位銀行人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者：“多層嵌套問題是鉆了監(jiān)管漏洞，由于證監(jiān)、銀監(jiān)、保監(jiān)監(jiān)管規(guī)則不同，才存在多層嵌套的問題，這也是銀行資金出表的主要模式。目前在多層嵌套問題上，銀行是已經(jīng)出了表外，有些甚至出了表表外。”

　　同一天，韜韞投資合伙人張潤介紹，譬如，“以銀行理財資金作為優(yōu)先級參與A股定增為例，因為證監(jiān)會‘新八條’的相關(guān)規(guī)定，參與方往往通過信托計劃做結(jié)構(gòu)化設(shè)計，然而監(jiān)管規(guī)定信托公司只能以固有資產(chǎn)參與A股定增，因此，信托計劃還需借助其他資管計劃才能參與完成交易。如果認(rèn)定銀行理財資金也是資管產(chǎn)品，則完成該筆交易需要涉及三個不同資管產(chǎn)品之間的組合。”

　　對此，格上理財研究中心研究員楊曉晴認(rèn)為，“分業(yè)監(jiān)管具有不穿透、不徹底的弊端，部分監(jiān)管真空區(qū)存在顯著的套利機(jī)會。隨著跨市場、跨行業(yè)、跨機(jī)構(gòu)的金融業(yè)務(wù)越來越多，擦邊球業(yè)務(wù)、交叉性金融產(chǎn)品的監(jiān)管缺失愈發(fā)明顯。”

　　事實上，近年來，資管產(chǎn)品相互嵌套的現(xiàn)象大量出現(xiàn)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，資管產(chǎn)品多層嵌套存在規(guī)避監(jiān)管、擴(kuò)大投資范圍以及通過期限錯配加杠桿的手段增厚收益的問題直接影響了監(jiān)管的有效執(zhí)行、增加了企業(yè)融資成本，并存在形成系統(tǒng)性風(fēng)險的可能。

　　以對多層嵌套監(jiān)管開始前的2016年為例，根據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會公布的《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)2016年統(tǒng)計年報》顯示，當(dāng)年基金公司專戶接受銀行委托資金2.73萬億元，接受信托公司委托資金3176億元，基金子公司專戶接受銀行委托資金6.42萬億元，接受信托公司委托資金5522億元，證券公司定向資管計劃接受銀行與信托資金合計12.68億元。

　　結(jié)合信托業(yè)協(xié)會2016年4季度末公布的數(shù)據(jù)，信托公司投向金融機(jī)構(gòu)資金約3.6萬億元。綜上，扣除來自信托的資金，券商資管、基金專戶與基金子公司專戶中來自銀行資金約19萬億元。

　　去嵌套猜想

　　按照分析人士的說法，多層嵌套監(jiān)管導(dǎo)向應(yīng)該是“穿透到底層的透明監(jiān)管”。這與上交所3月3日答記者問中的內(nèi)容，十分吻合。

　　“相比于證券，銀行、保險二者之間的嵌套機(jī)會更多，所以這兩者先合并，待時機(jī)成熟后，才會把證監(jiān)會納入。而在‘一行兩會’下，證監(jiān)會和銀保監(jiān)會的協(xié)調(diào)監(jiān)管還需深化，如信息共享、部分標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一。”上述一位受訪人士坦言，“機(jī)構(gòu)改革方案中盡管沒有進(jìn)行“三會合并”，但目前銀監(jiān)會和保監(jiān)會的兩會合并，已經(jīng)有利于解決資管嵌套問題。”

　　對此，上德谷投資董事長趙立松表示：“一行兩會、一行三會目前對嵌套的管理是穿透式管理，‘一行兩會’的保監(jiān)會和銀監(jiān)會的合并已經(jīng)很明確了，這個制度對資管嵌套的監(jiān)管有利，而目前證監(jiān)會則通過對基金備案進(jìn)行嵌套監(jiān)管。”

　　楊曉晴則認(rèn)為，“由于混業(yè)與分業(yè)的監(jiān)管指標(biāo)不同，監(jiān)管空當(dāng)?shù)牟糠忠惨采w，所以在執(zhí)行上可能需要調(diào)整一些政策和職能，這會要求相關(guān)機(jī)構(gòu)更高頻次地、更詳細(xì)地報備信息，監(jiān)管任務(wù)量顯著加大了；對被監(jiān)管方來說，已有的風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)和相關(guān)業(yè)務(wù)需要相應(yīng)調(diào)整以符合監(jiān)管新要求。”

　　“當(dāng)然百密難免會有一疏，嵌套余毒不是一次性就能清理干凈的；而且僅是‘兩會合并’，在銀保和證券之間的混業(yè)監(jiān)管還不知何時落實，所以短期來看嵌套機(jī)會還是會有。”楊曉晴說。

　　實際上，目前各類機(jī)構(gòu)削減嵌套業(yè)務(wù)已經(jīng)饒有成績。

　　“各家銀行在監(jiān)管新4號文出來之后，現(xiàn)在基本把新增多層嵌套問題堵住了。”3月13日，一位銀行受訪人士透露。

　　“目前各家銀行積極地想辦法回表。不過，現(xiàn)在多層嵌套要全部解決回表是不現(xiàn)實的，因為銀行確實存在資本金的問題。監(jiān)管部門雖然沒有明說，但是我們都認(rèn)為有個新老劃斷的情況：就是截至目前為止之前做的就做了，沒做的就不能再新增，用時間來逐步地化解這個問題。”

　　自2016年年底起，監(jiān)管把去多層嵌套作為金融監(jiān)管的大方向，通過“降規(guī)模”、“去杠桿”、“查源頭”的方式，從資管嵌套的資金來源、運作模式以及最終投向三個方面對資管嵌套現(xiàn)象加以遏制，打擊資管嵌套中存在的“監(jiān)管套利”與“空轉(zhuǎn)套利”現(xiàn)象。

　　“目前來講，我們收到的通知都是要我們自查，并沒收到通知要上門進(jìn)場檢查，因為監(jiān)管部門要我們查了好多遍了，應(yīng)該知道我們外面查了很多資管多層嵌套的情況，現(xiàn)在只是要我們自查，該暴露出來的暴露出來，該披露的披露。”上述銀行人士告訴記者。

　　實際上，2015年之前，券商普遍都在做多層嵌套業(yè)務(wù)。比如對于資管計劃的委托貸款。不過3月3日，有券商人士證實，目前接洽或者詢價的銀行或信托已經(jīng)門可羅雀。

　　張潤表示，“通過近年來監(jiān)管出臺的一系列文件可以看出，降杠桿、減少嵌套層級是重要的方向。但由于資管產(chǎn)品嵌套涉及體量巨大，如果一刀切，容易引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險，因此限制嵌套不應(yīng)一刀切，應(yīng)該給參與方留出足夠的時間。事實上，由于監(jiān)管政策的不統(tǒng)一，參與主體的地位不對等，參與主體投資范圍的不一致，徹底限制嵌套，短期不具備可行性。”

　　為了對資管產(chǎn)品多層嵌套進(jìn)行監(jiān)管，“一行三會”自2016年以來出臺了一系列監(jiān)管辦法以達(dá)到降規(guī)模、去杠桿、查源頭的目標(biāo)。2017年4月7日，在銀監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于銀行業(yè)風(fēng)險防控工作的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“6號文”）明確要求控制同業(yè)業(yè)務(wù)增量，審慎開展委外投資業(yè)務(wù)，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要做穿透管理；2017年11月17日，央行發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》指出，除FOF、MOM外，不允許資管產(chǎn)品投資其他資管產(chǎn)品；金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品管理費收入的10%計提風(fēng)險準(zhǔn)備金。

　　1月6日，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法》，規(guī)范委托貸款的資金來源，不得用于發(fā)放委托貸款的資金類型，規(guī)范委托貸款的資金用途等。（編輯：李新江）

責(zé)任編輯：李堅 SF163