佳兆業高管“上位”，ST生化被全面接管

王娟娟

兩方相爭，講究先下手為強，資本市場的股權爭奪亦是如此。在ST生化（000403.SZ）控制權之爭中，盡管浙民投天弘順利完成要約收購，成為第一大股東，但同樣準備拿下ST生化控制權的佳兆業，已搶先一步掌握了ST生化的人事管理權。

1月17日晚間，ST生化公告稱，司董事會于2018年1月15日收到公司董事長、總經理兼財務總監史曜瑜的辭職報告,史曜瑜辭去公司總經理、財務總監職務,仍繼續擔任公司董事長職務。同時,1月17日董事會審議通過聘任羅軍為公司新任總經理、張廣東為副總經理、田晨峰為新任財務總監的議案，而他們都稱得上是佳兆業的人。

從履歷上來看，1980年出生的羅軍曾任佳兆業集團控股副總裁等職，現任佳兆業控制的美加醫學(00876.HK)董事會主席。張廣東則于2016年6月至今，在佳兆業健康集團任投融資管理部部門總經理。無獨有偶，田晨峰2017年3月至2018年1月，先后任佳兆業深圳金融集團財務副總經理、佳兆業上海金融集團代理總裁助理職位，負責行政管理、人力資源管理、財務管理及投資管理工作。

2017年11月29日，佳兆業集團與ST生化相繼公告稱，佳兆業全資附屬公司航運健康擬以21.87億元(包括償還貸款)，收購ST生化18.57%的股權。同時,ST生化原大股東振興集團擬將1100萬股轉讓給中國信達資深圳市分公司（下稱“深圳信達”），占總股本的4.04%。三方簽訂協議，航運健康將獲振興集團、信達深分投票權委托，合計擁有ST生化投票權股份比例22.61%。

此外，對于2017年5月11日,振興集團及ST生化董、監、高曾承諾將在未來12個月內以不高于50元/股的價格合計增持不低于1000萬元。該項承諾事項中尚未履行完畢的部分,航運健康也將予以承接。不僅如此，按照佳兆業的計劃，承接振興集團的增持承諾外，還繼續擇機在二級市場買入ST生化，對控制權的渴望昭然若揭。

自正式介入ST生化的控制權之爭，短短兩個月之間，盡管股權轉讓還存在眾多不確定性，但佳兆業先是獲得了振興集團所持所有股份的表決權，此番又通過人事派駐，掌握公司管理，是否實際上已代替振興集團控制了ST生化？

對此，北京市盈科律師事務所律師臧小麗接受第一財經采訪表示，《證券法》判斷誰是實際控制人強調實際重于形式，如果佳兆業已獲得振興集團所持6162萬股的表決權，又能通過派駐總經理、財務總監等人士安排掌握公司的管理權，這種情況或許在一定程度上表明，佳兆業已經能夠實際控制ST生化。如果實際控制人已經發生了變更，或應該履新相應的披露義務。

值得一提的是，佳兆業派駐到ST生化的三人中，張廣東、羅軍是最初主導股權轉讓的核心人物。ST生化此前鋪路回復函顯示，2017年7月8日，佳兆業派負責健康產業板塊投資的羅軍、張廣東前往太原拜訪振興集團原實際控制人史躍武，就收購ST生化股權等事項進行了初步接觸。此后7月17日、8月24日、8月29日、8月31日，羅軍、張廣東與振興集團史躍武曾在深圳就佳兆業收購上市公司股權等事項進行進一步商談。期間深圳信達負責振興集團債權債務處置項目組人員高慧勤、王凱淇也正式參與。

而在上任ST生化之前，除了張廣東外，職位較為核心的羅軍、田晨峰剛剛從佳兆業的離職，這之中是否在規避信批違規，ST生化將交易對家聘任為高層又是否合規？對此，臧小麗表示，從信息披露的角度來看，ST生化對股權轉讓程序、表決權轉讓若都有披露，且私下不存在監管認定的其他先于披露存在的協議，就未必存在違規。

對于佳兆業的先下手為強，浙民投天弘相關人士則回應“并不著急”，盡管佳兆業獲得了表決權又派了人，但目前兩方的股權交易尚未完成，佳兆業也僅有表決權，沒有提案權。在其看來，對于ST生化而言，佳兆業顯然是比振興集團更好的一位股東。

“作為ST生化現任第一大股東，浙民投天弘希望現有上市公司董監高成員秉承應有的職業道德，勤勉盡責，對于任何做出損害公司及全體股東利益行為的人士或股東，將追責到底。浙民投未來將通過股東大會行使股東權利，同時也愿意和所有有實力的股東方開展合作，將公司利益最大化?！痹诩颜讟I入主ST生化管理層后，浙民投天弘公開回應如是稱。

佳兆業背景高管加入ST生化，顯然不是浙民投愿意見到的事情，但是其又“無話可說”，這再現了一個“寶萬之爭”式的尷尬局面，ST生化現任董事會背后的股東已經不持有公司股票，新任控股股東又未派人進入董事會，那現任董事會是否充分代表股東利益？