本報述評 李明偉

　　宗慶后突然喊冤，那個有關(guān)商標(biāo)使用權(quán)的協(xié)議，讓他的語言出現(xiàn)了邏輯問題。

　　“中方將來可以使用(娃哈哈)商標(biāo)在其他產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售上，而這些產(chǎn)品項目已提交給娃哈哈與其合營企業(yè)的董事會進行考慮……”無論從語序，還是措辭，這項條款都有別于常規(guī)的中文習(xí)慣，但是宗慶后無法否認(rèn)它的“所指”：娃哈哈要使用“娃哈哈”的商標(biāo)，需經(jīng)過達能同意或合資。

　　這是宗慶后憤怒之處，也是中國企業(yè)家的失策之處——如果講達能精心設(shè)置了這個“圈套”，那么宗慶后必須把這個圈套識別出來，可惜他沒有。

　　縱觀達能中國之路，可謂一路劈波斬浪：成功控盤樂百氏、控股娃哈哈、增持光明乳業(yè)、增持匯源、控制正廣和飲用水，每一步，都并非一帆風(fēng)順，都有著激烈的博弈，然而達能總有手段達成所愿，它到底都設(shè)了哪些“圈套”，或者說，它到底有哪些“套路”？

　　第一，是股權(quán)安排。達能的思路，是能直接控股的，就一步到位，例如樂百氏，達能合資之初就直接控制了92%的比例，何伯權(quán)何以作出如此巨大讓步，至今鮮為人知；如果不能一步到位，達能必會設(shè)定許多后續(xù)安排，以確保其將來達成控股的可能。

　　在娃哈哈案例中，達能的后招是兩個，一個是香港百富勤，到底百富勤的退出是否是一開始就設(shè)定好的，還是的確因金融危機而出售了其持股，不得而知，但是這步棋讓達能后來一躍成大股東；另外一個后招就是中方一開始只拿到了49%的股權(quán)，沒有絕對控股，從而為達能反超留下了空間。

　　在匯源案例中，達能沒能拿到控股權(quán)，但是它力保了自己的二股東地位，合作初始就預(yù)先簽署了“股權(quán)反攤薄協(xié)議”，匯源上市面臨股權(quán)攤薄時即迅速由上市前的22.18%增持至24.32%，僅次于匯源集團董事長朱新禮，雖然還相差15%，但是只要達能愿意，從華平等財務(wù)投資者和二級市場增持，依然可能超越朱新禮。

　　第二，是專利權(quán)，包括商標(biāo)、品牌、技術(shù)費用等。宗慶后的失誤，就在于其對商標(biāo)使用權(quán)的重視沒有達能那么精密，不管達能是有心還是無意，它通過商標(biāo)權(quán)大大束縛了宗慶后的手腳，到了恰當(dāng)?shù)臅r候，達能就開始念這個“緊箍咒”。

　　同樣的手法，達能用在了光明的身上。最初合資時，達能同意將其部分“達能”商標(biāo)與外觀設(shè)計交給光明無償使用至2011年9月，但在協(xié)議的附加條款中，達能只允許光明在兩個菌種的酸奶中無償使用這個商標(biāo)，盡管后來光明違反協(xié)議在別的菌種上也使用“達能”商標(biāo)，達能一直沒有表示異議。

　　但是很快達能就抓住了光明的“違反協(xié)議”大做文章——以“逼宮”的方式在光明股改時增持股份。以每股4.06元的低價受讓部分非流通股而上升為20.1%，位列第三大股東，光明是迫不得已就犯，因為如果不從，達能將起訴光明。

　　第三，是任務(wù)量。達能的理由很冠冕，既然合資了，就要保障利益，依靠的是收益，因此就要有一個任務(wù)考核目標(biāo)，如若達不成，就得無條件交權(quán)。

　　當(dāng)年何伯權(quán)等人斷臂樂百氏，不能不說與此有關(guān)，精明的達能將任務(wù)量寫進了合資公司成立的章程里：“第3.3條，雙方預(yù)期，公司初期的經(jīng)營規(guī)模為：年產(chǎn)能為332500噸酸奶，公司產(chǎn)品將按照董事會的銷售計劃的規(guī)定，在本地和國際市場上發(fā)售，公司產(chǎn)品的內(nèi)銷比例應(yīng)為90%，出口外銷比例為10%。”而后來何伯權(quán)團隊并沒能完成這個任務(wù)。

　　在達能與正廣和的合資公司里，同樣也確定了嚴(yán)格的任務(wù)考核機制，不管中方還是外方高管，均需達成相當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)量，否則就走人。現(xiàn)在的正廣和公司，從董事會到經(jīng)營管理層，幾已悉數(shù)為外方所掌控，雖然達能只擁有50%的平等股權(quán)。

　　詳細(xì)考察這些“套路”，達能均于法有依，于理有據(jù)，其強勢的背后，是中方企業(yè)或領(lǐng)導(dǎo)人“違約”所遞上來的把柄，或是冀望攀上外資概念或是渴求資金而主動放棄的權(quán)益，這才是更加令人深思而警醒的。

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