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樂百氏事件塵封真相 原高管主動抽身成外商獨資http://www.sina.com.cn 2007年04月08日 09:51 21世紀經濟報道
本報記者 朱宗文 從2000年的高調“合資”，到2001年何伯權等五創業高管的集體辭職，再到2006年1億多元的虧損，繼而是所謂的“達能清洗樂百氏”，關于達能和樂百氏這場轟動業界的購并，最終落到一方虧損、一方出局的境地。 而今，2007年4月，娃哈哈叫板達能“強行收購”之際，本報記者再次奔赴廣東省中山市，試圖將“樂百氏事件”的歷史碎片還原真相。 4月5日，冰山浮出水面——本報記者從權威渠道獲得2000年樂百氏(廣東)食品飲料有限公司成立時的“總說明”資料，該資料顯示，公司當時的報批形式，并非外界所認為的中外合資，而是外商獨資。 而隨后，本報記者查閱工商資料、財務報表獲得的證據顯示，何伯權抽身樂百氏、樂百氏巨虧的背后，有著更多不為外界所知的秘密。 放棄樂百氏：何伯權玄機何在？ 對于發生在2000年的那場“合資”案——準確來說叫“并購”案，直至現在，真相始終未曾浮出水面。 4月5日，通過權威渠道，本報記者得到了一份2000年樂百氏(廣東)食品飲料有限公司成立時的“總說明”。 這份“總說明”顯示，該公司當時并不是以外界所認為的中外合資而是以外商獨資企業的形式報批的，投資方為安基投資有限公司和Calvon Private Ltd。其中，安基的法定代表人為何伯權，也就是何伯權在英屬維爾京群島組建的一家公司；Calvon則是一家在新加坡成立的公司，是法國達能的全資附屬子公司。 該資料同時顯示，這家年限為50年的外商獨資公司總投資為2900萬美元，注冊資本2600萬美元。其中，安基公司出資208萬美元，占注冊資本的8%，達能的子公司Calvon則出資2392萬美元，占注冊資本92%。 4月5日，本報記者前往中山工商局檔案科，查詢了該公司的相關檔案，發現上述情況與“總說明”中完全吻合。 “2000年至2005年乳酸奶市場依舊是成長的市場，共主要表現在三類城市和農村地區，從全國來說預期平均增長10%，全國總容量將達到130萬噸以上……經過多方調研，看好包括酸奶及奶制品的國內外市場發展前景。投資方具有先進及豐富的飲料食品生產管理經驗及技術，市場營銷專長和雄厚的資金實力，并經多方磋商擬使用中國飲料著名品牌‘樂百氏’商標授權，使本項目的產品快速進入海內外市場。”這是“總說明”中對“酸奶市場分析”的一段描述，從中不難看出雙方對合作的信心。 但是在新公司中，為什么何伯權只占8%的股權？ “與之前的娃哈哈和達能的合資公司相比，老何在與達能合資時只占到那么少的股權，這也是我們所沒有想到的，但是我們也真的不知道老何當時是怎么想的，與達能是怎么談的。”一位曾在樂百氏跟隨何伯權多年的原中層這樣說。 “很明顯，老何采取這種股權分配比例的形式與達能合資，意圖很明顯，就是將樂百氏賣給達能，從樂百氏抽身。但因為樂百氏并非上市公司，所以其當時的財務狀況外界并不知曉。”一位業內人士分析，但是在賣給達能之前，樂百氏的業務一直徘徊不前，國內受娃哈哈的緊逼，國外被達能等巨頭虎視，何伯權當時已“意興闌珊”，有人已從何伯權處了解到其已準備抽身。 近日，本報記者曾委托與何伯權相近的人士轉達采訪其之意，但何伯權明確表示再不愿談這件事。 本報記者還在“樂百氏(廣東)食品飲料有限公司”注冊成立的“投入資本明細表”中發現，何伯權的安基投資有限公司并沒有投入其應該投入的208萬美元注冊資本金，也沒有實物資產注入。 很明顯，何伯權已不愿在新公司中再作任何投入。 “實際上，樂百氏的創始人在決定將其賣給達能時，他們已經面臨困難。”2006年下半年，達能集團亞太區總裁范易謀也曾這樣公開對媒體說。 本報記者近日同樣看到了一份當年的“承諾書”，這份承諾書中寫明：“樂百氏(廣東)食品飲料有限公司購買廣東樂百氏集團有限公司及其附屬或關聯公司的營業資產，現由于廣東樂百氏集團有限公司房屋所有權證送銀行作借款抵押……”這說明，當時的樂百氏已有一定的債務在身。 賣掉樂百氏：何伯權獲利幾多？ 何伯權抽身樂百氏之時，到底以多少價錢出讓了這間公司？到現在同樣是一個謎。 “各方應按照股東協議所列出的時間及金額各自繳付其出資額。公司的注冊資本用于購買廣東樂百氏集團有限公司及或其附屬或關聯公司的營業資產，并作為公司的流動資金之用。”在樂百樂(廣東)食品飲料有限公司成立的章程第4.2條中這樣寫著。 據了解，在2000年7月20日，該公司又有一份董事會決議，“原章程第4.2條，從原來的‘公司的注冊資本用于購買廣東樂百氏集團有限公司及或其附屬或關聯公司的營業資產，并作為公司的流動資金之用’變更為‘甲、乙雙方以現金投入的資本，其中682萬美元用于在國內購買生產設備，1192萬美元用于購買廠房、公用設施、土地、交通運輸工具及辦公用品等，726萬美元派用作開辦費及流動資金。” 這說明，達能用來購買廣東樂百氏集團有限公司及或其附屬或關聯公司的營業資產應該不超過1874萬美元(682萬美元+1192萬美元)，按當時1美元兌換8.3元人民幣計算，廣東樂百氏集團有限公司的固定資產只賣了不到兩個億人民幣。 當然，在廣東樂百氏的所有資產中，最為值錢的應該是“樂百氏”品牌的無形資產，當時外界的評估是價值20億元左右。但是，達能并沒有買下“樂百氏”的商標所有權，而是只簽訂了十年的使用期，這其中，是達能不愿買，還是何伯權不愿賣？外界無從知曉。 本報記者調閱了樂百樂(廣東)食品飲料有限公司2000年至2000年的財務報表發現，公司每年都有攤銷場地使用權、商標使用權和電腦軟件等無形資產行為。其2000年的報表顯示，本期增加的土地使用權為1353萬元，商標使用權為2490萬元，電腦軟件為667萬元。其中土地使用期限為50年，而商標使用權和電腦軟件的期限均為10年。 也就是說，何伯權除了賣掉固定資產之外，所屬廣東樂百氏集團有限公司的無形資產的使用權也賣了4500萬元左右。 淡化樂百氏：達能的“十面埋伏”？ 同樣是在4月5日前后，本報記者見到了2000年1月18日樂百氏(廣東)食品飲料有限公司的一封聘任書：“茲聘任何伯權先生擔任本公司總經理并自公司獲發其營業執照之日起生效。” 這是一封并沒有任期的聘任書。一年之后，何伯權等5人團隊集體辭職，何伯權并沒有詳細解釋其原因，只是表示：“辭職的主要原因是，作為經營者，我們與控股方達能對公司今后的發展戰略的認識發生了嚴重的分歧，而公司今年的業績增長亦沒有達到預期的目標，為尊重大股東的決定，同時也與董事會權衡了利弊，我們才作出了自動辭職的選擇。” 本報記者獲得的“總說明”顯示了當初公司的生產規模規劃：預計建成后生產能力為酸奶33萬噸，第一年產量136986噸，產值70503萬元，第二年產量164384噸，產值92604萬元，第三年產量205479噸，產值102230萬元。 通過查閱2000年和2001年度該公司的利潤表，本報記者發現：公司剛成立時的2000年度產品銷售收入14億元，利潤總額和凈利潤均為15430萬元；而2001年度，也就是何伯權辭職的當年，公司銷售16億元，當年利潤總額、凈利潤則下降為5500萬元；2002年度，產品銷售收入下降到12億元，凈利潤卻上升至9375萬元。 “何伯權的辭職應該不是突然的，從引入達能開始，他們就想到了退出，只是想分步退出減少震動，震動太大也是達能所不愿看到的。”一位知情人士說。 于是，2001年12月30日下午，樂百氏的員工見證了何伯權團隊唱著《朋友》集體退出的場面。“與宗慶后緊抓著娃哈哈不放手相比，何伯權應該是主動抽手。”前述知情人士說。 “達能收購樂百氏，是有其戰略意圖的。但是其當初的態度也是復雜的。”前述知情人士說，“一方面他們想消滅這個國內競爭對手，為其所用；另一方面他們急于看到財務報表上盈利的數據，所以又想利用樂百氏賺一把。” 應該說，收購樂百氏的初期，達能的態度還是積極的，這在2000至2002年的財務報表上有所體現，這三年他們的利潤總額分別為15430萬元、5534萬元、9375萬元，直到2004年他們還有16248萬元的利潤總額，但是2005年度就出現了虧損，該年度虧損總額為20791萬元。 而更讓達能如鯁在喉的是，樂百氏的商標使用權只有10年，也就是從2000年至2009年。 “剛開始收購樂百氏公司時，達能并沒有表現出明顯的雪藏這一品牌的意圖，還是想先利用這個品牌賺些錢到手，但這兩年樂百氏的經營業績的每況愈下，以及品牌租期的臨近結束，讓他們的心態逐漸起了變化，開始弱化這一品牌。這是不爭的事實。”前述知情人士說，應該說2000年時他們不主動花大價錢買下“樂百氏”這一商標所有權而是采取租賃的形式，為今天雪藏這一品牌設下了“埋伏”。 而據報道，從2006年9月份開始，達能發起的“構架調整”，已經裁去了公司近30%的銷售人員；在大區和分公司的中高層管理者中，老樂百氏人的比例從過去的70%銳減到20%；而在工廠方面，裁員的幅度高達40%。據說，裁員還會繼續。 一個老樂百氏曾悲觀地表示：樂百氏的牛奶、酸奶，早被公司上層有意無意地淡化，在達能大家庭中，酸奶的重點布局在“光明”和“蒙牛”這樣的企業身上；而樂百氏茶飲料已經幾乎從市場上銷聲匿跡，而桶裝水業務也不斷萎縮，已經接近盈虧點；另一方面，樂百氏品牌旗下的各個子品牌市場也在不斷萎縮，而惟一花大價錢培養的品牌“脈動”，卻很難讓消費者將其直接與樂百氏聯系起來。 就這樣，無可奈何花落去。
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