出品：大眼樓管

　　作者：小飛鼠

　　近日，綠景控股公布了重大資產購買報告書（草案），公司擬以支付現金的方式購買盤古數據持有的三河雅力51.00%的股權，對應標的公司51%股權的交易價格為7650萬元。作為一家房地產公司，公司多年來經歷了多次轉型失敗，而地產主業也已經荒廢。公司希望通過收購三河雅力從由房地產開發及物業管理業務向IDC業務驅動的發展模式轉型。需要注意的是，公司目前有“披星戴帽”風險，收購的標的質量也存在著隱憂。

　　轉型屢屢碰壁盯上IDC服務 或將“披星戴帽”

　　綠景控股成立于1998年，是成立較早的房地產企業，1992年11月23日在深交所主板上市。然而目前公司地產主業已經停滯，而多年來的轉型之路也是屢屢失敗，曾先后步入到酒店、礦產、木薯加工、醫療大健康、教育等行業。

　　2015年9月，基于對醫療行業的看好，公司向8家機構（個人）非公開發行股票募集資金100.54億元用于北京兒童醫院集團腫瘤醫院、北京兒童醫院集團遺傳病醫院、兒童健康管理云平臺、通州國際腫瘤醫院、腫瘤精準醫學中心等項目，同時表示將徹底退出房地產行業。2017年公司表示由于相關政策、資本市場環境等各種因素發生了較大變化，公司終止了非公開發行股票工作，隨著2018年公司出售醫療資產，醫療轉型徹底終止。

　　2020年K-12教育行業異?；鸨?，作業幫、跟誰學、猿輔導等企業獲得資本的青睞，融資金額屢破新高。綠景控股也盯上了教育行業，2020年3月發布公告，將收購佳一教育100%股份，佳一教育主要從事K-12課外教育培訓服務等業務，交易作價為12億元，較其未經審計的賬面凈資產值增值較多。該重組事項已經獲公司第十一屆董事會第六次會議審議通過，但最終未獲得上市公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過。

　　此次收購中，公司再次涉及新領域，擬通過收購三河雅力將主營業務拓展至IDC服務等新領域。目前房地產及物業管理業務仍然是公司的主要收入來源，目前無土地儲備，亦無正在開發及待開發房地產項目，房地產業務的主要工作是清理庫存剩余車位及少量商鋪?？梢哉f綠景控股現在就剩一個空殼，接連的尋找資產注入也就成為公司的救命稻草。

　　根據綠景控股2020年業績預告，營業收入只有1320~1620萬元，歸母凈利潤虧損2300-1500萬元。如果經審計后凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低）為負值且營業收入低于1億元，根據深交所規定，公司將被實施退市風險警告。

　　此次收購方案中，除了支付7650萬的股權對價外，根據綠景控股與盤古數據簽署的《購買資產協議》約定，交易標的交割完成后8個工作日內，綠景控股向標的公司提供3520.83萬元借款，用于償還標的公司應付盤古數據的部分借款及利息，合計現金流出將達到1.12億元。

　　截至2020年9月30日，綠景控股賬面資金僅有6115.02萬元。此外，2017-2019年以及2020年1-11月，經營活動現金凈流量持續流出，分別為-1.29億元、-1478.41萬元、-1165.62萬元和-1140.41萬元。

　　標的資產質量存隱憂 營收增長背后依賴美團

　　標的公司三河雅力成立于2017年，公司根據客戶的需求及標準確定IDC項目的投資建設、物業租賃費及電費承擔、運營維護等事宜。數據中心建設完成后，三河雅力按照合同要求提供機柜租賃服務并向客戶收取租賃費用。

　　三河雅力于2018年6月開始提供數據中心機柜出租服務，機柜數量及使用水平是三河雅力主營業務經營情況的關鍵指標。2018年、2019年和2020年1-11月，三河雅力的機柜數量分別為800個、1045個和1045個，機柜數量變化不大的情況下出租率增長迅速，月均已出租機柜數量從116個增長到902個，兩年復合增長率為178.85%，月均機柜出租率從14.49%增長到86.31%。

　　三河雅力出租的主要為4kW功率機柜，單個機柜出租價格為每月4539.98元（含稅），報告期內營業收入分別為474.62萬元、3624.75萬元和4397.22萬元；凈利潤分別為-699.32萬元、164.36萬元和642.76萬元。

　　從盈利能力來看，公司的出租率在上漲，單位機柜分攤的固定成本在下降，所以毛利率呈上升趨勢，標的毛利率分別為-174.27%、6.31%和19.62%。選取萬國數據、世紀互聯、數據港和奧飛數據作為同行業可比公司，2020年1-11月的毛利率平均值為30.22%，高于同期的 三河雅力。

　　營收關鍵指標增長的同時卻存在著隱憂，標的直接客戶為中國聯通河北分公司和聯通雄安（上述客戶均屬于中國聯通下屬公司），終端客戶為美團，公司將機柜全部出租給了中國聯通，存在依賴單一客戶的風險，如果合作出現變化將對標的公司產生巨大影響。

　　值得一提的是，三河雅力與供應商存在著諸多關聯關系：供應商金投集團通過杭金鯤鵬間接持有三河雅力35.00%股權；三河雅力執行董事孫惟偉在供應商盤古運營任董事，三河雅力關聯方金投集團通過杭州金堯投資合伙企業（有限合伙）間接持有供應商盤古運營8.00%股權；三河雅力關聯方同創仲伯（同創仲伯通過杭金鯤鵬間接持有三河雅力2.00%股權）直接持有供應商捷易運維80.00%股權。

　　多年來，綠景控股不斷尋找其他領域資產來替換地產業務卻屢屢碰壁，或是因為市場變化，或是因為資金問題，進入的行業也存在著較大差異，如何理順將來業務間的關系也在考驗著綠景控股。