摘要

REPORT SUMMARY

• 2024年以來，行業仍延續“嚴監管+鼓勵展業”的政策基調和“中央+地方”的雙監管格局，政策鼓勵行業更好地發揮金融救助和逆周期調節功能。

• 《金融資產管理公司不良資產業務管理辦法》對地方AMC有較大指導意義，地方AMC統一的監管制度有望出臺。

• 隨著深化發展，行業在市場供給、處置方式、融資渠道等方面均呈現多元化的發展趨勢。

• 在行業全面回歸主業趨勢下，地方AMC發展機遇與挑戰并存，行業馬太效應仍將延續。

一、行業政策回顧

2024年以來，行業仍延續“嚴監管+鼓勵展業”的政策基調，繼續引導不良資產管理公司回歸主業，并鼓勵其更好地發揮金融救助和逆周期調節功能；地方AMC監管規則尚未出臺，但新發布的《金融資產管理公司不良資產業務管理辦法》對地方AMC有較大指導意義。

二、2025年信用風險展望

1.監管政策展望

“中央+地方”雙監管格局延續，行業統一的監管制度有望出臺，統一的監管體系有望對齊不良資產行業的監管標準，推動行業發展進一步規范化。

2023年，金監局在原銀保監會的基礎上組建完成，并明確由金監局負責擬定包括地方資產管理公司在內的地方金融組織的監管制度，并指導監督地方金融監管部門相關業務工作。地方AMC的監管主體由“銀保監會+地方金融監管部門”變更為“金監局+地方金融監管部門”，行業于2019年正式形成的“中央+地方”雙監管格局進一步明確和深化，中央和地方有望進一步加強監管協同，推動行業監管進一步趨嚴。

金監局于2024年11月11日發布《管理辦法》，一方面全面規范不良資產業務，為金融資產管理公司明確了主業范圍，細化了不良資產收購、管理、處置的操作規范，引導其持續加大不良資產收購力度，同時可輔以追加投資、輕資產業務等多種方式，充分發揮“金融穩定器”的作用；另一方面也要求金融資產管理公司轉變經營理念，放棄原有的“二傳手”思維，杜絕向債務人及利益相關方轉讓資產；在處置轉讓中，對國有和民營受讓主體一視同仁，除規定的例外情形外，未經公開轉讓處置程序，不得協議轉讓資產。金融資產管理公司未來不能單純靠規模擴張及“賺快錢”的思路進行發展，應進一步加強資產的深度經營和處置能力，有序調整業務結構和資產結構，真正推動自身高質量發展。

《管理辦法》不僅是對金融資產管理公司的規范文件，對地方資產管理公司的展業也有重要的指導和參考意義。長期以來，地方資產管理行業缺乏統一的、精準的制度框架，頂層設計亟待補位。地方AMC的監管制度也是由金監局負責制定，未來，金監局有望總體參照《管理辦法》發布全國統一的針對地方AMC的相關監管制度；在金監局的統一監管下，整體不良資產行業的監管規則有望對齊標準，形成統一的監管體系，地方資產管理行業規范程度及監管效率都將會有所提升。

2.行業發展趨勢

隨著不良資產管理行業不斷深化發展，行業在市場供給、處置方式、融資渠道等方面均呈現多元化的發展趨勢。

行業發展呈現多元化主要體現在以下三個方面：

（1）市場供給多元化

近年來，隨著經濟社會風險情況的變化和市場需求的增長，整個不良資產行業不斷拓展和創新業務范圍，個人不良貸款、非銀金融機構（信托公司、證券公司、公募基金、保險資管等）不良資產、類金融企業（融資租賃、小貸公司、融資擔保公司等）不良資產等業務已經從零星試水逐漸向多點推開發展，不良資產市場的供給主體和資產類型逐步多元化。其中，個人不良貸款批量轉讓成交業務規模近年來大幅增長，已經成為地方AMC的重要業務之一，多家地方AMC積極拓展此類業務，如浙商資產、華潤渝康資產、天津濱海正信資產、北京資產、昆朋資產、長沙湘江資產等。

2024年11月發布的《管理辦法》對金融資產管理公司可收購資產范圍進行了明確，一方面按照實質重于形式原則，擴大了可收購金融不良資產的范圍，除風險分類為不良類的資產外，明確允許收購雖未分類為不良類，但符合要求的重組資產、其他已發生信用減值的資產、已核銷的賬銷案存資產，以及金融機構處置不良債權形成的資產；另一方面，明確新增了本金、利息已違約，或價值發生明顯貶損的公司信用類債券、金融債券及同業存單，信托計劃、銀行理財產品、公募基金、保險資管產品、證券公司私募資管產品、基金專戶資管產品等持有的價值發生明顯貶損的對公債權類資產或對應份額，以及非金融機構、地方金融組織通過收購或其他方式持有的底層資產為金融不良資產的資產，非金融機構、地方金融組織所有的，經人民法院或仲裁機構確權的逾期對公債權類資產，以及處置上述債權形成的實物資產、股權資產。《管理辦法》對收購范圍的界定基本囊括了近年不良資產行業的新業務類型，許多創新業務得以正名，將促進未來市場供給規模的快速擴大。

（2）處置方式多元化

隨著不良資產管理行業內部競爭持續加劇，加之宏觀經濟復蘇需要一定周期，資本市場波動較為劇烈，多元不良資產的風險特征呈現復雜化的態勢，不良資產的處置難度不斷上升。傳統的“低買高賣”貿易型處置方式已難以適應日新月異的市場行情，以“投行化”思維為代表的深度加工型處置方式因其具有市場競爭力越來越受到地方AMC的青睞。“投行化”處置是以實質性重組為核心，引入投行的理念、工具、模式來經營不良資產，針對問題企業的資本、資金、資產、人才、技術、管理進行重新配置，特別是資產在空間形態、會計報表、產業鏈位置等方面的調整，綜合運用并購重組、資產重組、破產重整、債轉股、重組基金、資產證券化等處置方式，靈活調動上市公司殼資源、行業龍頭、金融機構、下游服務商等各類資源，進而幫助問題企業恢復生產經營或促進轉型升級，真正發揮不良資產管理公司作為問題企業投行的功能。此外，截至2024年10月末，已有近20家地方AMC接入了中國人民銀行征信系統，在提升處置手段豐富性的同時，進一步強化了處置手段的安全性。

2024年11月發布的《管理辦法》對不良資產的收購、管理、處置全流程都明確了較為細化的操作規范，要求擇優選用債權追償、債權重組、債權轉股權、租賃、核銷、轉讓、委托處置、資產證券化等多種方式處置資產，不再對各類資產的持有及處置期限設置硬性要求，并明確提出可對持有的資產進行追加投資。除收購處置主業以外，《管理辦法》還明確了金融資產管理公司可以開展其他與不良資產相關業務，并在原有的咨詢顧問、受托處置不良資產、托管高風險機構、擔任破產管理人或者破產清算組成員基礎上，本次新增了擔任公司信用類債券受托管理人這項業務，同時鼓勵金融資產管理公司充分發揮不良資產處置經驗、數據和人力資源優勢，提供金融風險化解、中小金融機構改革重組、企業破產重整等專業咨詢服務。這些智力輸出型的輕資產業務為資產管理公司拓寬收益來源、提升綜合服務水平明確了路徑，同時要求資產管理公司切實提高資產管理、處置的核心專業能力，綜合運用多種手段深度提升不良資產價值和處置質效，成為具備多形式、多渠道、多工具處置能力的不良資產綜合服務商，這不僅是不良資產管理行業未來發展的重要趨勢，也是地方AMC保持自身競爭力的關鍵手段。

（3）融資方式多元化

相比金融資產管理公司而言，資本補充和融資的渠道相對有限一直是地方AMC發展的重要瓶頸。一方面，近年受整體經濟環境影響，在行業資產質量承壓、盈利情況下滑，內源資本補充有限的背景下，資本和資金的限制因素進一步凸顯。另一方面，隨著資本市場對地方AMC行業的理解逐步加深和認可度的提升，加之政策端對行業發展和融資的支持，行業整體的融資渠道在逐步拓寬。2021－2023年，樣本企業的債券融資規模占其全部債務的比重穩定在27%左右，但在資本市場發行過債券的主體數量在增加，部分企業發行短期債券的趨勢明顯，未來地方AMC行業債券融資的規模和比例有望進一步增長。從發債品種看，除常見的公司債、中期票據、短期融資券、超短期融資券、定向債務融資工具外，行業還有過發行企業債（浙商資產、陜西金資和河南資產發行的市場化債轉股專項債，以及“20甘肅資管小微債”）、可交債（上海國資發行的“15國資EB”）、可轉債（江西金資發行的“江右私募可轉債2017年001號”）、海外債（國厚資產、江西金資、陜西金資和中原資產發行過海外債）和資產證券化產品的探索歷史，隨著行業的進一步發展，融資方式有望更加豐富。

近年來，資產證券化產品的發行規模占行業全部發行債券的比重有所提升（截至2024年10月末為3.70%），但相比較四大AMC，其占比仍很低（截至2024年10月末為78.21%）。探析其原因，第一，四大AMC于2019年進入第三批不良資產證券化試點，可以發行以不良資產為底層資產的資產證券化產品；第二，部分資產證券化產品對于底層資產的地域、期限等有分散度要求，四大AMC可以全國展業，其資產結構更適配于資產證券化產品的發行要求；第三，地方AMC的業務起步相對較晚，業務規模、資產質量整體弱于四大AMC，可供選擇的入池資產較少；第四，從投資端看，以不良資產作為基礎資產很多機構入池較為謹慎，反過來也影響了地方AMC的發行決策。隨著地方AMC資產質量提升、處置能力增強和可選入池資產的增加，未來地方AMC在資產證券化方面有較大拓展空間。

3.未來機遇與挑戰

在不良資產管理行業全面回歸主業趨勢下，地方AMC面臨較大市場需求和政策支持等較好發展機遇，但也存在市場競爭激烈、轉型創新壓力、區域發展分化、內部牌照整合等諸多挑戰，行業馬太效應仍將延續。

近年來，國家及監管部門出臺了一系列政策，持續完善并規范不良資產管理行業相關制度，不斷要求地方AMC回歸主責主業，為其開展不良資產業務創造了良好的政策環境。經濟復蘇周期下的市場形勢需要不良資產管理公司發揮更大作用，地產紓困、中小金融機構改革化險、國資國企深化改革、2024年11月“6+4”萬億元化債計劃等都帶來不良資產處置的新機遇，監管部門也鼓勵不良資產管理公司積極參與金融和非金融領域、地方融資平臺、房地產行業等各類風險化解工作，積極參與金融風險早期糾正機制建設，為地方AMC提供了較大的展業空間。

但在業務機遇增長的同時，地方AMC發展仍面臨較大挑戰。

首先，四大AMC不良資產主業“下沉”策略向縱深推進，不斷參與到地方中小銀行改革化險、布局個貸不良資產業務等原來以地方AMC為主的業務領域中。相較于地方AMC，四大AMC在資金實力、收購規模等方面具有絕對優勢，對地方AMC建立核心競爭力、尋求差異化發展提出了更高的要求。

其次，行業內部仍存在自身業務回歸的轉型壓力和業務轉型創新中專業能力難以支撐的壓力。一是部分地方AMC的傳統收購處置業務較為依賴服務商和轉讓模式，處置經驗積累不足，估值定價和深度經營的能力有限，未能盡早構建起符合自身特色且行之有效的不良資產處置體系和估值體系，在“投行化”處置手段日趨廣泛的局面下，難以適應靈活多變的市場行情。二是部分地方AMC或因高度“房地產依賴”而加速暴露經營風險，或因早期業務發展較粗放、投放不審慎，且近年在經濟下行周期內資產處置質效較低，而存在較大規模的“歷史包袱”，最終不得不面臨資產周轉很慢、資金成本壓力較大、回歸轉型推進難的困境。三是行業固有經營風險較高，不良資產逆周期收購和順周期處置的特性疊加，要求不良資產管理公司能夠較好把握經濟周期。但在行業初期粗放增長階段，很多地方AMC都不同程度經歷了經濟上行期收購、下行期處置，從而帶來經營風險放大的過程，對地方AMC的再融資能力、流動性管理提出更高要求。

第三，地方AMC的區域性定位決定了其受區域環境影響很大，近年來不同區域稟賦的地方AMC發展路徑和經營成果呈現逐步分化的現象，部分區域的地方AMC面臨較大盈利壓力，未來地方AMC發展模式亦將更具區域化和特色化。

第四，在行業新增牌照收緊和內部深化轉型的背景下，隨著吉林省金融資產管理有限公司被法院裁定解散、黑龍江省嘉實龍昇金融資產管理有限公司主動注銷，以及近年行業內股權轉讓事件頻發、民營地方AMC風險加速暴露、市場化資金加速退出、政策性資金支持增強等趨勢，預計行業內部的牌照整合和轉讓仍將繼續。

最后，當前經濟復蘇尚需時間修復，但過往積累的風險加速釋放，在此期間，民營地方AMC因在資本實力、融資能力和股東支持等方面的天然劣勢，往往難以扛過周期，近年紛紛走向經營困局；另一方面，當前經濟周期強化了地方政府壓實屬地風險處置責任的要求，對天然具有化解區域金融風險職能的地方AMC形成一定牌照價值加成，國有地方AMC和地方政府的捆綁加深、政策屬性進一步凸顯，股東支持意愿和支持力度有望進一步提升。

綜合來看，2025年，地方AMC行業整體信用風險水平將保持穩定，但行業在深化轉型中的馬太效應仍將持續顯現，“強者”能夠使自身經營進入良性循環并在業務規模日益壯大的同時不斷創新業務模式，而“弱者”則會陷入收購難、處置難、融資難的困境，最終難免被行業所淘汰。

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