轉(zhuǎn)自：上海證券報

　　◎記者 郭成林 孫小程 毛佳慧 高志剛

　　從一滴水到一片海，這不僅是量變，更是一種質(zhì)變。

　　2024年，制度供給持續(xù)優(yōu)化，上市公司迎來改革“大年”；2024年，積極布局未來產(chǎn)業(yè)，上市公司全面擁抱新質(zhì)生產(chǎn)力；2024年，政策紅利激發(fā)市場活力，上市公司并購重組高潮迭起；2024年，監(jiān)管引導(dǎo)提質(zhì)增效，上市公司市值管理加速鋪開。

　　資本賦能，向新提質(zhì)。為主動服務(wù)國家戰(zhàn)略，進(jìn)一步助力中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展，搭建上市公司與政府部門、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、金融機構(gòu)等溝通的橋梁，12月27日，在上海自貿(mào)區(qū)臨港新片區(qū)管委會、中國上市公司協(xié)會指導(dǎo)下，上海證券報社聯(lián)合上海財經(jīng)大學(xué)、上海臨港集團在上海臨港中心舉辦上證·滴水湖上市公司高質(zhì)量發(fā)展大會，600多位政、企、產(chǎn)、學(xué)、研代表共聚一堂，為臨港新片區(qū)打造世界的金融灣貢獻(xiàn)智慧與力量。

政策“大年”革故鼎新

　　面對復(fù)雜多變的內(nèi)外部形勢，2024年的資本市場以改促進(jìn)、向新提質(zhì)，從頂層設(shè)計到系統(tǒng)改革，再到核心抓手“迎來”一系列重磅政策，全方位推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展，翻開進(jìn)一步全面深化改革的新篇章。

　　首先看頂層設(shè)計。

　　這一年，中央高度關(guān)注資本市場，顯示出對資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的決心和定力。中央政治局會議多次點題“資本市場”：4月召開的中央政治局會議提出“多措并舉促進(jìn)資本市場健康發(fā)展”；7月召開的中央政治局會議強調(diào)“提振投資者信心，提升資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性”；9月召開的中央政治局會議明確“要努力提振資本市場”；12月召開的中央政治局會議再次點題資本市場，提出“穩(wěn)住樓市股市”。

　　中央經(jīng)濟工作會議強調(diào)“穩(wěn)住樓市股市”。中國證監(jiān)會表示，突出維護市場穩(wěn)定這個關(guān)鍵，強調(diào)“著力穩(wěn)資金、穩(wěn)杠桿、穩(wěn)預(yù)期，切實維護資本市場穩(wěn)定”。

　　高層鏗鏘有力的表態(tài)，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造了良好制度環(huán)境，提振了市場信心，激發(fā)了發(fā)展動能。“決策層的基調(diào)一次比一次積極，圍繞2025年工作目標(biāo)、任務(wù)部署等層面都釋放了明確的信號。下一步將學(xué)習(xí)好、貫徹好、踐行好相關(guān)會議精神，聚焦主責(zé)主業(yè)，以實干擔(dān)當(dāng)時代重任。”有上市公司董事長在接受上海證券報記者采訪時表示。

　　其次看系統(tǒng)改革。

　　近年來，資本市場在促進(jìn)資源優(yōu)化配置、推動經(jīng)濟發(fā)展方面發(fā)揮了積極作用，但其健康平穩(wěn)發(fā)展基礎(chǔ)尚待筑牢。監(jiān)管層打出系統(tǒng)改革組合拳，破解制約市場發(fā)展的深層次矛盾和問題。

　　4月，國務(wù)院印發(fā)新“國九條”，這是繼2004年和2014年國務(wù)院出臺兩個“國九條”之后的又一資本市場指導(dǎo)性文件。以落實新“國九條”為契機，“1+N”政策體系框架逐漸清晰，資本市場開啟了新一輪全面深化改革。

　　綜合改革的核心發(fā)力點是著力提升上市公司質(zhì)量。新“國九條”對上市公司高質(zhì)量發(fā)展提出明確目標(biāo)：“未來5年，上市公司質(zhì)量和結(jié)構(gòu)明顯優(yōu)化；到2035年，上市公司質(zhì)量顯著提高”。要實現(xiàn)這一目標(biāo)，離不開資本市場全方位立體化發(fā)揮資源配置的功能與優(yōu)勢，更離不開上市公司群體的自我提高與突破。

　　這一年，《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》《中國證監(jiān)會隨機抽查事項清單》《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等修訂發(fā)布，《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》等出臺，一系列圍繞發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市等全鏈條監(jiān)管政策陸續(xù)推出。

　　再看核心抓手。

　　發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力是推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要著力點。這一年，“支持科技十六條”“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等政策措施先后出臺，支持優(yōu)質(zhì)資源向新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域集聚，促進(jìn)了“科技—產(chǎn)業(yè)—金融”的良性循環(huán)。

　　持續(xù)優(yōu)化資本生態(tài)是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求。這一年，資本市場加快構(gòu)建綜合懲防體系，開展打擊上市公司財務(wù)造假專項行動，從嚴(yán)打擊證券違法活動。前10個月，證監(jiān)會查辦相關(guān)案件658件，罰沒款金額110億元，超過去年全年。其中，對恒大地產(chǎn)責(zé)令改正、給予警告并罰款41.75億元；對普華永道合計罰沒3.25億元。

　　更值得一提的是，強監(jiān)管不是嚴(yán)而無度，關(guān)鍵是通過依法有效監(jiān)管，使市場各方各盡其責(zé)、各得其所，同時也督促上市公司、行業(yè)機構(gòu)等堅守法治誠信、契約精神，履行信義義務(wù)和受托責(zé)任，涵養(yǎng)尊重投資者、回報投資者的股權(quán)文化，為資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展創(chuàng)造優(yōu)良“軟環(huán)境”。

新質(zhì)生產(chǎn)力“多點開花”

　　證監(jiān)會主席吳清在今年6月舉行的陸家嘴論壇上表示，“服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，是資本市場義不容辭的責(zé)任”。

　　在外部政策的“引航”與內(nèi)生發(fā)展的“呼喚”下，新質(zhì)生產(chǎn)力成為上市公司2024年高質(zhì)量發(fā)展的核心抓手。

　　一批上市公司明確將培育新質(zhì)生產(chǎn)力列入發(fā)展規(guī)劃中。截至12月26日，今年以來共有7009份上市公司公告中明確提及了“新質(zhì)生產(chǎn)力”一詞。

　　如12月26日，上海臨港公告稱，為了進(jìn)一步聚焦科技創(chuàng)新領(lǐng)域，推動公司加快構(gòu)建以“產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)+投資驅(qū)動+科創(chuàng)賦能”為核心驅(qū)動的價值賦能體系，充分發(fā)揮基金的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)作用，培育發(fā)展園區(qū)新質(zhì)生產(chǎn)力，臨港策源基金引入新合伙人，同時基金規(guī)模增加至10.2億元，并于近日完成工商變更登記手續(xù)。

　　如何加快形成新質(zhì)生產(chǎn)力？從上市公司的“路線圖”來看，關(guān)鍵在于向未來產(chǎn)業(yè)進(jìn)發(fā)。2024年以來，上市公司在新興氫能、新材料、創(chuàng)新藥等產(chǎn)業(yè)上持續(xù)加注，并積極融入生物制造、商業(yè)航天、低空經(jīng)濟等產(chǎn)業(yè)鏈上下游。

　　以低空經(jīng)濟為例，目前已有近30家科創(chuàng)板上市公司直接布局低空經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)，涵蓋整機制造、組件材料、空管系統(tǒng)、通信導(dǎo)航等產(chǎn)業(yè)鏈上下游環(huán)節(jié)，部分公司已在所在領(lǐng)域嶄露頭角，展現(xiàn)出“硬科技”引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展功能。

　　另一方面，發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力不僅是培育壯大新興產(chǎn)業(yè)、布局建設(shè)未來產(chǎn)業(yè)，也包括傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的改造提升。起步早、優(yōu)勢明、規(guī)模大的傳統(tǒng)上市公司，正通過向高端化、智能化、綠色化轉(zhuǎn)型，積極培育新質(zhì)生產(chǎn)力。

　　上市公司擁抱新質(zhì)生產(chǎn)力的鮮明證據(jù)是研發(fā)費用的激增。南開大學(xué)中國上市公司發(fā)展研究課題組《我國上市公司發(fā)展35年》報告顯示，自2018年以來，短短六年間上市公司研發(fā)費用總額從2018年的5875.19億元增長至2024年前三季度的1.10萬億元，增幅明顯。研發(fā)費用的增長反映了上市公司對技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)投入的高度重視。

　　再擴大視野看，中國資本市場多年來一直在著力支持科技創(chuàng)新。

　　以數(shù)觀史。科創(chuàng)板設(shè)立五年來，定位世界科技前沿和國家重大需求，成為“硬科技”公司的上市首選。截至10月末，科創(chuàng)板上市公司近580家，占全部戰(zhàn)略性新興企業(yè)比重超20%。新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造三大產(chǎn)業(yè)公司數(shù)量占比接近八成，匯集了多家知名半導(dǎo)體領(lǐng)域、人工智能領(lǐng)域及醫(yī)藥龍頭企業(yè)。科創(chuàng)板前三季度研發(fā)強度達(dá)到近10%。創(chuàng)業(yè)板開市十五年，發(fā)展至今，上市公司已達(dá)1360家，總市值超12萬億元。作為服務(wù)于創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的板塊，目前創(chuàng)業(yè)板高新技術(shù)企業(yè)家數(shù)占比約九成。新一代信息技術(shù)、新能源、生物、新材料、高端裝備制造等相關(guān)公司總市值超9萬億元，占板塊比重高達(dá)75%。北交所創(chuàng)立三年來，上市公司近260家，超五成上市公司入選國家級專精特新“小巨人”企業(yè)名錄，超八成公司屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)。

并購重組高潮迭起

　　在外部政策的鼓勵與市場規(guī)律的作用下，2024年上市公司并購重組掀起高潮。

　　“并購六條”從制度層面為市場松綁，直接帶動了市場活躍度。從縱向看，“并購六條”支持優(yōu)質(zhì)并購重組項目可走簡化審核程序；從橫向看，支持基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購、有助于補鏈強鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購。回望這一年：

　　首先，足以載入A股歷史的并購案例密集涌現(xiàn)。如中國五礦擬控股鹽湖股份，打造世界級鹽湖產(chǎn)業(yè)集團；中國船舶擬吸并中國重工（維權(quán)），打造世界一流船舶制造企業(yè)；國泰君安擬換股吸并海通證券，券商行業(yè)化整合浪潮再起。

　　同時，并購交易買賣雙方的市場化博弈更加充分。如亞信安全收購亞信科技、納芯微收購麥歌恩均未設(shè)置業(yè)績承諾。接近監(jiān)管部門的人士對記者表示，規(guī)則早已明確第三方并購中可不要求業(yè)績承諾，但多數(shù)上市公司、中介機構(gòu)仍希望通過設(shè)置對賭條款來獲得審核監(jiān)管支持。隨著更多無對賭案例的出現(xiàn)，預(yù)計市場預(yù)期將更加明確，市場博弈將更加充分。

　　其次，優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)并購案接踵而至。以希荻微為例，公司以約1.09億元的價格，收購了韓國創(chuàng)業(yè)板科斯達(dá)克上市公司Zinitix 30.91%的股權(quán)。“科創(chuàng)板八條”提出，支持科創(chuàng)板上市公司收購具有“硬科技”屬性但尚未盈利的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。這一政策拓寬了上市公司的標(biāo)的選擇范圍，為上市公司收購尚未盈利的優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供了政策支撐，推動了產(chǎn)業(yè)整合向商業(yè)邏輯和價值投資導(dǎo)向回歸。

　　再其次，上市公司并購支付方式更趨多元。富樂德等公司使用了較為小眾的定向可轉(zhuǎn)債，實現(xiàn)一舉多得。就交易雙方的談判而言，買方完全使用現(xiàn)金進(jìn)行并購重組的難度較大，完全使用股票作為支付工具對于賣方而言又解決不了風(fēng)險控制問題。而定向可轉(zhuǎn)債兼具“股性”和“債性”，能夠為并購的交易雙方提供更為靈活的博弈機制，并緩解上市公司現(xiàn)金壓力，減少對大股東股權(quán)的稀釋。

　　2024年是并購市場的政策“大年”。可以期待，2025年更將成為重組案例的落地“大年”。

　　“可以預(yù)見，2025年并購市場將繼續(xù)火熱。”財通證券投行董事總經(jīng)理、保薦代表人何俁表示，隨著央地層面并購政策的不斷細(xì)化和落地，預(yù)計2025年并購數(shù)量和交易金額將超過2024年，屆時央地國企“巨無霸”級別的并購與其他“小而美”的并購將并駕齊驅(qū)。

市值管理加速鋪開

　　2024年是上市公司市值管理極富里程碑意義的一年。“久違”的市值管理重新成為資本市場話題焦點。隨著監(jiān)管的良性引導(dǎo)與細(xì)則的落地明確，一批上市公司的市值管理計劃浮出水面，加速鋪開。

　　回溯歷史，早在2005年，國務(wù)院國資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》即明確，在對上市公司國有控股股東進(jìn)行業(yè)績考核時，要考慮設(shè)置其控股的上市公司市值指標(biāo)。2014年，市值管理被正式寫入《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（第二個“國九條”）：鼓勵上市公司建立市值管理制度。

　　今年4月，新“國九條”明確提出“制定上市公司市值管理指引”。11月，市值管理的定義在《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》中得以明確：市值管理是指上市公司以提高上市公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰(zhàn)略管理行為。次月，國務(wù)院國資委印發(fā)的《關(guān)于改進(jìn)和加強中央企業(yè)控股上市公司市值管理工作的若干意見》進(jìn)一步要求央企控股上市公司積極建立市值管理的系統(tǒng)化思維。

　　截至12月25日，滬市1100余家公司已披露“提質(zhì)增效重回報”專項行動方案，深市300余家公司已披露“質(zhì)量回報雙提升”行動方案。此外，還有部分上市公司陸續(xù)開始公告建立市值管理制度，為其長遠(yuǎn)發(fā)展筑牢制度根基。上市公司多措并舉提升投資價值的市場氛圍正加速形成。

　　在上市公司火熱開展提質(zhì)增效相關(guān)工作之時，輿情管理愈發(fā)受到重視。隨著上市公司面臨的輿論環(huán)境日益復(fù)雜，輿情管理逐漸成為上市公司的“必答題”。截至12月25日，2024年已有約1000家上市公司發(fā)布了輿情管理制度，其中約95%發(fā)布于8月之后。

　　2024年，上市公司分紅及回購的力度亦大大增強，頻次與金額均大幅增加。上市公司對投資者回報的重視程度顯著提升。

　　截至12月25日，已有近千家上市公司公布中期現(xiàn)金分紅預(yù)案（2023年約為200家）；中期現(xiàn)金分紅總金額超6000億元（2023年約為2000億元）。回購方面，已有2000余家上市公司實施了回購（2023年全年為1200余家），合計回購金額超1600億元（2023年全年約為1000億元）。此外，央行創(chuàng)設(shè)的回購增持再貸款得到上市公司積極響應(yīng)。今年已有200余家公司發(fā)布回購增持再貸款相關(guān)公告，涉及回購或增持貸款金額上限約500億元。

　　“展望2025年，以提升上市公司投資價值與股東回報能力為目標(biāo)、聚焦市值健康增長的市值管理實踐將蔚然成風(fēng)。”上海社會科學(xué)院市值管理研究中心執(zhí)行主任毛勇春表示，在理性實踐與科學(xué)評價的基礎(chǔ)上，期待資本市場能夠產(chǎn)生在市值管理實踐上取得重要成果的公司與經(jīng)典案例。

（責(zé)任編輯：孫丹）

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