證券代碼：600323 證券簡稱：瀚藍環境 公告編號：臨2024-064
瀚藍環境股份有限公司
2024年第二次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2024年12月26日
(二)股東大會召開的地點：廣東省佛山市南海區桂城街道融和路23號瀚藍廣場10樓大會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
■
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，由董事長張厚祥主持，會議采用現場投票及網絡投票的方式表決。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任監事3人，出席3人；
3、董事會秘書出席了會議；全部高管列席了會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：關于本次交易符合相關法律法規規定的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
2、議案名稱：關于公司本次私有化交易方案的議案
2.01、議案名稱：本次交易的整體方案
審議結果：通過
表決情況：
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2.02、議案名稱：交易標的
審議結果：通過
表決情況：
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2.03、議案名稱：交易對方
審議結果：通過
表決情況：
■
2.04、議案名稱：交易對價
審議結果：通過
表決情況：
■
2.05、議案名稱：本次交易的資金來源
審議結果：通過
表決情況：
■
2.06、議案名稱：本次交易的先決條件及條件
審議結果：通過
表決情況：
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2.07、議案名稱：違約責任
審議結果：通過
表決情況：
■
2.08、議案名稱：相關協議
審議結果：通過
表決情況：
■
2.09、議案名稱：決議有效期
審議結果：通過
表決情況：
■
3、議案名稱：關于公司本次私有化交易不構成關聯交易的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
4、議案名稱：關于《瀚藍環境股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
5、議案名稱：關于本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
6、議案名稱：關于公司重大資產重組預案披露前股票價格波動情況的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
7、議案名稱：關于本次交易采取的保密措施及保密制度的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
8、議案名稱：關于本次交易相關主體不存在《上市公司監管指引第7號》第十二條情形的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
9、議案名稱：關于本次交易前12個月內購買、出售資產情況的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
10、議案名稱：關于本次交易履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案
審議結果：通過
表決情況：
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11、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司監管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求》第四條的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
12、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條之規定的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
13、議案名稱：關于估值機構獨立性、估值分析假設前提合理性、估值分析方法與估值分析目的相關性以及結論公允性的議案
審議結果：通過
表決情況：
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14、議案名稱：關于批準本次交易相關模擬審計報告、審閱報告、估值分析報告的議案
審議結果：通過
表決情況：
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15、議案名稱：關于本次交易定價的依據及具備公平合理性的議案
審議結果：通過
表決情況：
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16、議案名稱：關于本次交易攤薄即期回報情況及采取填補回報措施的議案
審議結果：通過
表決情況：
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17、議案名稱：關于提請股東大會授權董事會及董事會授權對象全權辦理本次交易相關事宜的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
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(三)關于議案表決的有關情況說明
所有議案為特別決議議案，已經獲得出席會議股東及其代表所持有效表決股份總數的2/3以上通過。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：廣東君信經綸君厚律師事務所
律師：鄭海珠、胡源
2、律師見證結論意見：
本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、表決程序均符合《公司法》《證券法》《股東大會規則》等法律法規及《公司章程》的規定，合法有效；本次股東大會表決結果合法有效。
特此公告。
瀚藍環境股份有限公司董事會
2024年12月27日
股票簡稱：瀚藍環境 股票代碼：600323 編號：臨2024-065
瀚藍環境股份有限公司
關于重大資產重組進展的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、本次交易概述
瀚藍環境股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瀚藍環境”）擬通過控股子公司瀚藍（香港）環境投資有限公司（以下簡稱“瀚藍香港”），以協議安排方式私有化香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市公司粵豐環保電力有限公司（以下簡稱“粵豐環?！被颉皹说墓尽保瑥亩够涁S環保成為瀚藍香港控股子公司并從香港聯交所退市（以下簡稱“本次交易”）。本次交易將達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成重大資產重組。
二、本次交易的進展情況
(一)本次交易的先決條件
公司已于2024年11月20日、12月10日分別披露《重大資產購買報告書（草案）》及《重大資產購買報告書（草案）》（修訂稿），本次交易在達成先決條件的前提下，將根據開曼群島公司法第86條以協議安排的方式向粵豐環保計劃股東提出將粵豐環保私有化之建議，并在條件達成的情況下該私有化建議生效。
本次交易須達成的先決條件的具體內容如下：
(i)粵展環境出售事項包括(a)完成確認支付及完成股權轉讓的登記手續（于聯合公告日期起計三個月內完成）；(b)標的公司集團并無因粵展環境出售事項錄得虧損；及(c)標的公司集團與粵展環境之間不存在債務人及債權人關系，且標的公司集團對粵展環境的債務不承擔任何責任。為免生疑問，粵展環境出售事項將出售予一名并非標的公司股東（亦非股東的聯系人）的人士，因此，粵展環境出售事項并不構成特別交易。
(ii)瀚藍環境已經完成建議項下擬進行交易的所有必要內部決策程序、批準及備案程序，包括(a)瀚藍環境董事會的批準；及(b)瀚藍環境股東大會的批準；
(iii)完成向瀚藍（佛山）注資合共人民幣46億元；
(iv)標的公司集團已與相關金融機構、擔保人及其他實體（如適用）簽訂書面協議及/或取得彼等的初步或基本書面確認，以解決以下擔保事宜：(a)步忠有限公司（標的公司的間接全資附屬公司，以下簡稱“步忠”）提供的擔保超過其于惠州市中洲環保資源有限公司（標的公司集團的聯營公司，由步忠與獨立第三方分別擁有40%及60%）的持股比例；及(b)標的公司集團任何其他成員公司（如有）提供的擔保超過其于標的公司日期為2024年6月30日的財務報表或要約人與標的公司書面協定的任何其他財務報表所載的持股比例，且該等書面協議及/或書面初步或基本確認已經有效確認標的公司集團將就相關非合并附屬公司承擔各自持股比例范圍內的有限擔保責任。
(v)就適用境外直接投資法律法規而言，已經從或向(a)中國商務部；(b)中國國家發展和改革委員會；及(c)中國國家外匯管理局或(a)至(c)分別授權的地方當局或代表或機構獲得、辦理及/或提交（視情況而定）的所有相關批準、登記或備案或報告（視情況而定）；及
(vi)根據中國反壟斷法的規定[其要求在(1)交易構成經營者集中；及(2)參與集中的經營者的營業額達到中國反壟斷法規定的門檻時進行經營者集中申報]完成中國經營者集中申報，且獲得中國國家市場監督管理總局的批準。
(二)本次交易先決條件已達成的進展情況
上述先決條件(i)(vi)已達成，具體情況詳見公司分別于2024年8月30日及10月18日披露的相關公告。12月26日，新增達成先決條件(ii)，具體如下：
2024年7月22日，公司第十一屆董事會第十六次會議審議通過了本次交易相關議案；2024年11月20日，公司第十一屆董事會第二十次會議審議通過了本次交易相關議案；2024年12月26日，公司召開2024年第二次臨時股東大會，審議通過了本次交易相關議案。具體內容詳見公司2024年7月22日、2024年11月20日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的相關公告，以及與本公告同日披露的《瀚藍環境股份有限公司2024年第二次臨時股東大會決議公告》（臨2024-064）。
(三)其他先決條件進展情況
公司正積極推動其他先決條件的達成。截至本公告日，其他先決條件的進展情況如下：
1、先決條件(iii)：本次交易已經瀚藍環境股東大會審議通過，根據增資協議約定，實際增資將在得到佛山市南海瀚藍固廢處理投資有限公司與廣東南海上市公司高質量發展股權投資基金合伙企業（有限合伙）認可后進行。
2、先決條件(iv)：步忠有限公司向惠州市中洲環保資源有限公司提供的超出持股比例的擔保正在推進解除相關工作，目前尚未完成。
3、先決條件（v）：公司已向相關商務主管部門及發展和改革主管部門提交境外投資備案申請。
本次交易的其他有關進展情況詳見公司于2024年7月22日、8月2日、8月6日、8月7日、8月23日、9月12日、9月30日、11月18日、11月20日、11月28日、12月10日在上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的相關公告。
三、相關風險提示
公司于2024年11月20日和2024年12月10日披露的《重大資產購買報告書（草案）》及《重大資產購買報告書（草案）》（修訂稿）已對本次交易涉及的有關風險因素及尚需履行的決策和審批程序進行了詳細說明。敬請廣大投資者認真閱讀有關內容。
公司將繼續推進本次交易相關工作，嚴格按照相關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
瀚藍環境股份有限公司董事會
2024年12月27日
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