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　　證券代碼:002880 證券簡稱:衛(wèi)光生物 公告編號:2024-046

　　深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司

　　第三期員工持股計劃2024年第二次

　　持有人會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、會議召開情況

　　深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司（以下簡稱公司）第三期員工持股計劃（以下簡稱員工持股計劃）2024年第二次持有人會議于2024年12月25日以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。本次會議出席持有人共計118人，代表本員工持股計劃份額22,715,000份，占公司本員工持股計劃總份額的99.96%。

　　本次會議由員工持股計劃管理委員會主任劉現(xiàn)忠先生主持，會議的召集、召開和表決程序符合《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定。

　　二、持有人會議審議情況

　　與會持有人經(jīng)過審議，以記名投票方式通過了如下決議：

　　1.審議通過了《關(guān)于改選楊丙先先生為深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃管理委員會委員的議案》及《關(guān)于改選黃肖武先生為深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃管理委員會委員的議案》；

　　鑒于員工持股計劃原管理委員會成員吳恩應(yīng)先生、魏利軍先生已經(jīng)從公司離職，為保障管理委員會正常運(yùn)作，持有人會議經(jīng)審議同意改選楊丙先先生、黃肖武先生擔(dān)任管理委員會委員，任期與第三期員工持股計劃存續(xù)期間一致。

　　楊丙先先生、黃肖武先生均為公司第三期員工持股計劃持有人，均未在公司控股股東單位擔(dān)任職務(wù)，且均不為持有公司5%以上股份的股東、實際控制人，均不為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者與前述主體存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　表決結(jié)果：同意22,715,000份，占出席持有人會議的持有人所持份額總數(shù)的100%；反對0份；棄權(quán)0份。

　　2.審議通過了《關(guān)于〈深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃（草案二次修訂稿）〉及其摘要的議案》；

　　鑒于中國證監(jiān)會于2024年5月發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2024年修訂）》等已將敏感期的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整，為保證與最新監(jiān)管規(guī)定口徑一致，持有人會議經(jīng)審議同意相應(yīng)修訂員工持股計劃草案及摘要的相關(guān)內(nèi)容。修訂情況對照表如下：

　　■

　　表決結(jié)果：同意22,715,000份，占出席持有人會議的持有人所持份額總數(shù)的100%；反對0份；棄權(quán)0份。

　　本事項尚需提交公司董事會審議，修訂后的具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃（草案二次修訂稿）》及其摘要。

　　3.審議通過了《關(guān)于〈深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃管理辦法（二次修訂稿）〉的議案》。

　　鑒于中國證監(jiān)會于2024年5月發(fā)布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2024年修訂）》等已將敏感期的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整，為保證與最新監(jiān)管規(guī)定口徑一致，持有人會議經(jīng)審議同意相應(yīng)修訂員工持股計劃管理辦法的相關(guān)內(nèi)容。修訂情況對照表如下：

　　■

　　表決結(jié)果：同意22,715,000份，占出席持有人會議的持有人所持份額總數(shù)的100%；反對0份；棄權(quán)0份。

　　本事項尚需提交公司董事會審議，修訂后的具體內(nèi)容詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃管理辦法（二次修訂稿）》。

　　三、備查文件

　　深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃2024年第二次持有人會議決議。

　　特此公告。

　　深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司董事會

　　2024年12月27日

　　深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司

　　第三期員工持股計劃

　　（草案）摘要（二次修訂稿）

　　二〇二四年十二月

　　聲明

　　本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　風(fēng)險提示

　　（一）深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司（以下簡稱“衛(wèi)光生物”或“公司”）第三期員工持股計劃須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施，本次員工持股計劃能否獲得公司股東大會批準(zhǔn)，存在不確定性；

　　（二）本員工持股計劃設(shè)立后將由公司自行管理，但能否達(dá)到計劃規(guī)模、目標(biāo)存在不確定性；

　　（三）有關(guān)本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實施，存在不確定性；

　　（四）若員工認(rèn)購資金較低時，本員工持股計劃存在不成立的風(fēng)險；

　　（五）股票價格受公司經(jīng)營業(yè)績、宏觀經(jīng)濟(jì)周期、國際/國內(nèi)政治經(jīng)濟(jì)形勢及投資者心理等多種復(fù)雜因素影響。因此，股票交易是有一定風(fēng)險的投資活動，投資者對此應(yīng)有充分準(zhǔn)備；

　　（六）敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　特別提示

　　本部分內(nèi)容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。

　　1、深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”或“本持股計劃”）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。

　　2、本員工持股計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參加本員工持股計劃的情形。

　　3、本員工持股計劃設(shè)立后將由公司自行管理，員工持股計劃主要投資范圍為衛(wèi)光生物A股普通股股票（以下簡稱“標(biāo)的股票”，股票代碼：002880）以及現(xiàn)金類資產(chǎn)等。

　　4、參加本員工持股計劃的對象范圍為公司或公司的控股子公司董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員和骨干員工（以下簡稱“持有人”），總?cè)藬?shù)預(yù)計為119人，具體參加人數(shù)、名單將根據(jù)員工實際繳款情況確定。

　　5、本員工持股計劃籌集資金總額上限為2,272.5萬元，資金來源為參加對象的合法薪酬、自籌資金和法律法規(guī)允許的其他方式。

　　6、本員工持股計劃股票來源：通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式獲得衛(wèi)光生物A股普通股股票。

　　7、本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。最終標(biāo)的股票的購買情況目前尚存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。

　　8、本員工持股計劃的存續(xù)期和鎖定期：本員工持股計劃存續(xù)期為不超過36個月，所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，均自《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“本員工持股計劃草案”）經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。

　　9、公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本持股計劃實施而需繳納的相關(guān)個人所得稅由員工個人自行承擔(dān)。

　　10、公司董事會對本員工持股計劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計劃必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施。

　　11、本員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　12、公司實施本期員工持股計劃符合相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于混合所有制企業(yè)員工持股的有關(guān)要求。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：

　　■

　　本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　一、員工持股計劃的目的

　　公司依據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本員工持股計劃草案。

　　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制；

　　（二）進(jìn)一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展；

　　（三）有助于充分調(diào)動公司員工對公司的責(zé)任意識，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和核心骨干，進(jìn)一步增強(qiáng)員工的凝聚力和公司的發(fā)展活力。

　　二、員工持股計劃的基本原則

　　（一）依法合規(guī)原則

　　公司實施本員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

　　（二）自愿參與原則

　　公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計劃。

　　（三）風(fēng)險自擔(dān)原則

　　本員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。

　　三、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)和范圍

　　（一）員工持股計劃持有人的確定依據(jù)

　　本員工持股計劃的持有人系依據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本員工持股計劃。

　　（二）員工持股計劃持有人的范圍

　　參加本員工持股計劃的人員范圍為公司或公司的控股子公司董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員和骨干員工。

　　除本員工持股計劃草案修訂稿第十部分第（四）項另有規(guī)定外，所有參與對象必須在本員工持股計劃的有效期內(nèi)，與公司或公司的控股子公司簽署勞動合同或聘用合同。

　　（三）員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況

　　本員工持股計劃設(shè)立時資金總額不超過2,272.5萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1.00元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為2,272.5萬份。本員工持股計劃持有人具體持有份額根據(jù)員工實際繳款情況確定。

　　本員工持股計劃的總?cè)藬?shù)預(yù)計119人，具體參加人數(shù)、名單將由公司遴選并根據(jù)員工實際繳款情況確定。持有人對應(yīng)的權(quán)益份額及比例的上限如下表所示：

　　■

　　注：參與對象最終認(rèn)購本員工持股計劃的份額以員工實際出資金額為準(zhǔn)。

　　本員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。

　　四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、規(guī)模和購買價格

　　（一）資金來源

　　參與本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規(guī)允許的其他方式。

　　本員工持股計劃籌集資金總額上限為2,272.5萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為1.00元。任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的公司股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有人具體持有份額根據(jù)員工實際繳款情況確定。

　　本員工持股計劃持有人按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，本員工持股計劃的繳款時間由公司統(tǒng)一通知安排。持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利。

　　（二）股票來源

　　本員工持股計劃獲得公司股東大會批準(zhǔn)后，將由公司自行管理。

　　員工持股計劃將在股東大會審議通過本員工持股計劃后的6個月內(nèi)，通過二級市場購買等法律法規(guī)允許的方式取得并持有衛(wèi)光生物股票。

　　（三）員工持股計劃規(guī)模

　　以該員工持股計劃的規(guī)模上限2,272.5萬元和公司2024年2月2日的收盤價24.49元/股測算，該員工持股計劃所能購買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為92.8萬股，占公司現(xiàn)有股本總額（截至2024年2月2日）的0.41%。本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的1%。

　　受本員工持股計劃實施情況及市場情況的影響，員工持股計劃購買股票的日期、價格及資金金額存在不確定性，因此最終標(biāo)的股票數(shù)量目前尚存在不確定性。

　　五、員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期、管理機(jī)構(gòu)及管理模式

　　（一）員工持股計劃的存續(xù)期

　　1、本員工持股計劃的存續(xù)期為36個月，自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算，本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止。

　　2、員工持股計劃應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，根據(jù)員工持股計劃的安排，通過二級市場完成股票的購買。

　　3、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計劃所持有的資產(chǎn)均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。

　　4、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

　　5、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)的，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。

　　（二）員工持股計劃的鎖定期

　　1、員工持股計劃購買所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下之日起計算。鎖定期滿后的12個月內(nèi)，管理委員會將根據(jù)本員工持股計劃的安排和當(dāng)時市場的情況決定是否賣出股票。

　　員工持股計劃所取得標(biāo)的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

　　2、本員工持股計劃必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，各方均不得利用本員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱等證券欺詐行為。

　　上述敏感期是指：

　　(1) 公司年度報告、半年度報告公告前15日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前15日起算，至公告前 1 日；

　　(2)公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前5日內(nèi)；

　　(3)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；

　　(4)其他法律、法規(guī)以及證監(jiān)會等監(jiān)管部門所規(guī)定不得買賣公司股票的期限。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得買賣的期間另有規(guī)定或有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化的，以屆時的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

　　（三）員工持股計劃的管理機(jī)構(gòu)及管理模式

　　本員工持股計劃由公司自行管理，內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議。持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，并授權(quán)管理委員會作為管理方，負(fù)責(zé)本員工持股計劃的日常管理事宜（包括但不限于在鎖定期結(jié)束后減持本員工持股計劃所持有的公司股票、代表本員工持股計劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)等）、代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利等，并維護(hù)員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本員工持股計劃，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。

　　六、存續(xù)期內(nèi)公司融資時員工持股計劃的參與方式

　　本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。

　　七、員工持股計劃的管理模式

　　（一）持有人會議

　　1、持有人會議是本員工持股計劃的內(nèi)部最高管理權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。

　　2、以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：

　　（1）選舉、罷免管理委員會委員；

　　（2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；

　　（3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會商議參與融資的具體方案，并提交持有人會議審議；

　　（4）修訂員工持股計劃管理辦法；

　　（5）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；

　　（6）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利；；

　　（7）其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。

　　3、首次持有人會議由公司董事會秘書或指定人員負(fù)責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負(fù)責(zé)召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負(fù)責(zé)主持。

　　4、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前5日將書面會議通知，通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

　　（1）會議的時間、地點；

　　（2）會議的召開方式；

　　（3）擬審議的事項（會議提案）；

　　（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

　　（5）會議表決所必需的會議材料；

　　（6）持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議；

　　（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

　　（8）發(fā)出通知的日期。

　　如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。

　　持有人會議可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊工具召開，只要參加會議的所有持有人能夠聽到并彼此交流，所有通過該等方式參加會議的持有人應(yīng)視為親自出席會議。

　　5、持有人會議的表決程序

　　（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表決，表決方式為書面表決。

　　（2）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。

　　（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)；未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

　　（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有人會議的持有人所持1/2（含）以上份額同意后則視為表決通過（本員工持股計劃規(guī)定需2/3（含）以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。

　　（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。

　　（6）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。

　　6、單獨(dú)或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。

　　7、單獨(dú)或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。

　　（二）管理委員會

　　1、本員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理，對本員工持股計劃負(fù)責(zé)。

　　2、管理委員會由5名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。

　　3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《深圳市衛(wèi)光生物制品股份有限公司第三期員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，對員工持股計劃負(fù)有下列忠實義務(wù)：

　　（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；

　　（2）不得挪用員工持股計劃資金；

　　（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益；

　　（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密。

　　管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4、管理委員會行使以下職責(zé)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議；

　　（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；

　　（3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利；

　　（4）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

　　（5）管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿時，決定標(biāo)的股票出售及分配等相關(guān)事宜；

　　（6）決策員工持股計劃棄購份額、被強(qiáng)制收回份額的歸屬；

　　（7）辦理員工持股計劃份額登記、繼承登記；

　　（8）負(fù)責(zé)員工持股計劃的減持安排；

　　（9）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。

　　5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：

　　（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

　　（2）經(jīng)管理委員會授權(quán)代表全體持有人行使股東權(quán)利；

　　（3）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

　　（4）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

　　（5）管理委員會授予的其他職權(quán)。

　　6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開3日前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方式召開和表決。

　　經(jīng)管理委員會各委員同意，可豁免上述通知時限。情況緊急，需要盡快召開管理委員會緊急會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

　　7、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。

　　8、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。

　　9、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　10、管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　11、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　（2）出席管理委員會委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會的管理委員會委員（代理人）姓名；

　　（3）會議議程；

　　（4）管理委員會委員發(fā)言要點；

　　（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　（三）管理機(jī)構(gòu)

　　本員工持股計劃成立后，擬由公司自行管理。公司根據(jù)本員工持股計劃及相關(guān)法律文件的約定維護(hù)員工持股計劃的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全不被挪用。

　　八、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配

　　（一）員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成

　　1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益，本員工持股計劃享有持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；

　　2、現(xiàn)金存款和銀行利息；

　　3、本員工持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。

　　本員工持股計劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固定資產(chǎn)，公司不得將本員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股計劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股計劃資產(chǎn)。

　　（二）員工持股計劃的權(quán)益分配

　　1、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

　　2、在存續(xù)期之內(nèi)，持有人不得要求對本員工持股計劃的權(quán)益進(jìn)行分配。

　　3、當(dāng)本員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由管理委員會根據(jù)持有人會議的授權(quán)在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，在屆滿或終止之日起30個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人持有的份額進(jìn)行分配。

　　九、員工持股計劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置

　　（一）公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立

　　若因任何原因?qū)е鹿镜膶嶋H控制人發(fā)生變化，本次員工持股計劃不作變更。

　　（二）員工持股計劃的變更

　　存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3（含）以上份額同意，并提交公司董事會審議通過。

　　（三）員工持股計劃的終止

　　1、本員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止；

　　2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計劃所持有的資產(chǎn)均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止；

　　3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)的，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。

　　（四）持有人權(quán)益的處置

　　1、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益不得退出，不得用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。

　　2、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

　　3、發(fā)生如下需強(qiáng)制收回本員工持股計劃份額的情形之一的，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權(quán)益按照認(rèn)購成本與份額對應(yīng)的累計凈值二者孰低的原則強(qiáng)制收回；管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃的受讓人，則由參與本員工持股計劃的持有人共同享有：

　　（1）持有人沒有經(jīng)過辭職審批程序擅自離職的；

　　（2）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或公司的控股子公司解除勞動合同的；

　　（3）持有人出現(xiàn)重大過錯導(dǎo)致其不符合參與本員工持股計劃條件的。

　　4、發(fā)生如下需強(qiáng)制收回本員工持股計劃份額的情形之一的，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的本員工持股計劃權(quán)益按照認(rèn)購成本強(qiáng)制收回；管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉(zhuǎn)讓給指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股計劃的受讓人，則由參與本員工持股計劃的持有人共同享有：

　　（1）持有人經(jīng)過辭職審批程序辭職的；

　　（2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或公司的控股子公司續(xù)簽勞動合同的；

　　（3）持有人勞動合同到期后，公司或公司的控股子公司不與其續(xù)簽勞動合同的；

　　（4）其他原因而離職的。

　　5、存續(xù)期內(nèi)，持有人發(fā)生以下情形的，則持有人所持權(quán)益不做變更：

　　（1）持有人職務(wù)變更（如降職、調(diào)崗等）；

　　（2）持有人因退休，不再與公司或公司的控股子公司簽訂勞動合同或返聘合同的；

　　（3）持有人因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而喪失勞動能力的。

　　（4）持有人死亡的，其持有的本員工持股計劃份額不受影響，相關(guān)權(quán)益由其合法繼承人繼續(xù)享有。

　　6、存續(xù)期內(nèi)，若發(fā)生以上條款未詳細(xì)約定之需變更本員工持股計劃份額及份額權(quán)益的情況，屆時由公司董事會另行決議；持有人所持有的本員工持股計劃權(quán)益未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。

　　十、員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法

　　1、若員工持股計劃所持有的公司股票全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，且本員工持股計劃資產(chǎn)依照本員工持股計劃規(guī)定清算、分配完畢的，經(jīng)持有人會議審議通過，并經(jīng)董事會審議通過，本員工持股計劃即可終止。

　　2、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部出售或過戶至本員工持股計劃份額持有人，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

　　3、本員工持股計劃終止或存續(xù)期滿后，由管理委員會根據(jù)持有人會議的授權(quán)對本員工持股計劃資產(chǎn)進(jìn)行清算，在終止或存續(xù)期屆滿后30個工作日內(nèi)完成清算，并在依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按照持有人所持份額進(jìn)行分配。

　　4、本員工持股計劃存續(xù)期滿后，若本員工持股計劃所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票的，由管理委員會確定處置辦法。

　　十一、其他重要事項

　　1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或公司的控股子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或公司的控股子公司對員工聘用期限的承諾，公司或公司的控股子公司與持有人的勞動關(guān)系仍按公司或公司的控股子公司與持有人簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。

　　2、公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及稅收等事項，按有關(guān)財務(wù)制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度的規(guī)定執(zhí)行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關(guān)個人所得稅由員工個人自行承擔(dān)。

　　3、本員工持股計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。

　　4、本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。

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