信息披露義務人一深圳市領信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）-深圳市領匯基石股權投資基金合伙企業（有限合伙）、蕪湖弘唯基石投資基金管理合伙企業（有限合伙）、劉青科保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
特別提示：
1、2024年12月25日，香農芯創科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）部分控股股東一深圳市領信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）-深圳市領匯基石股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“領匯基石”）、蕪湖弘唯基石投資基金管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“弘唯基石”，弘唯基石系代表“弘唯基石華盈私募投資基金”，以下簡稱“華盈基金”）與劉青科簽署了《關于香農芯創科技股份有限公司之股份協議轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）。領匯基石、弘唯基石-華盈基金擬將合計持有的公司無限售流通股22,878,374股（占公司總股本的5.00%）以27.32元/股的價格通過協議轉讓的方式轉讓給劉青科，總金額為625,037,177.68元。上述協議經雙方簽字、按指紋或加蓋公章、法人章之日起生效。
上述協議轉讓尚需深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續，存在一定的不確定性。
2、上述協議轉讓過戶完成后，劉青科將持有公司22,878,374股（占公司總股本的5.00%），將成為公司持股5%以上股東。
3、本次權益變動完成后，公司的控股股東將由深圳市領信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）-深圳市領泰基石投資合伙企業(有限合伙) （以下簡稱“領泰基石”）及其一致行動人深圳市領信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）-深圳市領馳基石股權投資基金合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“領馳基石”）、領匯基石、弘唯基石-華盈基金變更為領泰基石及其一致行動人領馳基石、弘唯基石-華盈基金，實際控制人不變。
4、本公告中股份比例如有差異均為四舍五入尾差差異造成。
一、協議轉讓股份情況概要
2024年12月25日，領匯基石、弘唯基石-華盈基金與劉青科簽署《股份轉讓協議》，擬分別通過協議轉讓的方式以27.32元/股向劉青科轉讓公司無限售流通股14,189,374股（占公司總股本的3.10%）、8,689,000股（占公司總股本的1.90%），合計22,878,374股（占公司總股本的5.00%），總金額為625,037,177.68元。
二、本次協議轉讓權益變動的具體情況
本次協議轉讓權益變動的具體情況如下：
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截至本公告日，領匯基石、弘唯基石-華盈基金及其一致行動人所持公司的股份不存在質押、凍結等權利限制的情形。
三、協議轉讓交易各方介紹
（一）轉讓方一 一 領匯基石
1、基本信息
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2、合伙人及出資情況
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3、產權控制關系結構
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4、執行事務合伙人委派代表情況
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（二）轉讓方二 一 弘唯基石-華盈基金
1、弘唯基石為華盈基金的基金管理人，弘唯基石的基本情況如下：
（1）基本情況
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（2）合伙人及出資情況
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（3）產權控制關系結構
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（4）執行事務合伙人委派代表情況
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2、華盈基金
華盈基金系弘唯基石作為基金管理人根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律法規規定發起設立的契約型私募證券投資基金，基本情況如下：
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（三）受讓方
劉青科先生，中國國籍。劉青科先生與本次權益變動的轉讓方無關聯關系。經公開信息查詢，劉青科先生不是失信被執行人。
四、《股份轉讓協議》的主要內容
甲方：劉青科
乙方1：深圳市領信基石股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）-深圳市領匯基石股權投資基金合伙企業（有限合伙）
乙方2：蕪湖弘唯基石投資基金管理合伙企業（有限合伙）-弘唯基石華盈私募投資基金
（乙方1、乙方2合稱為“乙方”）
1、本次股份轉讓的數量
1.1、甲方以協議轉讓方式自乙方處受讓共計22,878,374股標的股份并支付相應的股份轉讓價款。其中，自乙方1處受讓14,189,374股（截至簽署日占目標公司總股本的3.10%）；自乙方2處受讓共計8,689,000股（截至簽署日占目標公司總股本的1.90%）。
2、本次股份轉讓的價格與轉讓價款的支付條件
本次股份轉讓的交易價格為人民幣27.32元/股，股份轉讓價款共計人民幣625,037,177.68元。其中甲方向乙方1支付387,653,697.68元，甲方向乙方2支付237,383,480.00元，本次交易的股份轉讓價款分四筆支付：
2.1 第一筆股份轉讓款：在本協議簽署生效后的5個工作日內，甲方應向乙方指定賬戶支付第一筆股份轉讓款31,251,858.88元（對應股份轉讓價款的5%），其中向乙方1支付19,382,684.88元，向乙方2支付人民幣11,869,174.00元。
2.2 第二筆股份轉讓款：甲方應于下列條件全部滿足后的5個工作日內向乙方指定賬戶支付第二筆股份轉讓款31,251,858.88元（對應股份轉讓價款的5%），其中向乙方1支付19,382,684.88元，向乙方2支付人民幣11,869,174.00元：
2.2.1深圳證券交易所審核通過本次股份轉讓并出具《確認意見書》；
2.2.2乙方已按照法律法規、公司章程（若需）履行完畢的內部有權機構或共有人（如需）同意乙方向甲方轉讓標的股份內部程序。乙方與上市公司已按照相關法律法規履行信息披露義務。
2.3 第三筆股份轉讓款：甲方應于標的股份在中國證券登記結算有限責任公司辦理完畢過戶登記手續后的20個工作日內向乙方指定賬戶支付第三筆股份轉讓款125,007,435.54元（對應股份轉讓價款的20%），其中向乙方1支付77,530,739.54元，向乙方2支付47,476,696.00元。
2.4 第四筆股份轉讓款：甲方應于標的股份在中國證券登記結算有限責任公司辦理完畢過戶登記手續后12個月（或雙方另行同意的期限）內向乙方指定賬戶支付第四筆股份轉讓款437,526,024.38元（對應股份轉讓價款的70%），其中向乙方1支付271,357,588.38元，向乙方2支付166,168,436.00元。
3、標的股份的處置及股東權利義務的承受
3.1 標的股份過戶日的6個月后，甲方有權在滿足證券監管機構及交易所要求的情況下，自行通過二級市場、大宗交易、協議轉讓等方式以任意價格、任意時間處置標的股份。
3.2 自過戶日起，甲方實際行使作為公司股東的權利，履行相應的股東義務，并按其所持股份比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
4、違約責任
4.1 如果各方中任何一方違反本協議項下的任何承諾或約定，在收到另一方要求糾正其違約行為的書面通知之日，應立即停止其違約行為，并賠償守約方全部損失，包括但不限于實際損失以及為維權而支出的訴訟費、律師費、保全費、調查舉證費等。給守約方聲譽、形象造成不良影響的，應及時清除影響。
4.2 如甲方未按照本協議的約定及時向乙方支付股份轉讓款的，甲方應向乙方支付違約金，違約金按照延遲支付期間應付款項的0.5％。每日計算。
5、法律適用及爭議解決
5.1 本協議適用中國（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法律）相關法律法規的管轄并依其解釋。
5.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的爭議，各方首先應通過友好協商解決。協商不成，任意一方應當將該爭議提交深圳國際仲裁院，并依據該院屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁語言為中文。仲裁裁決具有終局性，對各方具有約束力。
6、本協議的效力、變更及解除
6.1 本協議自各方簽字、按指紋或加蓋公章、法人章之日起生效，本協議一式陸份，每份具備同等法律效力，其中各方各持一份、目標公司持一份，剩余兩份留存辦理深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等相關手續。
6.2 過戶日前，如發生下述情形之一，各方均有權終止本協議：
6.2.1 本協議經各方書面協商一致終止；
6.2.2 不可抗力致使本協議無法履行或已無履行之必要。
6.3 各方確認，如因乙方原因（監管政策、審批、不可抗力等非乙方原因除外）而導致標的股份在本協議生效后的6個月還未在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成過戶登記手續，則甲方有權單方面解除本協議，乙方應于收到甲方根據本款約定所發出的解除通知之日起5個工作日內向甲方全額返還其已支付的第一筆及第二筆股份轉讓款。
五、其他說明
1、本次轉讓價格均為27.32元/股，價格不低于《股份轉讓協議》簽署前一交易日收盤價的80%。
2、本次協議轉讓符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》及《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》等法律法規及規范性文件的規定。
3、本次股份協議轉讓過戶登記手續完成后，轉讓雙方將嚴格遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等關于股東減持限制、信息披露、減持額度的規定。
4、公司不存在破發、破凈的情形，最近三年累計現金分紅金額達到《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》的要求。本次領匯基石、弘唯基石-華盈基金以協議轉讓方式轉讓其持有公司的股份，未違反《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》等相關法律、法規的規定，公司不存在規定中不得以協議轉讓方式轉讓股份的情形。
5、本次擬通過協議轉讓方式轉讓股份未違反轉讓方所作出承諾。
6、本次權益變動完成后，公司的控股股東將由領泰基石及一致行動人領馳基石、領匯基石、弘唯基石-華盈基金變更為領泰基石及一致行動人領馳基石、弘唯基石-華盈基金，公司實際控制人不變。
交易各方已向公司提供了簡式權益變動報告書，詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《簡式權益變動報告書》（一）、《簡式權益變動報告書》（二）。領匯基石、弘唯基石-華盈基金及一致行動人領泰基石、領馳基石在提交的《簡式權益變動報告書》（一）中披露：不排除在未來12個月內進一步減持所持上市公司股權，或變更董事會人員等。公司將持續關注上述事項的后續進展情況，并嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注公司后續公告。
7、本次權益變動是受讓方基于對公司未來發展前景及投資價值的認可，資金來源于自有資金或合法自籌資金。
8、本次協議轉讓尚需深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續，存在一定的不確定性。
六、備查文件
1、交易各方簽署的《關于香農芯創科技股份有限公司之股份協議轉讓協議》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
香農芯創科技股份有限公司董事會
2024年12月26日
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