證券代碼：000035 證券簡稱：中國天楹 公告編號：TY2024-79

　　中國天楹股份有限公司

　　第九屆董事會第十次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　中國天楹股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會第十次會議的通知于2024年12月24日以電子郵件形式發出，會議于2024年12月26日以通訊表決方式召開。本次董事會應參與表決董事7人，實際參與表決董事7人，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議審議并通過了以下議案：

　　一、審議并通過了《關于為子公司提供擔保的議案》

　　具體內容詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網披露的《關于為子公司提供擔保的公告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議批準。

　　表決結果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議并通過了《關于制定〈輿情管理制度〉的議案》

　　具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《輿情管理制度》。

　　表決結果：表決票7票，同意票7票，反對票0票，棄權票0票。

　　特此公告。

　　中國天楹股份有限公司董事會

　　2024年12月27日

　　證券代碼：000035 證券簡稱：中國天楹 公告編號：TY2024-81

　　中國天楹股份有限公司關于2025年第一次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　中國天楹股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于2024年12月20日召開第九屆董事會第九次會議，審議通過了《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》，公司定于2025年1月6日采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開2025年第一次臨時股東大會，具體內容詳見公司于2024年12月21日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網披露的《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：TY2024-78）。

　　2024年12月26日，公司召開第九屆董事會第十次會議，審議通過了《關于為子公司提供擔保的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　同日，公司董事會收到控股股東南通乾創投資有限公司（以下簡稱“南通乾創”）提交的《關于提請增加中國天楹股份有限公司2025年第一次臨時股東大會臨時提案的函》，為提高會議效率，南通乾創提請將尚需提交公司股東大會審議的《關于為子公司提供擔保的議案》作為臨時提案，提交公司2025年第一次臨時股東大會審議，該臨時提案具體內容詳見公司于2024年12月27日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網發布的《關于為子公司提供擔保的公告》（公告編號：TY2024-80）。

　　截至本公告披露日，南通乾創持有公司股份比例為16.32%，符合《中華人民共和國公司法》、《股東大會議事規則》和《公司章程》中對提出臨時提案股東的持股比例的要求，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

　　公司董事會認為：南通乾創提議增加股東大會臨時提案符合上述規定，提案內容屬于股東大會職權范圍，提案程序符合相關規定，公司董事會同意將上述臨時提案提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。除上述內容外，公司于2024年12月21日公告的《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》中列明的各項股東大會事項未發生變更。據此，就本次股東大會具體情況補充通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：2025年第一次臨時股東大會

　　2、股東大會的召集人：公司第九屆董事會。公司召開2025年第一次臨時股東大會的議案經公司第九屆董事會第九次會議審議通過。

　　3、會議召開的合法、合規性：

　　本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深交所業務規則和《公司章程》的規定，合法有效。

　　4、會議召開日期及時間：

　　（1）現場會議召開時間：2025年1月6日（星期一）14:30

　?。?）網絡投票時間：2025年1月6日。其中，通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的具體時間為：2025年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統網絡投票時間為：2025年1月6日9:15-15:00期間的任意時間。

　　5、會議召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

　　（1）現場表決：股東本人出席現場會議或通過授權委托書委托他人出席現場會議。

　　（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　6、會議的股權登記日：2024年12月31日

　　7、會議出席對象：

　　（1）在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人。

　　于股權登記日2024年12月31日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　?。?）公司聘請的律師。

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8、會議召開地點：江蘇省海安市黃海大道西268號公司會議室

　　二、會議審議事項

　　表一：本次股東大會提案編碼表

　　■

　　上述議案已分別經公司第九屆董事會第九次會議和第九屆董事會第十次會議審議通過，具體內容詳見公司分別于2024年12月21日和2024年12月27日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上披露的相關內容。

　　獨立董事候選人李樹華先生已取得獨立董事資格證書，其獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所審核無異議后，方可提交公司股東大會審議。

　　上述第2項議案屬于需要以特別決議通過的議案，即：需經出席會議股東所持有表決權股份總數的三分之二以上通過。

　　上述議案對中小投資者單獨計票，中小投資者是指除上市公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

　　三、會議登記事項

　　1、登記方式：

　?。?）法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、法定代表人證明、股票賬戶卡、營業執照復印件（加蓋公司公章）；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書；

　?。?）個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應出示本人身份證、股東授權委托書；

　?。?）異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在2025年1月3日17：00前送達或傳真至公司，信函以收到郵戳為準），不接受電話登記。

　　2、登記時間：2025年1月3日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00

　　3、登記地點：江蘇省海安市黃海大道西268號公司證券事務部辦公室

　　4、會議聯系方式

　　聯系地址：江蘇省海安市黃海大道西268號公司證券事務部辦公室

　　聯系電話：（0513）80688810

　　傳真：（0513）80688820

　　電子郵箱：zhangmma@cnty.cn

　　聯系人：張鳴鳴

　　本次會議會期半天，出席者交通費、食宿費及其它費用自理。

　　四、參與網絡投票的股東身份認證與投票程序

　　在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所系統或互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。（參加網絡投票時涉及具體操作需要說明的內容和格式詳見附件1）

　　五、備查文件

　　1、中國天楹第九屆董事會第九次會議決議；

　　2、中國天楹第九屆董事會第十次會議決議；

　　3、關于提請增加中國天楹股份有限公司2025年第一次臨時股東大會臨時提案的函。

　　特此公告。

　　中國天楹股份有限公司董事會

　　2024年12月27日

　　附件1：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360035”，投票簡稱為“天楹投票”。

　　2、填報表決意見或選舉票數：本次股東大會不涉及累積投票，填報表決意見為：同意、反對、棄權。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2025年1月6日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2025年1月6日上午9：15，結束時間為2025年1月6日下午3：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　附件2：

　　授權委托書

　　茲授權委托先生/女士代表本公司（本人）出席中國天楹股份有限公司于2025年1月6日召開的2025年第一次臨時股東大會，并代表本公司/本人依照以下指示對下列議案投票。本公司/本人對本次會議表決事項未作具體指示的，受托人可代為行使表決權，其行使表決權的后果均由我公司（本人）承擔。

　　本次股東大會提案表決意見表

　　■

　　證券代碼：000035 證券簡稱：中國天楹 公告編號：TY2024-80

　　中國天楹股份有限公司

　　關于為子公司提供擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國天楹股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月26日召開第九屆董事會第十次會議，審議并通過了《關于為子公司提供擔保的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議批準，具體內容如下：

　　一、擔保情況概述

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　　為置換前期銀行貸款與股東借款，降低融資成本，公司境外控股子公司河內天禹環保能源股份公司（以下簡稱“河內天禹”）與由德意志銀行新加坡分行牽頭組成的國際銀團（以下簡稱“銀團”）簽訂《SYNDICATED FACILITY AGREEMENT》（以下簡稱“《貸款協議》”），約定銀團向河內天禹提供1.24億美元的美元定期貸款和1.177億歐元的歐元定期貸款。本次貸款主要用于置換河內天禹前期銀行貸款及控股股東歐洲天楹有限公司向其提供的借款。為提高融資效率，公司為河內天禹在《貸款協議》等融資文件項下的義務提供連帶責任保證擔保。

　　（二）擔保事項二

　　為加快推進上網風電項目建設進度，公司全資子公司東豐觀能風電有限公司（以下簡稱“東豐觀能風電”）與華能天成融資租賃有限公司（以下簡稱“華能天成租賃”）簽訂《融資租賃合同》，將投資開發建設的東豐西部上網風力發電項目項下資產作為租賃物，以直租及售后回租方式向華能天成租賃融資人民幣18.6088億元。為提高融資效率，公司為東豐觀能風電的上述融資租賃業務提供不可撤銷的全額連帶責任保證擔保。

　　同時提請公司股東大會授權公司經營管理層，簽署上述擔保所必須的各項法律文件。

　　二、被擔保人基本情況

　　（一）擔保事項一

　　1、公司名稱：河內天禹環保能源股份公司

　　2、成立日期：2018年3月15日

　　3、注冊地址：越南河內市朔山縣南山社南山廢物聯合處理區

　　4、法定代表人：Herman Maurits Maria Sioen

　　5、注冊資本：1,436,224,000,000越南盾

　　6、經營范圍：投資建設生活垃圾處理廠，處理及銷毀非危險廢棄物，電力生產、傳輸、分配，排水及污水處理、回收再生廢料，生產以及分配熱水、蒸汽和空氣調控和制冰。

　　7、與公司關系：河內天禹系公司控股子公司，公司間接持有其93.90%股權。

　　8、信用情況：河內天禹信用情況良好，不屬于失信被執行人。

　　（二）擔保事項二

　　1、公司名稱：東豐觀能風電有限公司

　　2、成立日期：2024年4月17日

　　3、注冊地點：遼源市東豐縣東豐鎮藥業大街350號205室（藥業大街經濟開發區基礎建設有限公司廠區529棟1-1）

　　4、法定代表人：楊棟

　　5、注冊資本：20000萬人民幣

　　6、經營范圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；供電業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：風力發電技術服務；新興能源技術研發；儲能技術服務；發電技術服務；智能輸配電及控制設備銷售；輸配電及控制設備制造；風電場相關系統研發；工程管理服務；陸上風力發電機組銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　7、與公司關系：系公司全資子公司，公司間接持有其100%股權。

　　8、信用情況：信用情況良好，不屬于失信被執行人。

　　三、擔保合同的主要內容

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　　保證人：中國天楹股份有限公司

　　債權人：德意志銀行新加坡分行牽頭組成的國際銀團

　　債務人：河內天禹環保能源股份公司

　　1、主合同：公司控股子公司河內天禹與由德意志銀行新加坡分行作為安排行組成的銀團簽訂的《貸款協議》。

　　2、擔保方式：連帶責任保證

　　3、協議主要內容：公司與德意志銀行香港分行（作為銀團的代理行）簽署《擔保協議》，為河內天禹在主合同等融資文件項下的債務提供連帶責任保證擔保。在《擔保協議》簽署之日，被擔保債務本金金額為總承諾額，即總承諾額（歐元部分）1.177億歐元和總承諾額（美元部分）1.24億美元的總和。

　　4、擔保范圍：河內天禹在主合同項下所應承擔的包括但不限于全部債務本金及其他成本、費用、稅款和其他不屬于本金性質的金額。

　　5、保證期間：自《擔保協議》簽署之日起至最終還款日期后36個月的日期結束。

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　　保證人：中國天楹股份有限公司

　　債權人：華能天成融資租賃有限公司

　　債務人：東豐觀能風電有限公司

　　1、主合同：華能天成租賃與東豐觀能風電簽訂的《融資租賃合同》及其所有附件、附表（含對前述合同的任何有效修改和補充）。

　　2、保證范圍：主合同約定的主合同債務人應向華能天成租賃支付的全部款項或應當履行的全部義務。

　　3、保證方式：不可撤銷的全額連帶責任保證擔保。

　　4、保證期間：自主合同約定的主合同債務人履行債務期限屆滿之日起三年。

　　5、爭議解決：由雙方協商解決；協商不成，雙方同意向《保證合同》簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　四、董事會意見

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　　河內天禹本次貸款主要為置換前期銀行貸款與股東借款，降低融資成本，公司為河內天禹提供擔保能有效提高其借款效率。本次擔保河內天禹的其他股東未提供同比例擔保，河內天禹也未提供反擔保，但公司對河內天禹擁有絕對控制權，能夠對其經營實施有效監控與管理，財務風險處于公司有效的控制范圍之內；且河內天禹資產狀況良好，經營穩定，無不良貸款記錄，本次擔保不會損害上市公司及全體股東尤其是中小股東的利益。

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　　被擔保公司東豐觀能風電為公司全資子公司，資產狀況良好，無不良貸款記錄，公司為其旗下的東豐西部上網風力發電項目的融資租賃業務提供擔保，能夠對項目建設情況做到切實有效的監督和管控，風險可控，還有利于推進上網風電項目整體建設進度，不會損害上市公司及全體股東尤其是中小股東的利益。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至本公告披露日，公司擔保皆系其為全資子公司、控股子公司向相關機構申請融資業務而提供的擔保，沒有其他對外擔保，公司累計對子公司擔?？傤~為98.60億元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為90.98%。公司無逾期擔保業務，無涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額。

　　六、備查文件

　　1、中國天楹第九屆董事會第十次會議決議；

　　2、相關協議文本。

　　特此公告。

　　中國天楹股份有限公司董事會

　　2024年12月27日

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