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　　證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2024-075

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司

　　第二屆董事會第三十一次會議

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第三十一次會議于2024年12月26日在北京以現場并結合通訊方式召開，會議通知已于2024年12月21日以電子郵件方式發(fā)出。本次會議應出席董事8名，現場及視頻參會董事6名，張坤杰董事委托蔡庸忠董事出席會議并代為行使表決權，王永海董事委托杜至剛董事出席會議并代為行使表決權。公司部分監(jiān)事、高級管理人員等列席了會議。會議的召集召開符合《公司法》《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。會議由朱承軍董事長主持，以記名投票方式表決，形成決議如下：

　　一、審議通過《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為72人，可解除限售的限制性股票數量為1,793,576股。根據公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照2021年限制性股票激勵計劃的相關規(guī)定辦理預留授予部分第一個解除限售期的限制性股票解除限售相關事宜。

　　具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2024-077）。

　　本議案經薪酬與考核委員會審議通過。

　　關聯董事張龍回避表決。

　　表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃楊貴芳等激勵對象限制性股票的議案》

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，鑒于激勵對象楊貴芳和李化林因調動，張軍和張高群因退休，曾笑鴻因解除勞動合同，滕智楚和韓雷巖因違法違規(guī)違紀，不再具備激勵對象資格，同意回購并注銷上述激勵對象已授予但尚未解除限售的110.8402萬股限制性股票，李化林、張軍、曾笑鴻、韓雷巖為首次授予激勵對象，限制性股票回購價格為3.20478元/股；楊貴芳、張高群、滕智楚為預留授予激勵對象，限制性股票回購價格為2.686元/股。回購資金總額為3,536,480.52元（含利息）。本次回購注銷完成后，公司2021年限制性股票激勵計劃將繼續(xù)執(zhí)行。

　　具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷楊貴芳等激勵對象限制性股票的公告》（公告編號：2024-078）。

　　本議案經薪酬與考核委員會審議通過。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過《關于聘任公司總法律顧問兼首席合規(guī)官的議案》

　　同意聘任楊慶華先生為公司總法律顧問兼首席合規(guī)官，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿時止。

　　具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于聘任公司總法律顧問兼首席合規(guī)官的公告》（公告編號：2024-080）。

　　經提名委員會審議，同意楊慶華先生為公司總法律顧問候選人。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過《關于補選董事會薪酬與考核委員會委員的議案》

　　同意補選張坤杰先生擔任公司薪酬與考核委員會委員，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿時止。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過《關于公司〈2024年度全面風險管理總結及2025年度重大經營風險評估報告〉的議案》

　　本議案經審計與風險管理委員會審議通過。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

　　六、審閱通過《關于公司2024年度項目后評價情況的報告》

　　全體董事對上述報告無異議，該項報告審閱通過。

　　七、審閱通過《關于公司董事會2025年度定期會議和調研計劃的報告》

　　全體董事對上述報告無異議，該項報告審閱通過。

　　特此公告。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

　　2024年12月26日

　　證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2024-077

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司

　　關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱本激勵計劃）預留授予部分第一個解除限售期將于2025年1月15日屆滿，相應的解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象共計72名，可解除限售的限制性股票數量合計179.3576萬股，占公司目前總股本的0.00627%。

　　● 本次限制性股票辦理完解除限售手續(xù)后，在上市流通前，公司將發(fā)布相關提示性公告，敬請投資者注意。

　　公司于2024年12月26日在北京以現場并結合通訊的方式召開第二屆董事會第三十一次會議和第二屆監(jiān)事會第十八次會議，會議審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《2021年限制性股票激勵計劃》）的相關規(guī)定，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象共計72名，可解除限售的限制性股票數量合計179.3576萬股。現將有關事項說明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激勵計劃概述

　　1.2021年11月26日，公司召開第一屆董事會第三十五次會議，審議通過了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃管理辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票長期激勵計劃相關事宜的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》以及《關于公司擇期召開股東大會的議案》。公司獨立董事就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

　　同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃管理辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案以及《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》的議案。

　　2.2022年1月27日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于實施限制性股票激勵計劃獲國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批復的公告》（公告編號：2022-006），公司收到國務院國有資產監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關于中國三峽新能源（集團）股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕23號），國務院國有資產監(jiān)督管理委員會原則同意中國三峽新能源（集團）股份有限公司實施限制性股票激勵計劃。

　　3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司內部對本次激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務進行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-009）。

　　4.2022年2月8日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-008），獨立董事王永海受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司2022年第一次臨時股東大會審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

　　5.2022年2月23日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃管理辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票長期激勵計劃相關事宜的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-011）。

　　6.2022年2月23日，公司召開第一屆董事會第四十一次會議和第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認為限制性股票的首次授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。

　　7.2022年3月12日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》（公告編號：2022-018），中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登記工作，首次授予的限制性股票為4,995萬股。

　　8.2022年3月30日，公司第一屆董事會第四十三次會議和第一屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。

　　9.2022年3月31日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-026）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2022-027），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　10.2022年5月20日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2022-043），中登公司于5月24日完成回購注銷工作。

　　11.2022年9月28日，公司第二屆董事會第三次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。

　　12.2022年9月30日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-074）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2022-075），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　13.2022年11月24日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2022-082），中登公司于11月28日完成回購注銷工作。

　　14.2022年12月28日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認為限制性股票的預留授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。

　　15.2023年1月18日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予結果公告》（公告編號：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成了預留授予限制性股票的登記工作，預留授予的限制性股票為568.92萬股。

　　16.2023年3月1日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-006）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-007），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　17.2023年4月21日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2023-012），中登公司于4月25日完成回購注銷工作。

　　18.2023年4月29日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-018）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-019），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　19.2023年6月29日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2023-030），中登公司于7月3日完成回購注銷工作。

　　20.2023年7月26日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-037）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-038），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　21.2023年10月10日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2023-048），中登公司于10月12日完成回購注銷工作。

　　22.2023年10月30日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-053）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-054），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　23.2023年12月22日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2023-063），中登公司于12月26日完成回購注銷工作。

　　24.2023年12月29日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-070）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-071），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　25.2024年1月30日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-007）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-008），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　26.2024年2月21日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-012）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-013），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　同日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2024-014），公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期將于2024年3月10日屆滿，相應的解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象共計188名，可解除限售的限制性股票數量合計1485.6566萬股。2024年3月11日，該部分股票解除限售并上市流通。

　　27.2024年3月26日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于部分激勵對象股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-016），中登公司于3月28日完成回購注銷工作。

　　28.2024年4月22日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于激勵對象張新平股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-019），中登公司于4月24日完成回購注銷工作。

　　29.2024年8月1日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷陸義超等激勵對象限制性股票的公告》（公告編號：2024-045）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷陸義超等激勵對象限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-046），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　30.2024年10月15日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于陸義超等激勵對象股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-056），中登公司于10月17日完成回購注銷工作。

　　31.2024年10月31日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷湯維貴等激勵對象限制性股票的公告》（公告編號：2024-062）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷湯維貴等激勵對象限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-063），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　32.2024年12月23日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于湯唯貴等激勵對象股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-074），中登公司于12月25日完成回購注銷工作。

　　二、本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　（一）預留授予部分第一個限售期即將屆滿的說明

　　根據《2021年限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　■

　　本激勵計劃預留授予登記完成之日為2023年1月16日，第一個限售期將于2025年1月15日屆滿。

　　（二）預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　公司董事會認為2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象人數為72人，可解除限售的限制性股票數量為179.3576萬股。根據2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定在相應可解除限售期內辦理解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激勵對象及可解除限售限制性股票數量

　　本次符合解除限售條件的預留授予激勵對象人數為72人，可解除限售的限制性股票數量為179.3576萬股，占公司目前總股本的0.00627%。本次可解除限售名單及數量具體如下：

　　■

　　四、董事會薪酬與考核委員會意見

　　經核查，董事會薪酬與考核委員會認為：本次審議的關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案，符合《2021年限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定。同意將上述議案提交公司董事會審議。

　　五、監(jiān)事會核查意見

　　1.公司符合《管理辦法》和《2021年限制性股票激勵計劃》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的實施股權激勵計劃的條件，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，符合《2021年限制性股票激勵計劃》中對預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件的要求，未發(fā)生《2021年限制性股票激勵計劃》中規(guī)定的不得解除限售的情形；

　　2.公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期可解除限售的激勵對象不存在下列情形：

　　（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　3.監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核查，認為本次72名激勵對象已滿足《管理辦法》和《2021年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。

　　綜上，監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期的解除限售條件已經成就，72名激勵對象滿足2021年限制性股票激勵計劃規(guī)定的解除限售條件。我們一致同意公司為符合2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件的72名激勵對象辦理解除限售相關事宜。

　　六、法律意見書結論性意見

　　北京市金杜律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具日，公司就本次解除限售已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定；本次解除限售滿足《管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》及《2021年限制性股票激勵計劃》中規(guī)定的解除限售條件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露義務及向上海證券交易所、證券登記結算機構申請辦理相關解除限售手續(xù)。

　　七、獨立財務顧問的專業(yè)意見

　　上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司對本次解除限售事項出具的獨立財務顧問報告認為：截至本報告出具日，公司和本次解除限售的激勵對象均符合《2021年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的解除限售所必須滿足的條件，本次解除限售相關事項已取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃》等相關規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。上述事項尚需根據相關規(guī)定履行信息披露義務，并按照相關法規(guī)規(guī)定辦理相應后續(xù)手續(xù)。

　　特此公告。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

　　2024年12月27日

　　證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2024-079

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司

　　關于回購注銷楊貴芳等激勵對象

　　限制性股票減資暨通知債權人的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）于2024年12月26日在北京以現場并結合通訊的方式召開第二屆董事會第三十一次會議和第二屆監(jiān)事會第十八次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃楊貴芳等激勵對象限制性股票的議案》，詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷楊貴芳等激勵對象限制性股票的公告》（公告編號：2024-078）。根據回購議案，公司將回購已授予尚未解除限售的限制性股票110.8402萬股，本次回購注銷的股份占目前公司總股本的0.00387%。本次7名原激勵對象中，首次授予部分激勵對象回購價格3.20478元/股，預留授予部分激勵對象回購價格2.686元/股。

　　回購完成后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請該部分股票的注銷。注銷完成后，公司總股本將由28,619,739,196股減少至28,618,630,794股，公司注冊資本也相應由28,619,739,196元減少至28,618,630,794元。

　　公司本次回購注銷部分限制性股票將導致注冊資本減少，根據《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權人，債權人自本公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人未在規(guī)定期限內行使上述權利的，本次回購注銷將按法定程序繼續(xù)實施。公司債權人如要求公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《公司法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定向公司提出書面要求，并隨附有關證明文件。

　　債權申報所需材料：公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業(yè)執(zhí)照副本原件及復印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。

　　債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

　　債權申報具體方式如下：

　　1．申報時間：2024年12月27日起45天內（9:00-11:30;13:30-17:00，雙休日及法定節(jié)假日除外）。以郵寄方式申報的，申報日以寄出日為準。

　　2．聯系方式：

　　地址：北京市通州區(qū)糧市街2號院成大中心5號樓

　　郵編：101199

　　電話：010-57680278

　　傳真：010-57680279

　　郵箱：ctgr_ir@ctg.com.cn

　　特此公告。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

　　2024年12月27日

　　證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2024-080

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司

　　關于聘任公司總法律顧問

　　兼首席合規(guī)官的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）于2024年12月26日召開第二屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于聘任公司總法律顧問兼首席合規(guī)官的議案》。

　　根據《公司法》《公司章程》《董事會提名委員會議事規(guī)則》等規(guī)定以及國務院國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（國資委令第42號）相關要求，經公司總經理提名，董事會同意聘任楊慶華先生（簡歷附后）為公司總法律顧問兼首席合規(guī)官，任期自本次董事會審議通過之日起至第二屆董事會任期屆滿之日止。

　　特此公告。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司董事會

　　2024年12月27日

　　附件

　　楊慶華先生簡歷

　　楊慶華，1976年8月出生，男，土家族，中共黨員，碩士研究生，管理學碩士，高級會計師，歷任中國長江電力股份有限公司財務部財務管理主管、國資委收益管理局預算一處掛職副處長、中國長江電力股份有限公司財務部財務管理主任，中國長江三峽集團公司辦公廳董事會工作處副處長、葡電管理辦公室公司治理處副處長，三峽國際能源投資集團有限公司投資業(yè)務三部經理、投資業(yè)務三部副主任兼中國三峽（歐洲）有限公司副總經理，長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司副總經濟師、投資總監(jiān)兼投資中心主任，長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司總會計師、黨委委員，現任公司總會計師、黨委委員。

　　截至本公告日，楊慶華先生未持有公司股份，與公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關聯關系，未受到過中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他有關部門的處罰，其任職資格符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定。

　　證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2024-076

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆監(jiān)事會第十八次會議于2024年12月26日在北京以現場并結合通訊方式召開，會議通知已于2024年12月21日以電子郵件方式發(fā)出。出席本次會議的監(jiān)事應到3人，實到3人，本次會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。會議由監(jiān)事會主席林志民主持，以記名投票方式表決，形成決議如下：

　　一、審議通過《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

　　公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售的條件已經成就，本次解除限售符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃》等有關規(guī)定。公司監(jiān)事會對本次符合解除限售條件的激勵對象名單進行核查后認為72名激勵對象的解除限售資格合法、有效，同意公司對此72名激勵對象所獲授的1,793,576股限制性股票進行解除限售并辦理解除限售相關事宜。

　　具體內容詳見公司同日披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2024-077）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃楊貴芳等激勵對象限制性股票的議案》

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，鑒于激勵對象楊貴芳和李化林因調動，張軍和張高群因退休，曾笑鴻因解除勞動合同，滕智楚和韓雷巖因違法違規(guī)違紀，不再具備激勵對象資格，同意回購并注銷上述激勵對象已授予但尚未解除限售的110.8402萬股限制性股票，李化林、張軍、曾笑鴻、韓雷巖為首次授予激勵對象，限制性股票回購價格為3.20478元/股；楊貴芳、張高群、滕智楚為預留授予激勵對象，限制性股票回購價格為2.686元/股。 回購資金總額為3,536,480.52元（含利息）。本次回購注銷完成后，公司2021年限制性股票激勵計劃將繼續(xù)執(zhí)行。

　　具體內容詳見公司披露的《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷楊貴芳等激勵對象限制性股票的公告》（公告編號：2024-078）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司監(jiān)事會

　　2024年12月26日

　　證券代碼：600905 證券簡稱：三峽能源 公告編號：2024-078

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司

　　關于回購注銷楊貴芳等激勵

　　對象限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次回購激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票110.8402萬股，涉及人數7人，占公司回購前總股本的0.00387%；本次回購注銷完成后，公司總股本將由28,619,739,196股減少至28,618,630,794股。

　　● 本次回購價格：首次授予部分激勵對象回購價格3.20478元/股，預留授予部分激勵對象回購價格2.686元/股，回購資金為公司自有資金。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）于2024年12月26日在北京以現場并結合通訊的方式召開第二屆董事會第三十一次會議和第二屆監(jiān)事會第十八次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃楊貴芳等激勵對象限制性股票的議案》，擬回購注銷7名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票110.8402萬股。現將相關事項公告如下：

　　一、本次激勵計劃已履行的相關程序及實施情況

　　1.2021年11月26日，公司召開第一屆董事會第三十五次會議，審議通過了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃管理辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票長期激勵計劃相關事宜的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》以及《關于公司擇期召開股東大會的議案》。公司獨立董事就激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展以及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

　　同日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃管理辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案以及《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》的議案。

　　2.2022年1月27日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于實施限制性股票激勵計劃獲國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批復的公告》（公告編號：2022-006），公司收到國務院國有資產監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關于中國三峽新能源（集團）股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分〔2022〕23號），國務院國有資產監(jiān)督管理委員會原則同意中國三峽新能源（集團）股份有限公司實施限制性股票激勵計劃。

　　3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司內部對本次激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務進行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-009）。

　　4.2022年2月8日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2022-008），獨立董事王永海受其他獨立董事的委托作為征集人，就公司2022年第一次臨時股東大會審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

　　5.2022年2月23日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司限制性股票長期激勵計劃管理辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核辦法》的議案、《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票長期激勵計劃相關事宜的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-011）。

　　6.2022年2月23日，公司召開第一屆董事會第四十一次會議和第一屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于調整公司2021年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認為限制性股票的首次授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。

　　7.2022年3月12日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》（公告編號：2022-018），中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登記工作，首次授予的限制性股票為4,995萬股。

　　8.2022年3月30日，公司第一屆董事會第四十三次會議和第一屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。

　　9.2022年3月31日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-026）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2022-027），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　10.2022年5月20日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2022-043），中登公司于5月24日完成回購注銷工作。

　　11.2022年9月28日，公司第二屆董事會第三次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。

　　12.2022年9月30日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-074）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2022-075），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　13.2022年11月24日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2022-082），中登公司于11月28日完成回購注銷工作。

　　14.2022年12月28日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于向公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，認為限制性股票的預留授予條件已經成就，授予的激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。

　　15.2023年1月18日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予結果公告》（公告編號：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成了預留授予限制性股票的登記工作，預留授予的限制性股票為568.92萬股。

　　16.2023年3月1日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-006）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-007），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　17.2023年4月21日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2023-012），中登公司于4月25日完成回購注銷工作。

　　18.2023年4月29日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-018）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-019），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　19.2023年6月29日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2023-030），中登公司于7月3日完成回購注銷工作。

　　20.2023年7月26日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-037）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-038），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　21.2023年10月10日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2023-048），中登公司于10月12日完成回購注銷工作。

　　22.2023年10月30日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-053）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-054），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　23.2023年12月22日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2023-063），中登公司于12月26日完成回購注銷工作。

　　24.2023年12月29日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-070）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-071），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　25.2024年1月30日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-007）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-008），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　26.2024年2月21日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2024-012）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-013），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　同日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2024-014），公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期將于2024年3月10日屆滿，相應的解除限售條件已經成就，符合解除限售條件的激勵對象共計188名，可解除限售的限制性股票數量合計1485.6566萬股。2024年3月11日，該部分股票解除限售并上市流通。

　　27.2024年3月26日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于部分激勵對象股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-016），中登公司于3月28日完成回購注銷工作。

　　28.2024年4月22日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于激勵對象張新平股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-019），中登公司于4月24日完成回購注銷工作。

　　29.2024年8月1日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷陸義超等激勵對象限制性股票的公告》（公告編號：2024-045）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷陸義超等激勵對象限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-046），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　30.2024年10月15日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于陸義超等激勵對象股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-056），中登公司于10月17日完成回購注銷工作。

　　31.2024年10月31日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷湯維貴等激勵對象限制性股票的公告》（公告編號：2024-062）和《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于回購注銷湯維貴等激勵對象限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2024-063），截止申報時間屆滿，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　32.2024年12月23日，公司披露了《中國三峽新能源（集團）股份有限公司關于湯唯貴等激勵對象股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-074），中登公司于12月25日完成回購注銷工作。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　（一）回購注銷的原因及數量

　　根據《中國三峽新能源（集團）股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《2021年限制性股票激勵計劃》），鑒于激勵對象楊貴芳、李化林因調動，張軍和張高群因退休，曾笑鴻因解除勞動合同，滕智楚和韓雷巖因違法違規(guī)違紀，不再具備激勵對象資格，董事會同意回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司對上述7名激勵對象已獲授但尚未解除限售的110.8402萬股限制性股票進行回購注銷，本次回購注銷的股份占目前公司總股本的0.00387%。

　　（二）回購價格

　　根據《2021年限制性股票激勵計劃》規(guī)定，楊貴芳、李化林、張軍和張高群已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格加上按照中國人民銀行公布的同期存款基準利率支付的利息之和進行回購。曾笑鴻、滕智楚和韓雷巖已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格與回購時市價的孰低值回購。

　　激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。公司按照調整后的價格對激勵對象獲授的限制性股票進行回購。調整方法如下：

　　派息后的價格為P＝P0-V，其中，P0為調整前的價格，V為每股的派息額，P為調整后的價格，經派息調整后，P仍須大于1。公司限制性股票授予登記及股票各次分紅情況如下：

　　1.限制性股票授予登記情況：

　　①首次授予登記完成日為2022年3月10日，授予價格為3.38元/股；

　　②預留部分授予登記完成日為2023年1月16日，授予價格為2.84元/股。

　　2.分紅情況：

　　①2022年8月15日，公司向全體股東每股派發(fā)現金紅利0.02122元（含稅，保留小數點后5位）。

　　②2023年8月10日，公司向全體股東每股派發(fā)現金紅利0.076元（含稅）。

　　③2024年8月14日，公司向全體股東每股派發(fā)現金紅利0.078元（含稅）。

　　綜上，調整后的限制性股票回購價格如下：

　　①首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076-0.078=3.20478（元/股）。

　　②預留授予部分：P2=2.84-0.076-0.078=2.686（元/股）。

　　公司第二屆董事會第三十一次會議前一個交易日的公司股票收盤價高于首次授予價格及預留授予價格。因此，李化林、張軍、曾笑鴻、韓雷巖為首次授予激勵對象，回購注銷適用的調整后限制性股票回購價格為3.20478元/股；楊貴芳、張高群、滕智楚為預留授予激勵對象，回購注銷適用的調整后限制性股票回購價格為2.686元/股。

　　根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，本次回購注銷屬于授權范圍內事項，經公司董事會審議通過后實施，無需提交股東大會審議。

　　（二）回購的資金總額及資金來源

　　公司擬用于本次限制性股票回購的資金總額為3,536,480.52元（含利息），資金來源為公司自有資金。

　　三、預計回購前后公司股權結構的變動情況表

　　本次限制性股票回購注銷完成后，將導致公司總股本由28,619,739,196股減少至28,618,630,794股。

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　　四、對公司業(yè)績的影響

　　本次回購注銷限制性股票事項不影響2021年限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施；因本次回購注銷限制性股票事項而失效的權益數量將根據授予日確定的公允價值進行年度費用攤銷的調整；本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

　　五、監(jiān)事會意見

　　經審核，監(jiān)事會認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，鑒于激勵對象楊貴芳和李化林因調動，張軍和張高群因退休，曾笑鴻因解除勞動合同，滕智楚和韓雷巖因違法違規(guī)違紀，不再具備激勵對象資格，同意回購并注銷上述激勵對象已授予但尚未解除限售的110.8402萬股限制性股票，李化林、張軍、曾笑鴻、韓雷巖為首次授予激勵對象，限制性股票回購價格為3.20478元/股；楊貴芳、張高群、滕智楚為預留授予激勵對象，限制性股票回購價格為2.686元/股。回購資金總額為3,536,480.52元（含利息）。本次回購注銷完成后，公司2021年限制性股票激勵計劃將繼續(xù)執(zhí)行。

　　六、法律意見書結論性意見

　　北京市金杜律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定；本次回購注銷的原因、數量及回購價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》及《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷依法履行信息披露義務并按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。

　　特此公告。

　　中國三峽新能源（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月27日

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