證券代碼：600859 證券簡稱：王府井 編號：臨2024－072
王府井集團股份有限公司
關于簽署武漢市內免稅店投資合作協議暨成立合資公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次投資設立的合資公司經營項目為武漢市內免稅項目。
● 公司的市內免稅品經營業務尚處于起步階段，武漢市內免稅項目為公司落地的首個市內免稅項目，存在一定的經營風險。
● 投資金額：王府井武商免稅品經營有限責任公司注冊資本8,000萬元（人民幣，下同），其中王府井出資4,080萬元。
一、投資合作概述
1.基本情況
鑒于王府井集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“王府井”）已被確認為武漢市內免稅店經營招商項目競爭性磋商的最終成交人，為增加公司免稅業務類型，擴大免稅商品的銷售途徑，推動市內免稅項目落地，公司于2024年12月26日與武商集團股份有限公司（以下簡稱“武商集團”）簽署投資合作協議，擬共同出資設立王府井武商免稅品經營有限責任公司（暫定名，以下簡稱“王府井武商免稅”或“合資公司”），用于運營位于湖北省武漢市江漢區解放大道688號-1、690號武漢國際廣場購物中心內的武漢市內免稅店。
王府井武商免稅注冊資本8,000萬元，其中王府井出資4,080萬元，占合資公司股份的51%；武商集團出資3,920萬元，占合資公司股份的49%。
2.公司審議情況
上述事項已經公司總裁辦公會審議通過，根據相關法律法規和公司章程的規定，本次投資合作事項無需提交公司董事會及股東大會審議。
3.本次投資合作事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、合作方的情況
（一）公司已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（二）合作方的基本情況
企業名稱：武商集團股份有限公司
企業類型：股份有限公司(上市)
統一信用代碼：91420100300251645N
注冊地址：江漢區解放大道690號
法定代表人：潘洪祥
注冊資本：76,899.2731萬人民幣
經營范圍：百貨、五金、交電、家具、其他食品、針紡織品、日用雜品、酒、西藥、中成藥、保健食品、建筑裝飾材料、金銀首飾零售兼批發；煙零售；裝飾材料加工；家用電器維修、安裝、配送；彩擴；干洗服務；花卉銷售；蔬菜水果、水產品、肉禽加工、銷售；蔬菜、水果、水產品、畜牧產品收購；糧油制售；復印、影印、打印；公開發行的國內版圖書報刊零售；音像制品零售；會展服務；文化娛樂；通訊器材銷售及售后服務；物業管理；設計、制作、發布、代理國內各類廣告業務；公司自有產權閑置房的出租和銷售（以上經營范圍中涉及專項審批的項目限持有許可證的分支機構經營）；場地出租；互聯網信息服務；停車場管理；在線數據處理與交易處理業務；（僅限經營類電子商務，不含互聯網金融）；公共設施、空調、水電、機電設備、通訊設備、電氣設備、消防專用設備及相關設備的安裝、維修、保養；管道安裝及維修；房屋維修、養護；建筑裝飾工程施工及設計；會議、禮儀策劃和咨詢；保潔服務；餐飲服務（僅限分支機構經營）；醫療器械I、II、III類批發兼零售（僅限分支機構經營）；農產品的銷售。（依法須經審批的項目，經相關部門審批后方可開展經營活動）
實際控制人及第一大股東情況：武漢市人民政府國有資產監督管理委員會為武商集團的實際控制人，武漢商聯（集團）股份有限公司為武商集團的第一大股東，與其控股股東武漢國有資本投資運營集團有限公司及下屬全資子公司武漢漢通投資有限公司合計持有武商集團股份比例為27.01%。
武商集團與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
武商集團最近三年發展狀況詳見武商集團在深圳證券交易所披露的定期報告和相關公告。
截至2023年12月31日，武商集團總資產318.12億元，凈資產110.37億元；2023年度實現營業收入71.78億元，歸屬母公司股東的凈利潤2.09億元。（以上數據已經審計）
三、投資標的基本情況
（一）公司名稱：王府井武商免稅品經營有限責任公司（暫定名）
（二）公司性質：有限責任公司
（三）公司擬注冊地址：湖北省武漢市江漢區解放大道688號-1、690號
（四）公司擬注冊資本：8,000萬元
（五）經營品種及經營范圍：合資公司將按照經海關核定的經營品種開展經營，主要含食品、服裝服飾、箱包、鞋帽、母嬰用品、首飾和工藝品、電子產品、香化產品、酒等便于攜帶的消費品。合資公司還將積極銷售國貨“潮品”，將具有自主品牌、有助于傳播中華優秀文化的特色產品納入經營范圍。
（六）經營期限：以合資公司與武漢市政府/政府部門簽訂的《經營協議》記載的合同期限為準。
上述內容以市場監督管理部門的最終登記為準。
四、投資合作合同的主要內容
（一）王府井武商免稅公司出資繳納和合資公司股權比例
1.王府井認繳出資4,080萬元，占合資公司股份的51%；武商集團認繳出資3,920萬元，占合資公司股份的49%。
2.未來資金籌措合資公司可采用包括但不限于如下方式融資：
（1）以合資公司為主體進行融資貸款；
（2）雙方股東按持股比例進行增資、借款；
（3）雙方股東認可的其他融資方式。
（二）合作方式
合資公司設立后與武商集團股份有限公司武漢國際廣場購物中心簽訂《租賃合同》，租賃部分場地用于開設武漢市內免稅店。合資公司負責免稅店的運營管理。免稅店的店鋪租金、物業費和倉庫租金由合資公司按照簽署的《租賃合同》約定標準向租賃場地出租人支付。
（三）股權變更
（1）股東雙方同意，自合資公司成立之日起10年內，任何一方不得對外轉讓全部或部分股權（股權受讓方為合資公司另一方股東或者是與轉讓方具有實際控制關系的公司除外）。
（2）未經另一方股東事前書面同意，任一股東不得將持有的合資公司股權設置抵押、質押等權利限制，否則視為該方實質性違約，違約方應當自設置質押權等權利限制之日起至將股權恢復原狀（即轉回、解除質押等）之日止，每日按合資公司注冊資本的千分之五向另一方股東支付違約金，同時還須賠償由此給另一方股東造成的損失。
（3）股權轉讓后，受讓方必須遵守合資公司章程和有關法律、行政法規規定出讓方的責任和義務適用于股權受讓方。股權轉讓的出讓方和受讓方應書面承諾保證：出讓方和受讓方共同連帶承擔原出讓方承擔的義務和責任。
（4）本條（1）款約定的期限屆滿后，一方股東如欲向第三方轉讓其所持合資公司全部或部分股權，須經另一方股東書面同意（與轉讓方具有實際控制關系的公司除外）。經另一方股東同意轉讓股權的，在同等條件下，另一方股東依法享有優先購買權。
（四）人員安排
1.合資公司設董事會，董事會由3人組成，其中王府井提名2名董事、武商集團提名1名董事，由股東會選舉產生。董事任期三年，可連選連任，董事長由王府井提名的董事擔任，董事長負責具體經營管理工作。
2.合資公司高級管理人員包括：1名總經理、若干名副總經理、1名財務總監，以及根據需要設立的其他高級管理人員。合資公司總經理由武商集團提名，董事會聘任；財務總監由王府井提名，董事會聘任。
3.合資公司高級管理人員及本免稅店的負責人不得同時兼任武漢市內其它與免稅店業務具有競爭關系的運營公司高級管理人員及免稅店負責人。
（五）違約責任
1.除本協議另有約定，如本協議任何一方違反本協議，或不履行本協議項下義務，或履行本協議項下義務不符合約定的，或明確表示或以其行為表明將不履行本協議項下的任一義務，或違反任一承諾或陳述保證事項，均屬于違約行為。
2.違反本協議及其附件中任一聲明、承諾或保證的,違約方應賠償守約方全部損失并按違約方認繳出資額的2%向守約方支付違約金，且守約方有權單方解除本協議。全部損失包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失、律師費、訴訟費、保全費、保全擔保費、公證費、鑒定費、差旅費等。
（六）生效條件
本協議經各方共同協商訂立，自各方法定代表人或授權代表簽名并加蓋公司公章之日起生效。
五、投資合作對上市公司的影響
近年來，隨著中國市場經濟的不斷發展和免稅政策的進一步放開，使市內免稅市場具有較大的發展潛力。公司本次與武商集團共同投資設立合資公司，發展運營武漢市內免稅項目，符合公司戰略發展方向，有助于將王府井的專業優勢與武商集團的地方經營優勢、資源優勢相結合，加快公司免稅業務的發展。本次投資采用公司自有資金，不會對公司本年度現金流產生重要影響，不存在損害公司、公司股東，特別是中小股東利益的情形。
六、投資合作的風險分析及風險提示
公司的市內免稅品經營業務尚處于起步階段，武漢市內免稅項目為公司首個市內免稅項目，存在一定的經營風險。為此，合資公司將創新商業模式，盡可能縮短新項目培育期，不斷適應業務要求及市場變化，積極應對上述風險。
敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
王府井集團股份有限公司
2024年12月27日
證券代碼：600859 證券簡稱：王府井 編號：臨2024－071
王府井集團股份有限公司
關于武漢市內免稅店經營招商項目成交的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
王府井集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“王府井”）近日參加了武漢市內免稅店經營招商項目（以下簡稱“項目”）的競爭性磋商。2024年12月26日，公司收到湖北省招標股份有限公司發來的《成交通知書》，確定王府井為項目成交供應商，合同履行期限10年。
公司將與合作方成立合資公司共同運營武漢市內免稅項目，相關內容詳見公司同日披露于《中國證券報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《王府井關于簽署武漢市內免稅店投資合作協議暨成立合資公司的公告》。
后續公司將根據項目的進展情況，加快推進包括成立合資公司、簽署相關合同等在內的有關事項，并按照相關法律法規及上海證券交易所的相關規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策，注意防范投資風險。
特此公告。
王府井集團股份有限公司
2024年12月27日
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