本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
為落實戰略發展規劃，在立足主業的同時適度開展新經濟產業股權投資，以提升企業可持續發展綜合競爭力，甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）以控股子公司臺州上峰水泥有限公司（以下簡稱“臺州上峰”）為出資主體與專業機構蘇州工業園區蘭璞創業投資管理合伙企業（普通合伙）合作，合資成立私募股權投資基金一一蘇州新存集成電路產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州新存基金”），本基金專項用于對嘉興輕蜓光電科技有限公司進行投資。
本次合作投資事項屬于經公司第十屆董事會第二十七次會議審議通過的新經濟產業投資額度范圍內，無需提交公司股東大會審議。
本次合作對外投資事項不構成同業競爭或關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、本次合作的專業投資機構基本信息
機構名稱：蘇州工業園區蘭璞創業投資管理合伙企業（普通合伙）（以下簡稱“蘭璞創投”）
統一社會信用代碼：91320594MA1MHNW83H
企業類型：有限合伙企業
成立時間：2016年4月8日
注冊資本：1,500萬元人民幣
注冊地址：蘇州工業園區蘇虹東路183號9幢301室
執行事務合伙人：李海濤
經營范圍：創業投資管理；創業投資。
蘭璞創投是一家國內知名股權投資機構，旗下擁有多支股權投資基金，主要專注于半導體與集成電路產業領域企業的股權投資，發掘優質項目，在項目發展初期進行投資，幫助投資企業快速成長。
基金管理人備案情況：蘭璞創投已在中國證券投資基金業協會完成登記備案，備案編號：P1067353
合伙人信息：
■
關聯關系說明：截至本公告日，蘭璞創投已與公司合作成立了合肥存鑫集成電路投資合伙企業（有限合伙）、上海芯濮然創業投資合伙企業（有限合伙）、上海君摯璞創業投資合伙企業（有限合伙）、蘇州工業園區芯程創業投資合伙企業（有限合伙）、蘇州晶璞創業投資合伙企業（有限合伙）、蘇州璞達創業投資合伙企業（有限合伙）、蘇州璞云創業投資合伙企業（有限合伙）、蘇州璞泓創業投資合伙企業（有限合伙）及蘇州沃起創業投資合伙企業（有限合伙），蘭璞創投作為管理人管理上述私募基金外，蘭璞創投與公司及本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，不存在以直接或間接形式持有上市公司股份。
三、與專業機構合資成立私募投資基金基本情況
基金名稱：蘇州新存集成電路產業投資合伙企業（有限合伙）
合伙人信息：
■
執行事務合伙人：蘇州工業園區蘭璞創業投資管理合伙企業（普通合伙）
經營范圍：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
主要經營場所：中國（江蘇）自由貿易試驗區蘇州片區蘇州工業園區蘇虹東路183號9幢301室
基金備案情況：蘇州新存基金已在中國證券投資基金業協會完成登記備案，備案編號：SANQ08
四、本次私募投資基金的投資目標和投資范圍情況
蘇州新存基金作為專項基金，其投資目標為單一目標，為：嘉興輕蜓光電科技有限公司（以下簡稱“輕蜓光電”），本次投資金額為3,000萬元。
輕蜓光電聚焦電子半導體超高精度3D智能光學檢測系統，集研發、生產、銷售為一體，為客戶各類復雜外觀檢測需求提供完整解決方案，圍繞高端電子制造、先進封裝、功率器件及化合物半導體行業布局，其核心團隊由前谷歌總部高級工程師和機器視覺業內資深專家組成。
輕蜓光電與本公司及本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，不存在以直接或間接形式持有上市公司股份。
五、合伙協議的主要內容
1、合伙期限
本基金的經營期限為5年，自營業執照簽發之日起成立，投資期（自第一筆投資款轉入本基金賬戶之日起計）為3年，退出期（自投資期滿之日起計）為2年?；鸾洜I期限屆滿后，若投資項目尚未完全退出，經執行事務合伙人同意，經營期限可以延長2年（“延長期”）；基金延長期屆滿后，經合伙人會議代表合伙企業實繳出資額三分之二以上合伙人表決通過，經營期限可以再次延長。
2、出資進度
各合伙人對本基金的認繳出資額在本基金擬投標的經投資決策委員會審議通過之后3日內按照基金管理人簽發的書面《出資通知書》要求出資。
3、退出機制
除非發生當然退伙或協議約定可以退伙的情形，本合伙企業原則上在企業解散之前，任何合伙人不得退伙或提出提前收回實繳資本的要求，否則合伙人違約退伙的，應當賠償由此造成基金的全部損失。
4、上市公司對基金的會計核算方式
本基金獨立建賬、獨立核算。
5、管理模式和決策機制
蘇州新存基金由執行事務合伙人擔任管理人，按照《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規及規范性文件的要求以及本協議約定對新存基金的運作進行管理。
蘇州新存基金設立投資決策委員會，其成員為3名，投資決策委員會主席由執行事務合伙人委派代表擔任，普通合伙人委派2名委員，基金管理人委派1名委員。在本基金存續期間，基金管理人通過調查分析，負責將項目投資、項目退出、收益分配時點、資本運作及其他影響本基金發展的事項形成書面報告并提請投資決策委員會審議，委員會經討論研究后作出相應決策或者建議，作為基金管理人執行和參考的依據。
每一名委員有一票表決權，對于上報投資決策委員會決策的事項需要由全體委員一致同意。
6、各投資人的合作地位及權利義務
6.1、普通合伙人的權利
1）委派、撤換執行合伙事務代表；
2）依法參加合伙人會議，并行使相應的表決權；
3）提名承辦本基金財務報表審計業務的會計師事務所；
4）按照本協議的約定，享有合伙利益的分配權；
5）基金清算時，參與基金剩余財產的分配；
6）法律、行政法規及本協議規定的其他權利。
6.2、普通合伙人的義務
1）不得以其在合伙企業中的財產份額出質，但是經其他合伙人一致同意的除外；
2) 不得自營或者同他人合作經營與本基金相競爭的業務，但普通合伙人管理的其他基金所投的項目企業與本基金的所投的項目企業相同或屬于同類型企業的，不視為違反本項義務；
3) 未經合伙人會議通過，普通合伙人不得與本基金進行交易，但普通合伙人按照本協議向本基金收取的管理費以及取得的利潤分配不受此限；
4) 對本基金的債務承擔無限連帶責任；
5) 對基金中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；
6) 法律、行政法規及本協議規定的其他義務。
6.3、有限合伙人的權利
1) 對執行事務合伙人執行合伙事務情況進行監督；
2) 對本基金的經營管理提出合理化建議；
3) 有權了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，并按照本協議約定查閱合伙企業會計賬薄等財務資料；
4) 依法請求召開、參加合伙人大會，并行使相應的表決權；
5) 依法轉讓其對本基金出資所形成的基金份額；
6) 依法自營或與他人合作經營與本基金競爭的業務；
7) 依法并根據本協議約定與本基金進行交易；
8) 在基金中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；
9) 按照本合伙協議的約定，享有基金收益的分配權；
10) 基金清算時，參與基金剩余財產的分配；
11) 法律、行政法規及本協議規定的其他權利。
6.4、有限合伙人的義務
1) 不得從事可能損害本基金利益的活動；
2) 對本基金的債務以出資額為限承擔有限責任；
3) 對本基金中的合伙事務及與經營有關事宜予以保密；
4) 法律、行政法規及本協議規定的其他義務。
7、業績報酬
按照全體合伙人的實繳出資比例進行分配。
基金投資項目所取得的各種現金收入（包括但不限于投資項目分紅、項目處置現金收入、利息、各種費用返還、滯納金、罰息等現金收入），扣除按合伙協議規定和全體合伙人三分之二及以上合伙人同意支付的基金費用后的余額，按以下規定分配：
?。?）按全體合伙人截止到該分配金額時點的實繳出資比例向全體合伙人分配其實繳出資，直至各合伙人取得的累計分配金額等于該合伙人的累計實繳出資額；
（2）如有剩余，按全體有限合伙人截止到該分配金額時點的實繳出資比例向全體有限合伙人分配，直至各有限合伙人就其按照前述第（1）項所述實繳出資額實現單利10%/年的平均投資凈收益率（各期實繳出資的收益分別從有限合伙人各期實際繳付出資之日(含)起算至該分配時點(不含)止，具體計算方式為：該有限合伙人實繳出資金額×10%×實際出資天數÷360）；
?。?）如有剩余，向普通合伙人分配直至普通合伙人就其按照前述第（1）項所述實繳出資額實現單利10%/年的平均投資凈收益率（各期實繳出資的收益分別從普通合伙人各期實際繳付出資之日(含)起算至該分配時點(不含)止，具體計算方式為：該普通合伙人實繳出資金額×10%×實際出資天數÷360）；
?。?）以上分配之后的余額按下述方式進行分配：（a）80%歸于全體有限合伙人，并在全體有限合伙人之間按照其實繳出資額的比例進行分配；（b）20%歸于普通合伙人。
8、管理費
各方確認，本基金管理人向有限合伙人按照其實繳出資金額的2%/年收取管理費（含增值稅），管理費收取3年，不滿一年的按一年計算。
9、合伙協議生效時間
本協議經全體合伙人簽字、基金管理人簽字蓋章后生效。
六、其他說明
1、本次投資基金事項不會導致同業競爭或關聯交易；
2、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事及高級管理人員未參與基金合伙份額的認購，亦未在基金中任職。
七、本次投資對公司的影響及存在的風險
（一）本次投資對公司的影響
本次新經濟產業股權投資系基于公司發展戰略需要，符合公司“一主兩翼”戰略中新經濟產業股權投資翼的目標規劃范圍；股權投資翼的持續拓展對公司產業結構優化和主業升級延伸均起到了積極的促進作用，公司在堅持立足主業升級，切實保障主業經營及投資現金流需求、有效控制風險的前提下進行新經濟股權投資，對抵御單一產業周期波動風險、提升綜合競爭力繼續構建重要支撐。
公司將充分利用資源，借助專業投資管理機構等優勢和資源，把握投資風險，優化投資配置，助力投資升級，為公司持續、快速、穩定發展提供支持。本次投資資金來源于公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。
?。ǘ┍敬瓮顿Y存在的風險
1、投資標的可能受宏觀經濟、行業周期、政策變化、投資標的經營管理等多種因素影響，存在投資收益不達預期的風險；
2、存在被投企業無法及時退出，影響現金流回款而延期等風險。
?。ㄈ╋L險控制措施
?。?）公司已建立規范的投資決策和風險防控管理體系，并將就新經濟股權投資風險管控配套建立相應具體管理流程制度細則。公司將密切關注相關監管政策變化，按照規范要求和內部管控機制要求，加強專業研判和投資決策，以及股權項目投資相關投后管理，積極預防并降低相關風險；
?。?）本次合作專業機構蘭璞創投具有豐富的投資經驗，并具有專業的風險控制體系；
?。?）加強投資項目管控。公司將加強與專業合作投資機構合作，嚴格做好投資風險管控，充分把握標的項目整體發展情形，定期檢查和密切關注投資后續運作情況，并及時按規范要求履行信息披露義務，維護公司投資資金的安全。
八、其他說明
公司將持續關注投資基金的后續進展情況，并按照相關法律法規的規定，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
九、備查文件
1、《合伙協議》。
特此公告。
甘肅上峰水泥股份有限公司
董事會
2024年12月26日
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