登錄新浪財(cái)經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評(píng)等級(jí)

　　證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號(hào)：2024-166

　　山東步長制藥股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“步長制藥”）第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的通知于2024年12月19日發(fā)出，會(huì)議于2024年12月26日13時(shí)以通訊方式召開，應(yīng)參會(huì)董事9人，實(shí)參會(huì)董事9人，會(huì)議由趙濤先生主持。會(huì)議出席人數(shù)、召開和表決方式符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及《山東步長制藥股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　經(jīng)與會(huì)董事研究，會(huì)議審議通過了如下議案：

　　1、《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的方案的議案》

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《山東步長制藥股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況，公司擬使用自有資金、金融機(jī)構(gòu)回購專項(xiàng)借款以集中競價(jià)交易方式回購社會(huì)公眾股份。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份方案暨取得金融機(jī)構(gòu)回購專項(xiàng)貸款承諾函的公告》（公告編號(hào)：2024-167）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2、《關(guān)于控股子公司經(jīng)營范圍變更的議案》

　　公司控股子公司上海合璞醫(yī)療器械有限公司、遼寧奧達(dá)制藥有限公司因經(jīng)營管理之需要，擬對(duì)各自經(jīng)營范圍進(jìn)行變更。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于控股子公司經(jīng)營范圍變更的公告》（公告編號(hào)：2024-168）。

　　本議案已經(jīng)公司董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)審議通過，同意提交董事會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　3、《關(guān)于擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　公司控股子公司上海合璞醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“上海合璞”）股東王寶才擬將其未實(shí)繳的上海合璞0.05%股權(quán)以0元交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給趙曉剛、擬將其未實(shí)繳的上海合璞0.025%股權(quán)以0元交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給程鍇。公司同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股權(quán)不變。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2024-169）。

　　本議案已經(jīng)公司董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過，同意提交董事會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事薛人琿已回避表決。

　　4、《關(guān)于公司擬與南通聯(lián)亞藥業(yè)股份有限公司簽訂〈開發(fā)、供應(yīng)及銷售終止協(xié)議〉的議案》

　　結(jié)合目前市場環(huán)境及公司實(shí)際經(jīng)營狀況，公司經(jīng)與南通聯(lián)亞藥業(yè)股份有限公司友好協(xié)商一致，雙方?jīng)Q定終止《開發(fā)、供應(yīng)及銷售協(xié)議》《技術(shù)開發(fā)（合作）合同之合同變更協(xié)議》并簽訂《開發(fā)、供應(yīng)及銷售終止協(xié)議》。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于公司擬與南通聯(lián)亞藥業(yè)股份有限公司簽訂〈開發(fā)、供應(yīng)及銷售終止協(xié)議〉的公告》（公告編號(hào)：2024-170）。

　　本議案已經(jīng)公司董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)審議通過，同意提交董事會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月27日

　　證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號(hào)：2024-167

　　山東步長制藥股份有限公司

　　關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份方案暨取得金融機(jī)構(gòu)回購專項(xiàng)貸款承諾函的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 擬回購股份的用途：擬用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

　　● 資金總額：0.5-1.0億元；

　　● 回購期限：自董事會(huì)審議通過回購股份議案之日起不超過十二個(gè)月；

　　● 回購價(jià)格：不超過23元/股,該價(jià)格上限不高于董事會(huì)通過回購決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%；

　　● 回購資金來源：公司自有資金及金融機(jī)構(gòu)回購專項(xiàng)借款，其中，自有資金不低于回購總額的10%，金融機(jī)構(gòu)回購專項(xiàng)借款不超過回購總額的90%。

　　● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月暫無減持公司股份的計(jì)劃。

　　● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、本次回購期限內(nèi)，若公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格上限，可能存在本次回購方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、若公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或?qū)е鹿径聲?huì)決定終止本次回購的事項(xiàng)發(fā)生，可能存在本次回購方案無法順利實(shí)施，或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本次回購股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)的部分可能存在因公司未能經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過，員工持股計(jì)劃認(rèn)購對(duì)象、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致回購股票不能全部轉(zhuǎn)讓、授出的風(fēng)險(xiǎn)。本次公司回購股份擬用于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股部分，可能存在因公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在回購?fù)瓿珊蠓ǘㄆ谙迌?nèi)轉(zhuǎn)股不足，導(dǎo)致公司回購股票不能全部轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、若本次回購股份在回購?fù)瓿珊螅茨茉诜ǘㄆ谙迌?nèi)用于擬定用途，可能存在未實(shí)施部分將依法予以全部注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、回購方案的審議及實(shí)施程序

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《山東步長制藥股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況，山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金、金融機(jī)構(gòu)回購專項(xiàng)借款以集中競價(jià)交易方式回購社會(huì)公眾股份。

　　公司于2024年12月19日發(fā)出第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的通知，并于2024年12月26日13時(shí)以通訊方式召開，會(huì)議以同意9票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的方案的議案》，本次回購事項(xiàng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議審議通過后實(shí)施，無需提交股東會(huì)審議（本公告中數(shù)據(jù)加總后與合計(jì)數(shù)存在尾差，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)四舍五入造成）。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　　（一）公司本次回購股份的目的

　　鑒于公司當(dāng)前股價(jià)未能體現(xiàn)出公司的長期價(jià)值和出色的資產(chǎn)質(zhì)量，對(duì)公司良好的市場形象有所影響。為充分維護(hù)公司和投資者利益，穩(wěn)定投資者預(yù)期，增強(qiáng)市場信心，推動(dòng)公司股票價(jià)值的合理回歸，基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司價(jià)值的高度認(rèn)可，在綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司擬通過集中競價(jià)交易方式進(jìn)行股份回購。

　　（二）擬回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的A股股票。

　　（三）擬回購股份的方式

　　本次回購股份的方式為通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購公司股份。

　　（四）回購期限

　　1、本次回購股份的回購期限為自董事會(huì)審議通過回購股份議案之日起不超過十二個(gè)月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如在回購期限內(nèi)，回購股份數(shù)量達(dá)到法律法規(guī)規(guī)定的上限或回購金額達(dá)到上限，則回購方案即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　　（2）如公司董事會(huì)決議終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施。

　　2、公司不得在下列期間回購股份：

　　（1）自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi)；

　　（2）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　3、回購方案實(shí)施期間，若公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　本次回購金額上下限：不低于0.5億元，不超過1.0億元。在本次回購股份價(jià)格上限23元/股的條件下，按照本次擬回購股份金額下限0.5億元測算，預(yù)計(jì)可回購數(shù)量約為217.39萬股，約占公司總股本的0.2%；按照回購金額上限1.0億元測算，預(yù)計(jì)可回購數(shù)量約為434.78萬股，約占公司總股本的0.4%。具體分配如下：

　　■

　　（六）本次回購的價(jià)格

　　本次回購價(jià)格不超過23元/股,該價(jià)格上限不高于董事會(huì)通過回購決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

　　若在回購期限內(nèi)公司實(shí)施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股等其他除權(quán)除息事項(xiàng)，公司將按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)回購股份的價(jià)格上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（七）本次回購的資金來源

　　本次回購的資金來源為公司自有資金、金融機(jī)構(gòu)回購專項(xiàng)借款。其中，自有資金不低于回購總額的10%，金融機(jī)構(gòu)回購專項(xiàng)借款不超過回購總額的90%。

　　近日，公司收到中國工商銀行股份有限公司山東省分行出具的《上市公司股票回購貸款承諾函》，該行承諾對(duì)公司發(fā)放人民幣貸款不超過50,000萬元，貸款期限不超過3年，執(zhí)行利率2%，僅用于公司在該承諾函出具日之后進(jìn)行的上市公司股票回購。在該回購符合監(jiān)管關(guān)于股票回購細(xì)則，并具備該行貸款條件的前提下，辦理有關(guān)貸款事宜。該承諾函有效期至開出之日起90天。

　　本次取得金融機(jī)構(gòu)股票回購貸款承諾函不代表公司對(duì)回購金額及其他相關(guān)事項(xiàng)的承諾，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。具體執(zhí)行利率等股票回購貸款相關(guān)事項(xiàng)以公司正式簽訂的股票回購貸款協(xié)議為準(zhǔn)。

　　（八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　1、在本次回購股份價(jià)格上限23元/股的條件下，按照本次擬回購股份金額下限0.5億元測算，預(yù)計(jì)可回購數(shù)量約為217.39萬股，約占公司總股本的0.2%。若本次回購的股份全部用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券并予以鎖定，預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　■

　　2、在本次回購股份價(jià)格上限23元/股的條件下，按照本次擬回購股份金額上限1.0億元測算，預(yù)計(jì)可回購數(shù)量約為434.78萬股，約占公司總股本的0.4%。若本次回購的股份全部用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券并予以鎖定，預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

　　■

　　（九）本次回購股份對(duì)公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　1、截至2024年9月30日，公司總資產(chǎn)為201.49億元，歸屬于上市公司所有者的凈資產(chǎn)為111.61億元，流動(dòng)資產(chǎn)75.50億元。本次回購擬使用回購資金0.5億元-1.0億元，按照本次回購資金總額上限1.0億元測算，回購資金占2024年9月30日公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司所有者的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為0.50%、0.90%、1.32%。此外，本次回購資金將在回購期限內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定彈性。根據(jù)公司經(jīng)營和未來發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為本次回購股份不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

　　2、2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為157.63億元、149.51億元、132.45億元和85.14億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為11.62億元、-15.30億元、3.19億元和3.13億元，2022年度凈利潤下滑較多主要是由于公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備294,283.52萬元所致。綜上，公司經(jīng)營勢頭良好，盈利能力較強(qiáng)，本次回購在經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化的情況下，不會(huì)對(duì)公司的盈利能力及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

　　3、在本次回購股份價(jià)格上限23元/股的條件下，按照本次擬回購股份金額上限1.0億元測算，預(yù)計(jì)可回購數(shù)量約為434.78萬股，約占公司總股本的0.4%。截至本公告日，公司社會(huì)公眾股東持股比例為41.86%，減少0.4%后仍高于總股本的10%。因此，本次回購股份不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合公司上市條件，回購?fù)瓿珊笠嗖粫?huì)改變公司的上市公司地位。同時(shí)，公司本次回購部分社會(huì)公眾股份并不以退市為目的，回購股份過程中，公司將維持股權(quán)分布符合上市條件。

　　綜上，本次回購股份不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等產(chǎn)生重大不利影響。

　　（十）公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

　　經(jīng)公司自查，公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情況，與本次回購方案不存在利益沖突、內(nèi)幕交易及市場操縱的情況。

　　2024年12月19日，公司向公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及持股5%以上的其他股東發(fā)出《關(guān)于山東步長制藥股份有限公司2024年股份回購事宜涉及的相關(guān)事項(xiàng)征詢函》，征詢其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃。上述主體均回復(fù)在回購期間暫無增減持公司股份的計(jì)劃。

　　（十一）公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　2024年12月19日，公司向公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出《關(guān)于山東步長制藥股份有限公司2024年股份回購事宜涉及的相關(guān)事項(xiàng)征詢函》，征詢其在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃。上述主體均回復(fù)在未來3個(gè)月、未來6個(gè)月暫無減持公司股份的計(jì)劃。

　　若相關(guān)主體未來擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　（十二）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購股份在未來適宜時(shí)機(jī)擬用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實(shí)施上述用途。若公司未能在股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)實(shí)施完畢，則將依法履行減少注冊(cè)資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。本次回購的股份應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，公司屆時(shí)將根據(jù)具體實(shí)施情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　（十三）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　根據(jù)2024年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算，公司擬用于回購的資金總額上限1.0億元占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為0.50%、0.90%、1.32%。本次回購股份將使用的資金占上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及流動(dòng)資產(chǎn)總額的比例較小，但客觀上仍會(huì)造成上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的減少。同時(shí)，本次回購也會(huì)造成流動(dòng)比率、速動(dòng)比率的下降，但總體上對(duì)上市公司的償債能力影響較小。

　　此外，本次回購資金將在回購期限內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定彈性，債權(quán)人的利益不會(huì)因?yàn)楸敬位刭徆煞荻艿街卮蟛焕绊憽?/p>

　　綜上，本次回購股份不會(huì)影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，債權(quán)人的利益不會(huì)因?yàn)楸敬位刭徆煞荻艿街卮蟛焕绊憽９救缥茨茉诎l(fā)布回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告日后三年內(nèi)實(shí)施前述用途，未使用部分將嚴(yán)格依照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)要求，經(jīng)股東會(huì)審議后予以注銷,公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少，并就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　（十四）授權(quán)

　　董事會(huì)同意授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　2、根據(jù)公司實(shí)際情況及股價(jià)表現(xiàn)等綜合決定繼續(xù)實(shí)施或者終止實(shí)施本回購方案；

　　3、如監(jiān)管部門對(duì)于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會(huì)或股東會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)公司管理層對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

　　4、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

　　5、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項(xiàng)所必須的內(nèi)容。

　　本授權(quán)自公司董事會(huì)審議通過回購股份方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　（一）本次回購期限內(nèi)，若公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格上限，可能存在本次回購方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）若公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或?qū)е鹿径聲?huì)決定終止本次回購的事項(xiàng)發(fā)生，可能存在本次回購方案無法順利實(shí)施，或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）本次回購股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)的部分可能存在因公司未能經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過，員工持股計(jì)劃認(rèn)購對(duì)象、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致回購股票不能全部轉(zhuǎn)讓、授出的風(fēng)險(xiǎn)。本次公司回購股份擬用于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股部分，可能存在因公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在回購?fù)瓿珊蠓ǘㄆ谙迌?nèi)轉(zhuǎn)股不足，導(dǎo)致公司回購股票不能全部轉(zhuǎn)股的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（四）若本次回購股份在回購?fù)瓿珊螅茨茉诜ǘㄆ谙迌?nèi)用于擬定用途，可能存在未實(shí)施部分將依法予以全部注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策，予以實(shí)施，并將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月27日

　　證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號(hào)：2024-168

　　山東步長制藥股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司經(jīng)營范圍變更的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月26日召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于控股子公司經(jīng)營范圍變更的議案》，公司控股子公司上海合璞醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“上海合璞醫(yī)療器械”）、遼寧奧達(dá)制藥有限公司（以下簡稱“遼寧奧達(dá)制藥”）因經(jīng)營管理之需要，擬對(duì)經(jīng)營范圍進(jìn)行變更。具體情況如下：

　　一、變更情況

　　（一）上海合璞醫(yī)療器械

　　變更前經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定；第一類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械租賃；電子產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售；電工儀器儀表銷售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；會(huì)議及展覽服務(wù)；禮儀服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；化妝品批發(fā)；化妝品零售；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品批發(fā)；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　變更后經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；進(jìn)出口商品檢驗(yàn)鑒定；第一類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療設(shè)備租賃；第二類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療設(shè)備租賃；電子產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售；電工儀器儀表銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；會(huì)議及展覽服務(wù)；禮儀服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；化妝品批發(fā)；化妝品零售；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品批發(fā)；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；軟件銷售；消毒劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；通用設(shè)備修理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　（二）遼寧奧達(dá)制藥

　　變更前經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：藥品生產(chǎn)，食品添加劑生產(chǎn)，發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造），食品添加劑銷售，光伏發(fā)電設(shè)備租賃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　變更后經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：藥品生產(chǎn)，食品添加劑生產(chǎn)，發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造），食品添加劑銷售，光伏發(fā)電設(shè)備租賃；貨物進(jìn)出口，進(jìn)出口代理，技術(shù)進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　二、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　（一）上海合璞醫(yī)療器械

　　截至2023年12月31日，資產(chǎn)總額16,166.21萬元，負(fù)債總額15,876.01萬元，凈資產(chǎn)290.20萬元，2023年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34,203.69萬元，凈利潤138.06萬元。（上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）

　　截至2024年9月30日，資產(chǎn)總額19,365.34萬元，負(fù)債總額18,985.25萬元，凈資產(chǎn)380.09萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入58,359.86萬元，凈利潤89.89萬元。(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

　　（二）遼寧奧達(dá)制藥

　　截至2023年12月31日，資產(chǎn)總額25,319.16萬元，負(fù)債總額19,496.40萬元，凈資產(chǎn)5,822.76萬元，2023年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33,132.13萬元，凈利潤3,122.76萬元。（上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）

　　截至2024年9月30日，資產(chǎn)總額23,433.16萬元，負(fù)債總額18,057.53萬元，凈資產(chǎn)5,375.63萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)收入24,308.41萬元，凈利潤2,675.63萬元。(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

　　三、授權(quán)公司董事長趙濤、總裁趙超辦理變更經(jīng)營范圍的全部手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件，提交政府審批申請(qǐng)文件等，本授權(quán)可轉(zhuǎn)授權(quán)。確認(rèn)管理層前期關(guān)于變更經(jīng)營范圍的準(zhǔn)備工作。

　　四、本次上海合璞醫(yī)療器械及遼寧奧達(dá)制藥經(jīng)營范圍變更不會(huì)對(duì)公司及控股子公司產(chǎn)生不利影響。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月27日

　　證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號(hào)：2024-169

　　山東步長制藥股份有限公司

　　關(guān)于擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司股權(quán)暨

　　關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 公司控股子公司上海合璞股東王寶才擬將其未實(shí)繳的上海合璞0.05%股權(quán)以0元交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給趙曉剛、擬將其未實(shí)繳的上海合璞0.025%股權(quán)以0元交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給程鍇。公司同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股權(quán)不變。

　　● 上海合璞股東段琳為公司董事、副總裁薛人琿的配偶，本次放棄優(yōu)先受讓權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 本次交易無需提交股東會(huì)審議。

　　● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　● 過去12個(gè)月公司與薛人琿及其配偶段琳進(jìn)行2次關(guān)聯(lián)交易，交易金額為3,756.05萬元。

　　一、交易概述

　　因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司上海合璞醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“上海合璞”）股東王寶才擬將其未實(shí)繳的上海合璞0.05%股權(quán)以0元交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給趙曉剛、擬將其未實(shí)繳的上海合璞0.025%股權(quán)以0元交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給程鍇。公司同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股權(quán)不變。

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)定，上海合璞為公司與關(guān)聯(lián)人段琳共同投資設(shè)立的控股子公司，本次放棄優(yōu)先受讓權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　段琳為公司董事、副總裁薛人琿的配偶，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》的有關(guān)規(guī)定，段琳為公司關(guān)聯(lián)自然人，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

　　段琳，公司董事、副總裁薛人琿的配偶。

　　三、其他交易方基本情況

　　（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

　　王寶才，現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　（二）受讓方基本情況

　　趙曉剛，現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)、財(cái)務(wù)管理中心總經(jīng)理；

　　程鍇，現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)管理中心財(cái)務(wù)管理部副總監(jiān)。

　　四、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）上海合璞基本信息

　　名稱：上海合璞醫(yī)療科技有限公司

　　類型：有限責(zé)任公司(外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資)

　　法定代表人：胡昂

　　注冊(cè)資本：人民幣20,000萬元整

　　成立日期：2016年10月13日

　　住所：上海市奉賢海灣旅游區(qū)莘奉公路4936、4938、4940號(hào)3層C05、C06室

　　經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；第一類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療設(shè)備租賃；第二類醫(yī)療器械銷售；第二類醫(yī)療設(shè)備租賃；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；會(huì)議及展覽服務(wù)；軟件銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；消毒劑銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；通用設(shè)備修理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

　　（二）本次交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

　　■

　　（三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2023年12月31日，資產(chǎn)總額157,474.57萬元，負(fù)債總額162,238.47萬元，凈資產(chǎn)-4,763.89萬元，2023年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入65,385.66萬元，凈利潤-8,440.02萬元。（上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）

　　截至2024年9月30日，資產(chǎn)總額161,360.88萬元，負(fù)債總額162,459.90萬元，凈資產(chǎn)-1,099.02萬元，2024年1-9月實(shí)現(xiàn)收入112,222.55萬元，凈利潤-1,320.13萬元。(上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

　　五、交易標(biāo)的定價(jià)情況

　　本次交易標(biāo)的為王寶才認(rèn)繳但尚未實(shí)繳部分的股權(quán)，交易價(jià)格為0元，由交易雙方協(xié)商確定，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，定價(jià)方式符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　六、交易的目的及對(duì)上市公司的影響

　　公司本次放棄優(yōu)先受讓權(quán)，是基于對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營情況的整體考慮。放棄優(yōu)先受讓權(quán)后，公司持有上海合璞的股權(quán)比例不變，控股權(quán)未發(fā)生變化，不改變公司合并報(bào)表范圍，不會(huì)對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情況。

　　七、審議程序

　　（一）獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況

　　2024年12月26日，公司召開第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事專門會(huì)議第三次會(huì)議，經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意，審議通過了《關(guān)于擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)資料，基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，認(rèn)為：公司擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司上海合璞醫(yī)療科技有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生遵循了公平、公正、合理以及誠實(shí)守信等原則，關(guān)聯(lián)交易的交易定價(jià)公允、合理。不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和未來的經(jīng)營成果造成重大不利影響，不會(huì)對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成重大依賴。本次關(guān)聯(lián)交易符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。我們一致同意將該議案提交董事會(huì)審議。

　　（二）董事會(huì)審議情況

　　2024年12月26日，公司召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬放棄優(yōu)先受讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事薛人琿回避表決。具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2024-166）。該事項(xiàng)無需提交股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　過去12個(gè)月公司薛人琿及其配偶段琳進(jìn)行2次關(guān)聯(lián)交易，交易金額為3,756.05萬元。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月27日

　　證券代碼：603858 證券簡稱：步長制藥 公告編號(hào)：2024-170

　　山東步長制藥股份有限公司

　　關(guān)于公司擬與南通聯(lián)亞藥業(yè)股份有限公司簽訂《開發(fā)、供應(yīng)及銷售終止協(xié)議》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、交易概述

　　2017年8月17日，山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“步長制藥”）召開第二屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司擬與南通聯(lián)亞藥業(yè)有限公司合作開發(fā)、供應(yīng)及銷售藥品等相關(guān)事宜的議案》，公司擬與南通聯(lián)亞藥業(yè)有限公司（現(xiàn)用名為“南通聯(lián)亞藥業(yè)股份有限公司”，以下簡稱“南通聯(lián)亞”）就硝苯地平控釋片等5種產(chǎn)品簽訂《開發(fā)、供應(yīng)及銷售協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司2017年8月18日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于擬與南通聯(lián)亞藥業(yè)有限公司合作開發(fā)、供應(yīng)及銷售藥品等相關(guān)事宜的公告》（公告編號(hào)：2017-086）。

　　2017年10月25日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十七次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司與南通聯(lián)亞藥業(yè)有限公司〈開發(fā)、供應(yīng)及銷售協(xié)議〉的合作費(fèi)用的議案》，公司與南通聯(lián)亞擬對(duì)合作費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整，并簽訂了《開發(fā)、供應(yīng)及銷售協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司2017年10月26日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與南通聯(lián)亞藥業(yè)有限公司合作開發(fā)、供應(yīng)及銷售藥品等相關(guān)事宜的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-097）。

　　2017年11月8日，公司與南通聯(lián)亞簽訂了《技術(shù)開發(fā)（合作）合同》，約定研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)及其他投資。具體內(nèi)容詳見公司2017年11月9日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與南通聯(lián)亞藥業(yè)有限公司合作開發(fā)、供應(yīng)及銷售藥品等相關(guān)事宜的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-104）。

　　2019年1月25日，公司與南通聯(lián)亞簽訂了《技術(shù)開發(fā)（合作）合同之合同變更協(xié)議》，約定《技術(shù)開發(fā)（合作）合同》合作產(chǎn)品“硝苯地平控釋片”變更為“硝苯地平緩釋片”等內(nèi)容。具體內(nèi)容詳見公司2019年1月26日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于與南通聯(lián)亞藥業(yè)有限公司合作開發(fā)、供應(yīng)及銷售藥品等相關(guān)事宜的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2019-012）。

　　二、交易的進(jìn)展情況

　　（一）本次進(jìn)展的基本情況

　　結(jié)合目前市場環(huán)境及公司實(shí)際經(jīng)營狀況，公司經(jīng)與南通聯(lián)亞友好協(xié)商一致，決定終止《開發(fā)、供應(yīng)及銷售協(xié)議》《技術(shù)開發(fā)（合作）合同之合同變更協(xié)議》（以下合稱“原協(xié)議”）并簽訂《開發(fā)、供應(yīng)及銷售終止協(xié)議》（以下簡稱“《終止協(xié)議》”或“本協(xié)議”）

　　（二）審議程序

　　2024年12月26日，公司召開第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司擬與南通聯(lián)亞藥業(yè)股份有限公司簽訂《開發(fā)、供應(yīng)及銷售終止協(xié)議》的議案》，同意公司與南通聯(lián)亞終止原協(xié)議，并簽訂《終止協(xié)議》。該事項(xiàng)無需提交股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　（三）《終止協(xié)議》主要內(nèi)容

　　近日，公司與南通聯(lián)亞正式簽署了《終止協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1、協(xié)議主體

　　甲方：南通聯(lián)亞

　　乙方：步長制藥

　　2、雙方一致確認(rèn)，自本協(xié)議生效之日起，原協(xié)議終止，原協(xié)議項(xiàng)下除第10條“保密條款”之外的其余權(quán)利和義務(wù)全部終止履行。

　　3、原協(xié)議中合作產(chǎn)品琥珀酸美托洛爾緩釋片、鹽酸二甲雙胍控釋片、格列吡嗪控釋片和酒石酸托特羅定緩釋膠囊，上述4個(gè)合作產(chǎn)品已發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，由甲方承擔(dān)。

　　4、原協(xié)議中合作產(chǎn)品硝苯地平緩釋片已發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，合計(jì)人民幣5,144,250.00元，由甲方承擔(dān)3,772,450.00元，乙方承擔(dān)1,371,800.00元。

　　甲方向乙方提交硝苯地平緩釋片乙方承擔(dān)的1,371,800.00元研發(fā)費(fèi)所做工作的研發(fā)資料目錄及其簡介。

　　5、乙方已經(jīng)支付給甲方合作產(chǎn)品研發(fā)費(fèi)用合計(jì)人民幣21,948,800.00元，扣除乙方承擔(dān)的硝苯地平緩釋片研發(fā)費(fèi)用1,371,800.00元，剩余20,577,000.00元將在本協(xié)議生效后30個(gè)自然日內(nèi)，甲方無息退回乙方賬戶，至此，雙方在原協(xié)議存續(xù)期間以及因終止原協(xié)議所產(chǎn)生的所有金錢債權(quán)債務(wù)已結(jié)清。甲方承諾若甲方到期未全額退還上述研發(fā)費(fèi)用將按照同期LPR向乙方支付違約金并承擔(dān)乙方因追索債權(quán)的所產(chǎn)生的費(fèi)用包括但不限于律師費(fèi)、保全費(fèi)、差旅費(fèi)及訴訟費(fèi)等。

　　6、原協(xié)議涉及的五個(gè)產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)秘密歸甲方單獨(dú)所有。原協(xié)議終止后，乙方不再享有原協(xié)議約定的乙方權(quán)利，包括但不限于市場、銷售權(quán)益等。

　　7、原協(xié)議的終止，不涉及任何違約賠償事項(xiàng)，一方均無需向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。任一方不再就原協(xié)議的履行、終止向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利（包括但不限于繼續(xù)履行、要求利潤分配、返還合作產(chǎn)品研發(fā)費(fèi)用、支付賠償金、補(bǔ)償金、違約金等）。甲乙雙方就原協(xié)議的履行、終止再無爭議。

　　8、因本協(xié)議引起和與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應(yīng)當(dāng)提交乙方所在地人民法院管轄。

　　9、本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效。

　　三、本次簽訂《終止協(xié)議》的影響

　　本次擬終止原協(xié)議并簽訂《終止協(xié)議》是協(xié)議各方協(xié)商一致的結(jié)果，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、正常生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)影響公司未來整體的發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營規(guī)劃，亦不存在損害公司及股東利益的情形。

　　特此公告。

　　山東步長制藥股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月27日

海量資訊、精準(zhǔn)解讀，盡在新浪財(cái)經(jīng)APP