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轉自：澎湃新聞

一個月內，民生證券股份有限公司（下稱“民生證券”）第3次因在IPO保薦過程中存在違規行為被監管“點名”。

12月26日，澎湃新聞記者發現，上海證券交易所（下稱“上交所”）于12月23日下發監管措施決定書，因民生證券在大慶華理生物科技股份有限公司（下稱“華理生物”）IPO過程中存在保薦職責履行不到位的情形，決定對民生證券予以監管警示。

值得關注的是，12月以來，這已是民生證券第3次因在IPO保薦過程中存在違規行為被交易所警示。

12月20日，深圳證券交易所（下稱“深交所”）表示，因民生證券在擔任上海恒業微晶材料科技股份有限公司（下稱“恒業微晶”）IPO項目保薦人過程中存在違規行為，決定對民生證券采取書面警示的監管措施。

而在12月5日，上交所指出，由于民生證券作為福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）IPO項目的保薦人，存在保薦職責履行不到位的情形，決定對民生證券予以監管警示。

在華理生物IPO保薦中存在三方面違規

12月23日，上交所指出，華理生物曾向本所申請首次公開發行并在科創板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，華理生物在發行上市申請過程中，民生證券存在三方面保薦職責履行不到位的情形。

具體而言，一是對華理生物收入確認認定依據核查不充分。現場檢查發現，華理生物與客戶已形成固定的交易習慣并均實際執行，但相關商品通過客戶驗收并實際使用后，未及時進行收入確認。經民生證券對已驗收的發出商品在當年確認收入進行模擬測算，2020年發行人營業收入應調增5312.93萬元，為1.08億元，變動比例為96.86%；2021年發行人營業收入應調減5390.56萬元，為1.82億元，變動比例為-19.42%。

華理生物在客戶取得相關商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認收入，未能充分說明收入確認的依據。民生證券未能關注到前述收入確認異常情況，也未對發行人收入核算準確性充分履行核查義務。

二是對華理生物研發內控缺陷、研發費用準確性核查不到位。現場檢查發現，首先，是在委外研發項目已完成情況下，華理生物向受托方支付金額高于受托方實際使用金額，未充分說明委外研發費用核算的準確性依據不充分。

其次，是華理生物未嚴格執行研發內控制度，較多研發項目存在后期新增研發人員的情況，但未見相應報送記錄或審批流程記錄，未嚴格執行研發內控制度。

再次，是報告期內華理生物將總經理的薪酬和股份支付費用按照50%計入研發費用，相關會計處理合理性不足。民生證券未對發行人研發內控不規范予以關注，也未對相關研發費用核算依據予以充分核查，相關核查工作明顯不到位。

三是在資金流水、生產管理內控等方面核查不到位。現場檢查發現：一方面，是華理生物實際控制人控制企業2022年4月向某公司借出180萬元，工商登記顯示該公司已于2021年注銷，保薦人以發行人未告知其注銷情況為由，未對款項具體流向及實際用途作進一步核查。

另一方面，是華理生物生產用菌種管理部分的內控制度存在漏洞缺陷，危化品和危廢處置不符合相關規定，民生證券未督促華理生物在申報文件中披露、說明并予以整改。

鑒于前述事實和情節，上交所決定對民生證券予以監管警示。

“當事人應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本決定書之日起20 個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，并加蓋公司公章的書面整改報告。”上交所指出。

上交所強調，在從事保薦業務過程中，當事人應當嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規范和本所業務規則等規定，遵循誠實守信、勤勉盡責的原則，認真履行保薦職責，切實提高保薦工作業務質量。

民生證券因IPO保薦過程中違規已多次被警示

除了本次因華理生物IPO保薦違規被上交所予以監管警示，12月以來，民生證券還因在恒業微晶和福特科的IPO保薦中違規，分別被深交所和上交所警示。

具體而言，12月20日，深交所表示，2022年12月20日，本所受理了上海恒業微晶材料科技股份有限公司（下稱“恒業微晶”）首次公開發行股票并在創業板上市的申請。經查，民生證券在擔任項目保薦人過程中，存在五方面違規行為。

一是未充分核查發行人向OEM外協供應商采購價格的公允性，且未督促發行人充分披露。中國證監會現場檢查發現，在OEM外協模式下，恒業微晶對主要供應商存在重大影響，且存在前述異常情形，但民生證券未充分核查采購定價的合理性和公允性。此外，民生證券也未督促恒業微晶充分披露OEM外協模式的具體采購定價合理性、公允性等信息。

二是未對恒業微晶研發管理、采購付款等內部控制情況進行充分核查。中國證監會現場檢查發現，報告期內發行人研發管理方面存在內部控制缺陷：首先，是對于研發投料、產出、廢料未進行有效管理，內部控制存在缺陷；其次，是將非研發高管（總經理戴聯平和分管生產副總經理嚴敏）的薪酬按照比例計入研發費用的依據不足，且未提供充分合理說明。

此外，中國證監會現場檢查發現，恒業微晶部分工程和生產物資采購、付款審批不符合《采購管理辦法》《工程管理制度》等內部流程規范，相關內部控制制度未充分有效執行。民生證券未就上述發行人研發管理、采購付款等內部控制缺陷予以充分關注并進行審慎核查，也未督促發行人予以充分披露。

三是對恒業微晶環保節能生產運營相關事項發表的核查意見與事實不符，未充分揭示可能存在的法律風險。四是未督促發行人充分、準確披露主營業務收入結構、主要經營模式以及關聯交易必要性、公允性等信息。五是未對發行人董事會召集、召開程序合規性予以充分關注并進行審慎核查。

民生證券的上述行為違反《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條的規定。深交所決定對民生證券采取書面警示的監管措施。

此外，12月5日，上交所發布《關于對民生證券股份有限公司予以監管警示的決定》稱，2021年6月21日，上交所受理了福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）首次公開發行股票并在科創板上市申請。在發行注冊階段，福特科申請撤回申報材料，中國證監會于2023年4月7日作出終止注冊決定。

上交所指出，經查明，民生證券作為項目的保薦人，存在兩方面保薦職責履行不到位的情形：一方面，未完整、充分核查發行人涉及資金占用事項；另一方面，未充分核查發行人研發人員、研發投入相關信息披露。

“福特科資金占用、研發人員及研發投入等事項經本所多輪問詢，民生證券未能勤勉盡責，開展核查工作不到位、不充分、不審慎，導致信息披露不真實、不準確、不完整。”上交所彼時進一步指出，鑒于上述違規事實和情節，決定對民生證券予以監管警示。

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