財聯社12月23日訊（記者 吳蔚玲 李擁軍）“這是一場引人入勝、節湊緊湊、干貨滿滿的高質量會議，問題貼近實操，很有收獲！”12月22日在長沙舉行的一場并購重組與市值管理研討會，獲得不少參會業內人士的正面評價。

12月22日上午，由湖南湘江新區管委會、深圳國際仲裁院指導，財聯社、國聯證券主辦，湖南省風險管理研究會、中周信息協辦的“2024年中國（長沙）上市公司并購重組與市值管理研討會”在長沙舉辦。

雖然年底繁忙又逢周末，這次研討會依然吸引了30多家湖南省上市公司參會，其中包含20多位董秘級高管。此外，還有湖南資本市場不少資深投資人、私募基金、銀行保險機構，以及擬上市公司高管參會，湘江新區管委會、深圳國際仲裁院、湖南省上市公司協會、湖南省基金業協會均有代表蒞會。

會場氣氛熱烈，100余位參會人員鮮見提前退場，中午12時研討會結束時，還有代表覺得意猶未盡，“就是時間太短了點?！?/p>

處理媒體關系要重視“首發定調”和“一錘定音”

財聯社副總編輯何軍致辭時表示：在“9.24新政”兩天后，9月26日中央政治局會議召開當天，湖南省召開上市公司市值管理工作電視電話會議，王俊壽副省長要求蓄勢而謀、逆勢而動、順勢而為、乘勢而上做好市值管理，有效提升上市公司質量和投資價值，助力打造“三個高地”，加快全省經濟社會高質量發展。

積極響應新版國九條，首發《關于進一步促進湖南省上市公司高質量發展的若干措施》；引導金融機構圍繞并購重組創新產品，提供投貸聯動、并購貸款、保險資金綜合支持。上述舉措體現了湖南省委、省政府勇立潮頭，高度重視上市公司高質量發展。

何軍說，尤其是9.26政治局會議后，我們面臨著更多的政策工具，市場流動性大大增強，上市公司也在積極抓住契機，這也是我們今天組織這場活動的一個出發點。建議上市公司在市值管理處理媒體關系時要特別注重“首發定調”和“一錘定音”兩個關鍵環節。

財聯社副總編輯何軍致辭

湘江新區財政金融局黨組成員、二級調研員劉清文在致辭中介紹，湘江新區上市公司有50多家，占湖南總量三分之一以上，是湘江新區經濟發展的排頭兵。

湘江新區財政金融局黨組成員、二級調研員劉清文致辭

“真誠地邀請各位企業家朋友投資新區和加碼新區，我們將始終秉承親商、重商、安商、護商的理念，堅持以企業需求為導向，全方位加強要素保障，用心用情積極打造市場化、法治化、國際化的一流營商環境，為企業在新區投資興業、發展壯大創造有利條件，提供堅實保障?！眲⑶逦恼f。

國聯證券副總裁尹紅衛在致辭時表示，聚焦當下國內市場，并購重組已然成為契合時代發展脈搏的強勁潮流。從國內經濟的宏觀格局來看，通過并購，傳統產業能夠引入前沿技術和創新管理模式，實現產業的迭代升級；新興產業企業能夠快速整合上下游資源，吸納外部資金注入，助力企業加速騰飛。她相信，在未來一段時間內，并購重組領域一定充滿機遇。

國聯證券副總裁尹紅衛致辭

跨界并購的三大痛點

2024年即將結束，2025年如何展望，投資該以何種策略？國聯證券研究所副所長、首席策略師包承超將其演講主題定為“曙光已現”，表示（宏觀層面）海外塵埃落定，內需關注政策落地效果；（投資）風格視角，需注重“先主題后質量與景氣”；（面對）供需收斂，尋找有望底部反轉的細分行業。

國聯證券研究所副所長、首席策略師包承超

并購行業有一條規律，“七成并購最終達不成預期”。“市值管理”四字，在近期成為“顯學”前，很長時間都屬于“灰色地帶”。

那么在實操中，上市公司該如何有效規避并購重組中的風險，維護公司利益？如何在充斥噪音的資本市場中，準確、有效傳遞公司信息，實現并購重組與市值管理的聯動？

深圳國際仲裁院院長助理、中國（深圳）證券期貨仲裁中心主任何音，在《并購重組的法律風險防范——以爭議解決為視角》的主旨演講中特別提醒，在上市公司并購重組中，標的公司在并購前簽訂的、且尚未被要求履行擔保義務的擔保合同，有可能將成為并購中最大的風險點，（上市公司）將來可能要承擔或有的擔保責任。她建議收購協議應對或有擔保事項作出安排，假設未來出現或有擔保事項，約定風險怎么來分擔，或者是哪一方來承擔。除此之外，何音還提醒應注意防范標的公司知識產權侵權等多種風險并給出相應建議。

她在演講中還列舉了深圳國際仲裁院處理過的多個典型仲裁案例進行了解讀，涵蓋上市公司“并購業績補償”、上市公司終止并購、涉外私募股權投資并購糾紛等。湖南省基金業協會黃衛表示，聽了何音主任的演講，給了自己很多啟示。

深圳國際仲裁院院長助理、中國（深圳）證券期貨仲裁中心主任何音

財聯社價值增長研究院院長任健在《市值管理新政下——如何影響定價權》的主旨演講中表示，9·24市值管理新政后，上市公司以強鏈補鏈，打造第二增長曲線為核心的并購事件已達到260起以上。這其中，跨界并購的市值管理需求最為迫切。對于上市公司市值管理而言，跨界并購往往面臨資本對新標的不了解、新題材標簽未梳理、多主業難估值等痛點，上市公司可以從價值挖掘、價值傳遞、推動價值成交等多方面來實現市值管理。

財聯社價值增長研究院院長任健

圓桌研討頻現火花

三位專家的主旨演講結束后，財聯社公司新聞部李擁軍主持了圓桌研討環節。他在圓桌開場時表示，湖南資本市場不乏令人印象深刻的并購重組案例，如中聯重科并購浦沅、三一收購德國大象、芒果傳媒重組快樂購、浙江建投借殼多喜愛，華凱收購易佰、金貴銀業變身湖南白銀等等，上述案例均對企業發展產生了重要影響，凸顯了并購的價值。今年政策鼓勵下，并購重組與市值管理實操層面又該如何注重哪些方面？

在主持人引導下，多家參會上市公司高管、券商投行人士、律師和投關等領域專業人士紛紛接題，針對上市公司在并購重組和市值管理實操中的痛點、難點，分享了各自經驗，互動中頻頻擦出火花。

國聯證券直屬投行董事總經理陳繼云說，回顧2008年到現在，可以總結為資本市場上經歷三次并購重組浪潮，基本上8年一個周期。2008年之前是形成上市公司并購重組規范制度階段，有很多創新，也出現了很多新問題，證監會重組管理辦法等制度進一步規范了市場秩序。

2008-2016年之前是上市公司并購重組市場化特別活躍階段，也出現了市場泡沫和股價異常波動；目前正處于第三次并購重組浪潮的起點。這一輪與之前兩次有一個非常典型的不同特質，之前與資本市場監管政策密切相關，與IPO政策變化互補。這一輪大家會發現，這次是經濟成長階段的內在需求，企業需要通過并購重組重塑發展路徑，而不是應對監管政策的臨時之舉。通過政策引領，推動包括一些傳統行業上市公司（通過并購）轉向新質生產力。他認為上市公司要重視這一長期趨勢性變化，“如果我們不去做并購重組，不是這兩三年，未來10年我們都沒有希望?！?/p>

兩年前上市公司新五豐和大股東旗下產業天心種業完成的并購重組，不僅解決了同業競爭的問題，還被視為湖南國資整合的一個典型案例。

針對主持人“上市公司并購重組如何實現1+1大于2？”的提問，新五豐董秘羅雁飛表示，并購重組要聚焦公司資產資源的專業化整合，用好配套融資政策，優化機制，擴大規模效應，提升產業集中度和企業核心競爭力。

主持人隨后幫著總結了一條并購效果好的原因，（通過并購）“新五豐還從天心種業要來了一個養豬行業摸爬滾打幾十年，熟悉全產業鏈條的董事長來掌舵上市公司。”主持人的話也引來會場一陣會心的笑聲。

時代新材董秘夏智分享了公司海外并購德國采埃孚集團旗下BOGE橡膠與塑料業務的案例。他表示，經歷了十年磨一劍的并購和整合，并購重組不僅僅是標的的收購，更要實現技術和市場的協同，出海收購也要特別重視不同文化的碰撞融合，采取有效應對措施。

金杯電工董秘黃躍宇表示，“金杯電工的發展史就是一部并購史?！彪娋€電纜同行競爭激烈，通過并購四川塔牌、湖北飛鶴等區域強勢品牌，金杯電工實現了規模擴張。

黃躍宇說，在并購中，很重要的一點是，公司需要很明確、堅定自身的并購需求，同時對目標公司持續緊盯，不輕易放棄，“像對飛鶴品牌的收購，我們前后跟蹤花了很長時間，包括協助標的企業改制以滿足收購要求?！彼瑫r提到，收購并入之后，不要急于改變收購標的的管理模式和管理團隊，要保持一定的耐心，循序漸進。

提到市值管理，湖南風險管理研究會常務副會長、湖南天地人律所管理合伙人鄒紅艷表示要重視合規底線。她說今年證監會發布了《上市公司監管指引第10號——市值管理》，《指引》在強調市值管理的同時，也設置了一條清晰的紅線，即：明確禁止對上市公司證券及其衍生品種交易價格等作出預測或者承諾。她通過兩個案例，分享了上市公司市值管理中的合規底線。

易普力董秘鄒七平表示，回顧易普力分拆以及借殼南嶺民爆，并購重組不僅僅實現了產業整合，更為投資者、市場提供了重新認識企業、了解行業的一個契機，進一步更新和推動了機構投資者、行業分析師等專業投資者對民爆行業的認知。

鄒七平特別提到公司要有“標簽”意識。“為什么要給公司定“標簽”？有了標簽，市場不僅僅會看我們這次重組，更會看到這次重組背后的產業邏輯是什么。外界原來不了解我們民爆行業，以前很少有關于民爆的深度研報，（重組后）現在有了近20篇?！?/p>

“公司股價是匯集多方信息的市場表現，它包括了公司基本面、外界評價以及市場情緒。從這個角度上來說，上市公司股價是信息共振的結果，主動的信息管理就是市值管理?！敝兄苄畔⒖偨浝硎嬲拐驹谏鲜泄就蛾P顧問的角度，從如何通過媒體報道、券商研報、機構調研、股吧論壇、互動平臺等多渠道觸達投資者，詳細拆解了董秘應當如何幫助上市公司進行市值管理。顯然，舒展也頗認同鄒七平說的“標簽”意識。

天舟文化總裁喻宇漢表示，在A股證券市場，董秘承擔了溝通投資者、上市公司以及市場各方參與者的一個重要角色，市值管理屬于公司整體管理中的重要組成。他還特別提到，上市公司董秘、董事長以及其他核心高層，都要熟悉證券市場，熟悉市值管理，董秘作為一個主要的執行者，在公司管理層中的位置亦非常關鍵。

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