證券代碼：600728????????????證券簡稱：佳都科技??????????公告編號：2024-097
佳都科技集團股份有限公司
第十屆董事會2024年第九次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
佳都科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會2024年第九次臨時會議通知于2024年12月12日以電子郵件方式通知到各位董事。會議于2024年12月16日以通訊表決方式召開，公司共有董事8人，參與表決8人。參加本次會議的董事超過全體董事的半數，符合《中華人民共和國公司法》及《佳都科技集團股份有限公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：
一、關于選舉公司第十屆董事會副董事長的議案；
選舉何華強先生（簡歷附后）為公司第十屆董事會副董事長，任期自本次董事會審議通過之日起至第十屆董事會任期屆滿之日為止。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，回避0票。
二、關于聘任公司執行總裁的議案；
公司執行總裁何華強先生因工作職責分工調整，申請辭去公司執行總裁職務，辭去前述職務后，何華強先生繼續擔任公司董事并擔任公司副董事長。公司對何華強先生任職執行總裁期間的勤勉盡責以及對公司做出的貢獻表示衷心的感謝。
經公司首席執行長劉偉先生提名，董事會提名委員會審議通過，董事會同意聘任陳嬌女士為公司執行總裁（簡歷附后），任期自本次董事會審議通過之日起至第十屆董事會任期屆滿之日為止。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票，回避1票。
三、關于聘任公司高級副總裁的議案；
經公司首席執行長劉偉先生提名，董事會提名委員會審議通過，董事會同意聘任馮波先生（簡歷附后）為公司高級副總裁，任期自本次董事會審議通過之日起至第十屆董事會任期屆滿之日為止。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，回避0票。
四、關于變更董事會審計委員會委員的議案；
根據中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司獨立董事管理辦法》有關規定，公司董事會審計委員會委員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事。為完善公司治理結構，充分發揮董事會專門委員會在上市公司治理中的作用，公司對第十屆董事會審計委員會部分委員進行調整，公司審計委員會委員陳嬌女士申請辭去董事會審計委員會委員職務，陳嬌女士辭去審計委員會委員職務后，仍擔任公司董事。本次董事會通過之日起，陳嬌女士將擔任公司董事及執行總裁職務。
為保障審計委員會的正常運行，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》以及《公司章程》等相關規定，公司董事會同意選舉GU?QINGYANG（顧清揚）先生擔任第十屆董事會審計委員會委員，任職自本次董事會審議通過之日起至第十屆董事會任期屆滿之日為止。變更后公司第十屆董事會審計委員會委員為：盧馨（主任委員）、賴劍煌、GU?QINGYANG（顧清揚）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，回避0票。
五、關于公司《2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要的議案；
為建立和完善員工、股東的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促進公司長期、持續、健康發展，公司董事會同意，公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規及《公司章程》制定的《2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要。
本議案已經董事會薪酬與考核委員會審議通過。
公司已召開工會委員會會議，就擬實施本次員工持股計劃事宜進行了討論并表決，會議同意公司實施本次員工持股計劃。
具體內容詳見同日在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技2024年員工持股計劃（草案）》及《佳都科技2024年員工持股計劃（草案）摘要》（公告編號：2024-099）。
董事劉佳參與本次員工持股計劃，對該議案回避表決。
本議案經董事會審議通過后尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票；回避1票。
六、關于公司《2024年員工持股計劃管理辦法》的議案；
為規范公司2024年員工持股計劃的實施，確保本次員工持股計劃有效落實，根據《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規章、規范性文件的規定，公司董事會同意，公司董事會薪酬與考核委員會根據相關法律法規及《公司章程》制定的《2024年員工持股計劃管理辦法》。
本議案已經董事會薪酬與考核委員會審議通過。
具體內容詳見同日在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技2024年員工持股計劃管理辦法》。
董事劉佳參與本次員工持股計劃，對該議案回避表決。
本議案經董事會審議通過后尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票；回避1票。
七、關于提請股東大會授權董事會全權辦理2024年員工持股計劃相關事宜的議案
為保證公司2024年員工持股計劃的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會辦理公司2024年員工持股計劃有關事宜，包括但不限于以下事項：
1、授權董事會辦理本員工持股計劃的設立、變更和終止；
2、授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
3、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
4、授權董事會對《2024年員工持股計劃（草案）》作出解釋；
5、授權董事會變更員工持股計劃的參加對象及確定標準；
6、授權董事會簽署與本次員工持股計劃的合同及相關協議文件；
7、授權董事會確定或變更本次員工持股計劃的資產管理機構,并簽署相關協議；
8、若相關法律、法規、政策發生調整，授權董事會根據調整情況對本次員工持股計劃進行相應修改和完善；
9、授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
上述授權自公司股東大會通過之日起至本次員工持股計劃實施完畢之日內有效。
董事劉佳參與本次員工持股計劃，對該議案回避表決。
本議案經董事會審議通過后尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意7票；反對0票；棄權0票；回避1票。
八、《關于修訂部分公司制度的議案》；
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，回避0票。
九、《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關公告。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票，回避0票。
特此公告。
佳都科技集團股份有限公司董事會
2024年12月16日
附：簡歷
何華強先生，1972年10月生，廣東華之源信息工程有限公司創始人。2015年10月至今，任廣東華之源信息工程有限公司董事長；2018年6月至今，任廣州華佳軟件有限公司執行董事；2021年3月31日至2024年12月16日，任公司執行總裁。2021年7月6日至今，任公司董事。
陳嬌女士，?1979年4月生，湖南長沙人，法學理論專業，碩士研究生學歷。現任佳都集團有限公司董事，中國人民政治協商會議第十三屆廣東省委員會常務委員、廣東省新的社會階層人士聯合會科技創新委員會副主任、廣東省法學會民營經濟法治研究會副會長、廣東省女企業家協會理事、廣州市工商聯（總商會）執行委員會常委、廣州市民營商會執行會長、廣州市產業高質量發展促進會聯席會長、廣州市新的社會階層人士聯誼會副會長兼科創分會會長。陳嬌女士獲廣東省政協優秀提案、廣州市新聯會參政議政先進個人等榮譽，并于2023年榮登《財富》中國最具影響力的商界女性榜單。
馮波先生，1983年7月生，中共黨員，中國農業大學農業經濟管理專業管理學博士，農業水土工程專業工學碩士，農業水利工程專業工學學士。2008年7月至2010年12月任北京中關村科技園區豐臺園管理委員會辦公室職員；2010年12月至2014年1月歷任北京富豐高科技發展總公司辦公室副主任、西區開發部部長；2014年1月至2015年2月任北京豐臺科技園投資控股有限公司總經理助理；2015年3月至2021年2月，歷任國家發改委城市和小城鎮改革發展中心智慧低碳城市處副處長、智慧城市發展聯盟執行秘書長，中心黨總支委員、辦公室副主任等；2021年2月至2022年3月，任世茂服務控股有限公司副總裁；2022年3月至今任佳都科技集團股份有限公司副總裁、智能軌交行業部總裁、北區總裁。2024年9月起擔任交控科技股份有限公司董事。
證券代碼：600728????????證券簡稱：佳都科技?????????公告編號：2024-098
佳都科技集團股份有限公司
第十屆監事會2024年第六次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
佳都科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會2024年第六次臨時會議通知于2024年12月12日以電子郵件方式通知到各位監事。會議于2024年12月16日以通訊表決方式召開。公司共有監事3人，參與表決3人，參加本次會議的監事超過全體監事的半數，符合《中華人民共和國公司法》及《佳都科技集團股份有限公司章程》的有關規定。會議經審議通過了以下議案：
一、關于公司《2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要的議案
監事會認為：《2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要符合有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在強制員工參與的情形。公司實施員工持股計劃有利于建立和完善員工與全體股東的利益共享機制，有利于進一步優化公司治理結構，提升員工的凝聚力和公司競爭力，充分調動員工的積極性和創造性，實現公司的可持續發展。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
五、關于公司《2024年員工持股計劃管理辦法》的議案
監事會認為：《2024年員工持股計劃管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司2024年員工持股計劃的順利實施，確保員工持股計劃規范運行，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
佳都科技集團股份有限公司監事會
2024年12月16日
證券代碼：600728?????????證券簡稱：佳都科技????????????公告編號：2024-100
佳都科技集團股份有限公司關于
執行總裁辭任暨聘任執行總裁的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
佳都科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到公司執行總裁何華強先生的書面辭職報告，相關事項公告如下：
公司執行總裁何華強先生因工作職責分工調整，申請辭去公司執行總裁職務，辭去前述職務后，何華強先生繼續擔任公司董事并擔任公司副董事長。何華強先生辭任執行總裁申請自其辭任報告送達公司董事會之日起生效。
公司對何華強先生任職執行總裁期間的勤勉盡責以及對公司做出的貢獻表示衷心的感謝。
經公司首席執行長劉偉先生提名，董事會提名委員會審議通過，董事會同意聘任陳嬌女士為公司執行總裁（簡歷附后），任期自本次董事會審議通過之日起至第十屆董事會任期屆滿之日為止。
陳嬌女士具備與崗位相應的專業能力和從業經驗，不存在《公司法》規定的不能擔任公司高級管理人員的情形，未受過中國證監會、證券交易所及其他有關部門的處罰或懲戒，也不存在其他不得擔任上市公司高級管理人員之情形。陳嬌女士未直接或間接持有公司股份，為公司控股股東董事。
特此公告。
佳都科技集團股份有限公司董事會
2024年12月16日
附簡歷:
陳嬌女士，1979年4月生，湖南長沙人，法學理論專業，碩士研究生學歷。現任佳都集團有限公司董事，中國人民政治協商會議第十三屆廣東省委員會常務委員、廣東省新的社會階層人士聯合會科技創新委員會副主任、廣東省法學會民營經濟法治研究會副會長、廣東省女企業家協會理事、廣州市工商聯（總商會）執行委員會常委、廣州市民營商會常務副會長、廣州市產業高質量發展促進會聯席會長、廣州市新的社會階層人士聯誼會副會長兼科創分會會長。陳嬌女士獲廣東省政協優秀提案、廣州市新聯會參政議政先進個人等榮譽，并于2023年榮登《財富》中國最具影響力的商界女性榜單。
證券代碼：600728???????證券簡稱：佳都科技????????公告編號：2024-102
佳都科技集團股份有限公司
關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●??股東大會召開日期：2025年1月3日
●??本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2025年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2025年1月3日???14點30?分
召開地點：廣州市天河區新岑四路2號公司三樓會議室
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2025年1月3日
至2025年1月3日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號?一?規范運作》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案經公司第十屆董事會2024年第九次臨時會議、第十屆監事會2024年第六次臨時會議審議通過，詳細內容見公司于2024年12月17日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2、特別決議議案：無
3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3
4、涉及關聯股東回避表決的議案：無
應回避表決的關聯股東名稱：無
5、涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
公司A股股東出席現場會議的登記方法如下：
（一）登記時間：2024年1月2日09：00－12：00，13：30－17：30。
（二）登記地點：公司董事會辦公室
（三）登記辦法：
1、自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡或持股憑證等辦理登記手續。
2、法人股東憑營業執照復印件（加蓋公章）、股東帳戶卡或單位持股憑證、法人授權委托書和出席人身份證原件辦理登記手續。
3、委托代理人憑本人身份證原件、授權委托書、委托人身份證復印件、證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續。
4、異地股東可憑以上有關證件采取信函或傳真方式登記（須在2024年1月2日17：30時前送達或傳真至公司），不接受電話登記。
六、其他事項
（一）現場會議會期半天，出席會議者食宿費、交通費自理。
（二）聯系人：王文捷、梅雪、梁文清
（三）聯系電話：020-85550260?????????傳真：020-85577907
（四）聯系地址：廣東省廣州市天河區新岑四路2號
（五）郵政編碼：510660
特此公告。
佳都科技集團股份有限公司董事會
2024年12月17日
附件1：授權委托書
授權委托書
佳都科技集團股份有限公司：
茲委托????????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月3日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人股東賬戶號：
■
委托人簽名（法人股東蓋章,法定代表人簽章）：?????????????受托人簽名：
委托人身份證號或營業執照號碼：??????????????????????????受托人身份證號：
委托日期：??年???月???日
備注：
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼：600728????????證券簡稱：佳都科技????????公告編號：2024-103
佳都科技集團股份有限公司關于
對全資子公司及孫公司增資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●??投資標的名稱及投資金額：佳都科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金分別對全資子公司廣州新科佳都科技有限公司（以下簡稱“廣州新科”）、全資孫公司重慶新科佳都科技有限公司（以下簡稱“重慶新科”）、全資子公司廣州佳都電子科技發展有限公司（以下簡稱“佳都電子”）增資55,000萬元、500萬元、5,940萬元；廣州新科擬以自有資金分別對重慶新科、佳都電子增資49,500萬元、60萬元。增資完成后，廣州新科、重慶新科、佳都電子股權結構不發生改變。
●??相關風險提示：本次投資事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次投資對象為公司全資子公司、全資孫公司，風險可控。
一、對外投資概述
（一）根據公司戰略規劃及子公司業務發展需要，公司擬以自有資金分別對全資子公司廣州新科、全資孫公司重慶新科、全資子公司佳都電子增資55,000萬元、500萬元、5,940萬元；廣州新科擬以自有資金分別對重慶新科、佳都電子增資49,500萬元、60萬元。增資完成后，廣州新科、重慶新科、佳都電子股權結構不發生改變。
（二）2024年12月16日，公司召開董事會戰略委員會2024年第十五次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向公司全資子公司及孫公司增資的議案》。
根據公司2024年4月7日第十屆董事會第七次會議審議通過的《關于董事會部分事項授權董事長的議案》，本次對外投資在董事長的審批權限，無需經過董事會和股東大會審議。
（三）本次投資事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
二、投資標的基本情況
（一）廣州新科佳都科技有限公司
1、經營范圍：人工智能行業應用系統集成服務;人工智能通用應用系統;人工智能基礎資源與技術平臺;人工智能公共數據平臺;人工智能應用軟件開發;人工智能基礎軟件開發;智能機器人的研發;人工智能公共服務平臺技術咨詢服務;信息系統運行維護服務;集成電路設計;計算機系統服務;數據處理和存儲支持服務;網絡與信息安全軟件開發;智能控制系統集成;信息技術咨詢服務;軟件開發;信息系統集成服務;計算機軟硬件及外圍設備制造;信息安全設備制造;通信設備制造;承接總公司工程建設業務;工程和技術研究和試驗發展;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;電力行業高效節能技術研發;節能管理服務;城市軌道交通設備制造;電子（氣）物理設備及其他電子設備制造;智能家庭消費設備制造;體育消費用智能設備制造;文化場館用智能設備制造;智能基礎制造裝備制造;消防技術服務;電子元器件與機電組件設備制造;其他電子器件制造;工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）;新能源原動設備制造;通用零部件制造;工業機器人制造;對外承包工程;高性能密封材料銷售;工程塑料及合成樹脂銷售;軌道交通綠色復合材料銷售;機械設備銷售;計算機軟硬件及輔助設備批發;通訊設備銷售;智能機器人銷售;人工智能硬件銷售;智能基礎制造裝備銷售;智能物料搬運裝備銷售;軌道交通工程機械及部件銷售;軌道交通專用設備、關鍵系統及部件銷售;先進電力電子裝置銷售;智能輸配電及控制設備銷售;互聯網設備銷售;配電開關控制設備銷售;建筑工程用機械銷售;工業自動控制系統裝置銷售;工業控制計算機及系統銷售;電子專用設備銷售;電子專用材料銷售;電子元器件與機電組件設備銷售;電子測量儀器銷售;電力測功電機銷售;集成電路銷售;集成電路芯片及產品銷售;計算器設備銷售;軟件銷售;計算機軟硬件及輔助設備零售;通信設備銷售;光通信設備銷售;電子專用材料銷售;電子元器件與機電組件設備銷售;電子測量儀器銷售;集成電路銷售;集成電路芯片及產品銷售;軟件銷售;智能儀器儀表銷售;移動通信設備銷售;信息安全設備銷售;網絡設備銷售;數字視頻監控系統銷售;安防設備銷售;集成電路芯片設計及服務;規劃設計管理;軌道交通通信信號系統開發;軌道交通運營管理系統開發;工程管理服務;對外承包工程;計算器設備制造;電子元器件零售;電子產品銷售;電子專用設備銷售
2、本次交易前后的股權結構如下：
■
3、最近一年又一期主要財務指標：
■
（二）重慶新科佳都科技有限公司
1、經營范圍：一般項目：軟件開發；信息技術咨詢服務；網絡技術的研究、開發；信息系統集成服務；計算機技術開發、技術服務；技術進出口、貨物進出口（不含國家禁止或限制進出口項目）；計算機及通訊設備租賃（不含衛星地面接收裝置）；辦公設備租賃服務；人力資源管理（取得相關行政許可后方可經營）；業務流程外包；安全系統監控服務；計算機應用電子設備制造；計算機信息安全設備制造；計算機網絡系統工程服務；計算機和輔助設備修理；計算機機房設計及維護服務；辦公設備維修；零售：計算機、計算機零配件、軟件、通信設備（不含無線電發射和衛星地面接收裝置）、安全技術防范產品、電子產品（不含電子出版物）、電子元器件、打字機、復印件、文字處理劑、辦公設備耗材；批發：計算機、計算機零配件、軟件、電子元器件、通訊設備及配套設備（不含無線電發射和衛星地面接收裝置）、環保設備、通訊終端設備（不含衛星地面接收裝置）、辦公設備耗材、辦公設備。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
2、本次交易前后的股權結構如下：
■
3、最近一年又一期主要財務指標：
■
（三）廣州佳都電子科技發展有限公司
1、經營范圍：移動通信設備銷售;通信設備銷售;通信傳輸設備專業修理;安防設備銷售;電子元器件零售;電子產品銷售;電子專用設備銷售;軟件開發;軟件外包服務;網絡與信息安全軟件開發;軟件銷售;信息系統集成服務;信息系統運行維護服務;計算機及通訊設備租賃;計算機及辦公設備維修;軌道交通工程機械及部件銷售;計算機軟硬件及輔助設備零售;計算機軟硬件及輔助設備批發;辦公設備租賃服務;辦公設備耗材銷售;辦公設備銷售;安全系統監控服務;信息技術咨詢服務;軌道交通通信信號系統開發;移動通信設備制造;通信交換設備專業修理;軌道交通專用設備、關鍵系統及部件銷售
2、本次交易前后的股權結構如下：
■
3、最近一年又一期主要財務指標：
■
三、本次投資對上市公司的影響
1、本次投資將增強廣州新科、重慶新科、佳都電子的資金實力，有利于提高其市場競爭力，擴大業務規模，符合公司的發展戰略和長遠規劃。
2、本次投資的資金來源為公司自有資金，不影響公司日常資金周轉需要，不影響公司主營業務正常開展，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。
四、風險提示
本次投資對象為公司全資子公司、全資孫公司，風險可控。公司將積極采取相應風險管控措施，全力推進廣州新科、重慶新科、佳都電子的發展。公司將嚴格按照相關法律法規的規定，及時履行后續信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
1、《佳都科技集團股份有限公司董事會戰略委員會2024年第十五次會議決議》；
2、《關于同意向公司全資子公司及孫公司增資的審批函》。
特此公告。
佳都科技集團股份有限公司董事會
2024年12月16日
證券代碼：600728????????證券簡稱：佳都科技???????公告編號：2024-096
佳都科技集團股份有限公司
工會委員會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
佳都科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月16日在公司會議室召開工會全體委員會議，會議應參會工會委員8人，實際參會工會委員8人，符合工會委員會議政策的有關規定。經與會工會委員討論并投票表決，會議就《佳都科技集團股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要形成如下決議：
一、公司實施的員工持股計劃的內容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，遵循依法合規、自愿參與、風險自擔的基本原則，在實施員工持股計劃前征求了參與持股計劃員工的意見，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參加持股計劃的情形。
二、與會工會委員認為：實施本員工持股計劃，可以完善公司薪酬激勵機制，提高團隊的凝聚力和公司競爭力，實現公司的可持續發展。公司工會委員會成員一致通過了《佳都科技集團股份有限公司2024年員工持股計劃（草案）》及其摘要。
特此公告。
佳都科技集團股份有限公司董事會
2024年12月16日
證券代碼：600728??????????證券簡稱：佳都科技????????公告編號：2024-099
佳都科技集團股份有限公司
2024年員工持股計劃（草案）摘要
佳都科技集團股份有限公司
二零二四年十二月
聲明
公司及董事會全體成員保證本持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
風險提示
一、佳都科技集團股份有限公司（以下簡稱“佳都科技”、“公司”或“上市公司”）2024年員工持股計劃（以下簡稱“本持股計劃”或“本計劃”）須經公司股東大會批準后方可實施，本持股計劃能否獲得公司股東大會批準，存在不確定性；
二、有關本持股計劃的具體參與人數、資金規模、股票規模、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性；
三、若員工認購資金較低時，本持股計劃存在不能成立的風險；若員工認購份額不足，本持股計劃存在低于預計規模的風險；
四、股票價格受宏觀經濟周期、國際/國內政治經濟形勢、公司經營業績及投資者心理等多種復雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活動，投資者對此應有充分準備；
五、公司后續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特別提示
一、佳都科技集團股份有限公司2024年員工持股計劃系佳都科技集團股份有限公司依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《佳都科技集團股份有限公司章程》的規定，由公司董事會薪酬與考核委員會制定并審議。
二、本持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加、風險自擔的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本持股計劃的情形。
三、本次持股計劃的參與對象包括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員和核心員工，共計不超過37人，具體參加人數根據員工實際情況而定。
四、本持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金、自有資金和法律、行政法規允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。
五、本持股計劃以份額為持有單位，1份額對應1股，本持股計劃涉及的標的股票數量不超過7,590,000股。持有人的最終人數、名單以及認購份額以員工實際參與情況為準。
六、本持股計劃的股份來源為公司回購專用賬戶回購的佳都科技A股普通股股票，合計不超過7,590,000股，約占公司現有股本總額的0.3541%。公司回購專用證券賬戶的股份將通過非交易過戶等法律法規允許的方式轉讓給本持股計劃。
員工持股計劃所持有的公司股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括參加員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
七、本持股計劃受讓公司回購股票的價格為2.82元/股。在董事會決議公告日至非交易過戶完成日期間，若公司發生資本公積轉增股本、送股、派息等除權除息事宜，購買價格做相應調整。
八、本持股計劃的存續期為72個月，自本持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標的股票過戶至本持股計劃名下之日起算。
本持股計劃的股票分2期解鎖，解鎖時點分別為自公司公告最后一筆標的股票過戶至本持股計劃名下之日起滿12個月、24個月，每期解鎖的標的股票比例分別為50%、50%，各年度具體解鎖比例和數量根據持有人考核結果計算確定。
本持股計劃鎖定期結束后、存續期內，管理委員會根據持有人會議的授權，應于每期解鎖日后擇機出售相應的標的股票，并將本持股計劃所持股票出售所得現金資產及本持股計劃資金賬戶中的其他現金資產在依法扣除相關稅費后按照持有人所持份額進行分配。
九、本持股計劃由公司自行管理。公司成立員工持股計劃管理委員會作為員工持股計劃的管理方，負責員工持股計劃的日常監督和管理，對員工持股計劃負責，代表員工持股計劃行使股東權利。公司采取了適當的風險防范和隔離措施切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保本持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與本持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
十、公司董事會對本持股計劃進行審議且無異議后，公司將發出召開股東大會通知，提請股東大會審議本持股計劃并授權董事會辦理相關事宜。本持股計劃須經公司股東大會批準后方可實施。公司審議本持股計劃的股東大會將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。
十一、公司實施本持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因本持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
十二、本持股計劃實施后，將不會導致公司控制權發生變化，亦不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
第一章?釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
■
注：1、本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第二章?員工持股計劃的目的
一、員工持股計劃的目的
公司依據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定，制定了本持股計劃草案。
公司員工自愿、合法、合規地參與本持股計劃，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；
（二）進一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續、健康發展；
（三）有助于充分調動公司員工對公司的責任意識，吸引和保留優秀管理人才，進一步增強員工的凝聚力和公司的發展活力。
二、員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加持股計劃。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
第三章?員工持股計劃參加對象及確定標準
一、參加對象的確定標準及范圍
本持股計劃的參加對象系依據《公司法》《證券法》《指導意見》《自律監管指引》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定，并結合實際情況，確定了本期持股計劃的參加對象名單，參與范圍為公司（含公司合并報表子公司，下同）任職并領取報酬的員工，包括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、其他核心員工，共計不超過37人。
二、參加對象的額度分配
本持股計劃以份額為持有單位，1份額對應1股，本持股計劃涉及的標的股票數量不超過7,590,000股。任一持有人所持有本持股計劃份額所對應的公司股票數量不超過公司股本總額的1%。具體參加人數、名單將由公司遴選并根據員工實際繳款情況確定。公司董事會可根據員工變動情況、考核情況，對持股計劃的員工名單和分配比例進行調整。
本持股計劃的持有人名單及份額分配情況如下：
■
注：1、員工持股計劃持有人具體持有份額數以其與公司簽署的《員工持股計劃份額認購協議書》所列示的份數為準。本持股計劃持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，本持股計劃的繳款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利。
2、若員工出現放棄認購情形，公司董事會可授權管理委員會將該部分權益份額重新分配給符合條件的其他員工。重新分配后，單個員工所持員工持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
3、以上表格中個別數據計算存在尾差為四舍五入所致。
三、員工持股計劃持有人的核實
公司聘請的律師對本持股計劃以及持有人的資格等情況是否符合相關法律、法規、規范性文件、《公司章程》等規定出具法律意見。
第四章?員工持股計劃的資金來源、股票來源、規模和購買價格
一、員工持股計劃的資金來源
本持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金、自有資金和法律、行政法規允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。
本持股計劃以份額為持有單位，1份額對應1股，本持股計劃涉及的標的股票數量不超過7,590,000股。單個員工起始認購份數為1份，單個員工必須認購1份的整數倍份額。
本次員工最終認購持股計劃的金額以參加對象實際出資為準。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利，其擬認購份額可以由其他符合條件的參加對象申報認購，公司董事會授權管理委員會可根據員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調整。
二、員工持股計劃的股票來源
本持股計劃的股份來源為公司回購專用賬戶回購的佳都科技A股普通股股票，合計不超過7,590,000股，約占公司現有股本總額的0.3541%。其中6,654,444股為公司第九屆董事會2021年第十二次臨時會議審議通過的回購公司股份方案中已實施完成但未使用部分的股票，詳見《關于股份回購實施結果公告》（公告編號：2021-093）；其中935,556股為公司第十屆董事會2024年第二次臨時會議審議通過的回購公司股份方案中已回購的部分股票（具體內容詳見公司于指定信息披露媒體披露的相關公告），該回購方案目前仍在實施階段。
本計劃草案獲得股東大會批準后，本持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。
三、員工持股計劃的規模
本持股計劃擬持有的標的股票數量不超過7,590,000股，約占本持股計劃草案公告日公司股本總額的0.3541%。截至目前，公司回購股份專用證券賬戶持有股份合計為24,061,844股。
本持股計劃實施后，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%（不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵已獲得的股份）。
四、員工持股計劃購買股票價格的確定方法、定價依據
（一）購買價格的確定方法
本持股計劃的股份來源為公司回購專用賬戶回購的佳都科技A股普通股股票，本持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股份，本持股計劃受讓公司回購股票的價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格的較高者：
本持股計劃購買回購股票的價格為2.82元/股。此價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：
1、本計劃公告前1個交易日公司股票交易均價每股5.63元（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的50%，即每股2.815元；
2、本計劃公告前20個交易日公司股票交易均價每股5.43元（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的50%，即每股2.715元。
（二）定價依據
首先，本持股計劃的受讓價格及定價方法，是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。
其次，隨著行業及人才競爭的加劇，如何吸引、激勵、留住人才成為科技型企業的重要課題。實施員工持股計劃是對員工現有薪酬的有效補充，且參與對象的收益取決于公司未來業績發展和二級市場股價，使員工利益與股東利益高度一致。
綜上，在參考了相關政策和其他上市公司案例基礎上，兼顧對參與人員合理的激勵作用的目的，確定本持股計劃購買公司回購賬戶股票的價格2.82元/股，該定價具有合理性與科學性，且未損害公司及全體股東利益。
第五章?員工持股計劃的存續期、鎖定期及業績考核
一、員工持股計劃的存續期
（一）本持股計劃的存續期為72個月，自本持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆公司股票過戶至本持股計劃名下之日起計算。本持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止。
（二）本持股計劃的存續期屆滿前，如持有的公司股票仍未全部出售或過戶至員工持股計劃份額持有人，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續期可以延長。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本持股計劃所持有的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交董事會審議通過后，員工持股計劃的存續期限可以延長。
（四）上市公司應當在員工持股計劃存續期限屆滿前六個月披露提示性公告，說明即將到期的員工持股計劃所持有的股票數量及占公司股本總額的比例。
（五）公司應當在員工持股計劃存續期限屆滿時披露到期的員工持股計劃所持有的股票數量及占公司股本總額的比例、屆滿后的處置安排，并按員工持股計劃方案的約定履行相應的審議程序和披露義務。
二、員工持股計劃的鎖定期
（一）本持股計劃授予部分自公司公告最后一筆標的股票過戶至本持股計劃名下之日起12個月后開始分2期解鎖，具體如下：
■
本持股計劃鎖定期結束后、存續期內，管理委員會根據持有人會議的授權，應于每期解鎖日后擇機出售相應的標的股票，并將本持股計劃所持股票出售所得現金資產及本持股計劃資金賬戶中的其他現金資產在依法扣除相關稅費后按照持有人所持份額進行分配。
本持股計劃所取得標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
（二）本持股計劃的交易限制
本持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會及上海證券交易所關于股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司年度報告、半年度報告公告前15日內，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度報告、業績預告、業績快報公告前5日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
如未來關于上述不得買賣公司股票期限的相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件發生變化，則參照最新規定執行。
本持股計劃的鎖定期安排體現了員工持股計劃的長期性，同時建立了嚴格的公司業績考核與個人績效考核機制，防止短期利益，將股東利益與員工利益緊密地捆綁在一起。
四、員工持股計劃的業績考核
（一）公司層面業績考核
本持股計劃的考核年度為2025年-2026年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為解鎖條件之一。
本持股計劃各年度業績考核目標如下表所示：
■
注：上述“營業收入”以經公司聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的合并報表所載數據為計算依據；“歸母扣非凈利潤”指經審計的歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤，并且剔除公司涉及員工持股計劃的相關股份支付費用的數據作為計算依據。
若本持股計劃公司業績考核指標未達成，則標的股票權益不得解鎖，由公司以持有人原始出資金額向持有人回購后予以注銷。
（二）個人層面績效考核
若公司層面的業績考核達標，則本持股計劃將對個人層面進行績效考核。績效考核評級劃分為三個等級。根據個人的績效考核評級結果確定當年度的個人解鎖系數，在公司業績目標達成的情況下，激勵對象當年實際解鎖的數量=個人當年計劃解鎖的股票數量×個人層面解鎖系數（P）。具體見下表：
■
注：標準系數最高為1。
若持有人實際解鎖的標的股票權益數量小于目標解鎖數量，管理委員會有權決定將未達到解鎖條件的份額分配至其他員工，并以持有人原始出資金額返還持有人。若此份額在本持股計劃存續期內未完成分配，則未分配部分份額由公司在存續期內按照相關規則進行注銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
公司本持股計劃考核指標的設定符合法律法規和公司章程的基本規定。考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
公司層面業績指標為營業收入增長率、歸母扣非凈利潤。公司層面整體指標設計有利于公司在面對行業競爭時能夠穩健發展，吸引和留住優秀人才，有利于調動持有人的工作熱情和積極性，促使公司戰略目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。公司所設定的考核目標科學、合理，充分考慮了當前經營狀況及未來戰略發展規劃等綜合因素。
除公司層面業績考核外，公司還設置個人層面績效考核，能夠對持有人的工作績效做出較為準確、全面的評價。公司將根據持有人的績效考核評級，確定持有人是否達到股票可解鎖條件以及具體的可解鎖數量。
綜上，本持股計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性。一方面，有利于充分調動持有人的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的實際貢獻；另一方面，對持有人起到良好的約束作用，為公司未來經營戰略和目標的實現提供了堅實保障。
第六章?存續期內公司融資時持股計劃的參與方式
本持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，并提交持股計劃的持有人會議審議，持股計劃有權公平參與認購。
第七章?員工持股計劃的管理模式
本持股計劃由公司自行管理，內部最高管理權力機構為持有人會議。持有人會議設管理委員會，并授權管理委員會作為員工持股計劃的管理機構，監督本持股計劃的日常管理，代表持有人行使除表決權以外的其他股東權利。管理委員會根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件及證券監管機構和《員工持股計劃管理辦法》的相關規定，管理本持股計劃資產，維護本持股計劃持有人的合法權益，確保本持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與本持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定和修改本計劃草案，公司董事會在股東大會授權范圍內辦理本持股計劃的其他相關事宜。本持股計劃方案以及相應的《員工持股計劃管理辦法》對管理委員會的權利和義務進行了明確的約定，風險防范和隔離措施充分。
一、持有人會議
（一）公司員工在認購本持股計劃份額后即成為本持股計劃的持有人，持有人會議是本持股計劃的內部最高管理權力機構。所有持有人均有權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
（二）以下事項需要召開持有人會議進行審議：
1、選舉、罷免管理委員會委員；
2、員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長（員工持股計劃存續期滿后自行終止，及員工持股計劃的鎖定期滿后當資產管理計劃所持資產均為貨幣資金時自行提前終止除外）；
3、員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案；
4、修訂《員工持股計劃管理辦法》；
5、授權管理委員會為員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶；
6、授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
7、授權管理委員會行使或授權專業機構行使股東權利；
8、授權管理委員會選擇及更換資產管理機構，制定及修訂相關管理規則（如有）；
9、授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作（如有）；
10、授權管理委員會負責員工持股計劃的清算和財產分配；
11、其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
（三）首次持有人會議由公司董事會秘書或指定人員負責召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
（四）召開持有人會議，管理委員會應提前3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內容：
1、會議的時間、地點；
2、會議的召開方式；
3、擬審議的事項（會議提案）；
4、會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
5、會議表決所必需的會議材料；
6、持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議；
7、聯系人和聯系方式；
8、發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知持有人隨時召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第1、2項內容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（五）持有人會議的表決程序
1、本持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。
2、持有人會議對所有提案進行逐項表決，持有人會議作出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。持有人會議在保障持有人充分表達意見的前提下，可以用傳真、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會持有人簽字；
3、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。
4、持有人會議應當推舉兩名持有人參加計票和監票，會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過（員工持股計劃約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。
5、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。
6、會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
（六）單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。
（七）單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。
二、管理委員會
（一）員工持股計劃設管理委員會，監督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。管理委員會成員由全體持有人會議選舉產生。
（二）管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。
（三）管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和員工持股計劃管理辦法的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
1、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產；
2、不得挪用員工持股計劃資金；
3、未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
4、未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；
5、不得利用其職權損害員工持股計劃利益；
6、不得擅自披露與員工持股計劃相關的保密信息；
7、法律法規、部門規章、規范性文件及《員工持股計劃管理辦法》規定的其他義務。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。
（四）管理委員會行使以下職責：
1、負責召集持有人會議，以及執行持有人會議的決議；
2、為員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關賬戶；
3、代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
4、代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利；
5、決策是否聘請相關專業機構為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務；
6、代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；
7、按照本持股計劃“第九章員工持股計劃的變更、終止及權益的處置”相關規定對持有人權益進行處置；
8、決策員工持股計劃棄購份額、被強制收回份額的調整與歸屬；
9、管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿時，決定標的股票出售及分配等相關事宜；
10、辦理員工持股計劃份額登記、繼承登記；
11、持有人會議授權的其他職責；
12、計劃草案及相關法律法規約定的其他應由管理委員會履行的職責。
（五）管理委員會主任行使下列職權：
1、主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
2、經管理委員會授權代表全體持有人行使股東權利；
3、督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
4、代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；
5、管理委員會授予的其他職權。
（六）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開前1日通知全體管理委員會委員。
（七）代表員工持股計劃10%以上份額的持有人、管理委員會1/3以上委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后5日內，召集和主持管理委員會會議。
（八）管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。
（九）管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真或其他允許的方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
（十）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
（十一）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
（十二）管理委員會會議記錄包括以下內容：
1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；
2、出席管理委員會委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會的管理委員會委員（代理人）姓名；
3、會議議程；
4、管理委員會委員發言要點；
5、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
三、持有人
（一）持有人的權利如下：
1、參加持有人會議并表決；
2、按份額比例享有本持股計劃的權益；
3、享有相關法律、法規或本持股計劃規定的持有人的其他權利。
（二）持有人的義務如下：
1、員工持股計劃存續期內，非經管理委員會同意，持有人不得轉讓其持有本計劃的份額；
2、在約定期限內按認購員工持股計劃份額出資；
3、按認購本持股計劃的份額承擔員工持股計劃的風險；
4、遵守有關法律、法規和《管理辦法》的規定。
四、股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事項，包括但不限于以下事項：
（一）授權董事會辦理本持股計劃的設立、變更和終止；
（二）授權董事會對本持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
（三）授權董事會辦理本持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（四）授權董事會對《公司2024年員工持股計劃（草案）》作出解釋；
（五）授權董事會變更員工持股計劃的參與對象及確定標準；
（六）授權董事會及相關人員簽署與本持股計劃的合同及相關協議文件；
（七）員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策或規定對員工持股計劃作出相應調整；
（八）授權董事會辦理本持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
上述授權自公司股東大會通過之日起至本持股計劃實施完畢之日內有效。
第八章?員工持股計劃的資產構成及權益分配
一、員工持股計劃的資產構成
（一）公司股票對應的權益：參與本持股計劃的持有人通過出資認購員工持股計劃而享有持有公司股票所對應的權益；
（二）現金存款和銀行利息；
（三）本持股計劃其他投資所形成的資產。
本持股計劃的資產獨立于公司的固有資產，公司不得將本持股計劃資產委托歸入其固有財產。因本持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本持股計劃資產。
二、員工持股計劃的權益分配
（一）在本持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經持有人會議同意，持有人所持本持股計劃份額不得轉讓、擔保或作其他類似處置。
（二）在存續期之內，持有人不得私自要求對本持股計劃的權益進行分配。
（三）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本持股計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
本持股計劃鎖定期結束后、存續期內，管理委員會根據持有人會議的授權，應于每期解鎖日后擇機出售相應的標的股票，并將本持股計劃所持股票出售所得現金資產及本持股計劃資金賬戶中的其他現金資產在依法扣除相關稅費后按照持有人所持份額進行分配。
如存在剩余未分配標的股票及其對應的分紅（如有），由持有人會議決定在本持股計劃存續期屆滿前確定處置方式。
（四）在存續期內，員工持股計劃所持標的股票交易出售取得現金、公司派息或有取得其他可分配的收益時，由持有人會議決定是否對本持股計劃所對應的收益進行分配，如決定分配，由持有人會議在依法扣除相關稅費后，按照持有人所持份額進行分配。
（五）當本持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，并在依法扣除相關稅費后，按持有人持有本計劃份額的比例進行分配。
（六）如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由持有人會議確定。
第九章?員工持股計劃的變更、終止及權益的處置
一、公司發生實際控制權變更、合并、分立
若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，或發生合并、分立等情形，本持股計劃是否變更或終止，由公司董事會另行決議。
二、員工持股計劃的變更
在本持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，并提交公司董事會審議通過后方可實施。
三、員工持股計劃的終止
（一）本持股計劃存續期滿且未展期的，自行終止。
（二）本持股計劃鎖定期屆滿后，若本持股計劃所持有的標的股票全部出售后，本持股計劃可提前終止。
（三）本持股計劃的存續期屆滿前，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續期可以延長，延長期屆滿后本持股計劃自行終止。
四、員工持股計劃的清算與分配
（一）在本持股計劃鎖定期結束后、存續期內，管理委員會根據持有人會議的授權，應于每期解鎖日后擇機出售相應的標的股票，并將本計劃所持標的股票交易出售所得現金資產及本持股計劃資金賬戶中其他現金資產在依法扣除相關稅費及計劃應付款項后按照持有人所持本計劃份額的比例進行分配。
（二）管理委員會應于本持股計劃終止日后30個工作日內完成清算，并按持有人所持本計劃份額的比例進行權益分配。
五、員工持股計劃所持股份對應權利的情況及持有人對該股份權益的占有、使用、收益和處分權利的安排
（一）本持股計劃持有人按實際出資份額享有員工持股計劃所持股份的資產收益權，本持股計劃自愿放棄所持有股票的表決權。持有人通過員工持股計劃獲得的對應股份享有除上市公司股東大會表決權以外的其他股東權利（包括分紅權、配股權、轉增股份等資產收益權）。
（二）在本持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，或經持有人會議同意外，持有人所持本計劃份額不得擅自退出、轉讓或用于抵押、質押、擔保、償還債務或作其他類似處置。未經同意擅自做出上述處置的，該處置行為無效。
（三）在鎖定期內，持有人不得要求對本持股計劃的權益進行分配。
（四）在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股計劃因持有公司股票而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
（五）鎖定期屆滿后，管理委員會根據持有人會議的授權，根據出售安排擇機出售相應已解鎖份額對應的標的股票，并按持有人所持本計劃份額的比例進行分配。
（六）在鎖定期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，暫不作另行分配，待本持股計劃鎖定期結束后、存續期內，管理委員會根據持有人會議的授權，應于每期解鎖日后在依法扣除相關稅費后按照持有人所持份額進行分配。本持股計劃鎖定期結束后、存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，按照上述原則進行分配。
（七）如發生其他未約定事項，持有人所持有的本計劃份額的處置方式由持有人會議確定。
（八）本持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及具體參與方案。
六、持有人權益處置
（一）員工持股計劃持有人發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，持有人所持有的權益按照職務變更前的程序進行。但是，持有人因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職、損害公司利益或聲譽、嚴重違反規章制度等行為而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與持有人勞動關系的，管理委員會有權取消該持有人參與本持股計劃的資格，持有人按照其原始出資金額退出。管理委員會可以將收回的本持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人或在存續期內按照相關規則由公司回購注銷。
（二）持有人成為公司獨立董事或其他不能持有公司員工持股計劃的人員時，管理委員會有權取消該持有人參與本持股計劃的資格，持有人按照其原始出資金額退出。管理委員會可以將收回的本持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人或在存續期內按照相關規則由公司回購注銷。
（三）持有人因辭職、公司裁員、勞動合同到期等原因而離職，管理委員會有權取消該持有人參與本持股計劃的資格，持有人按照其原始出資金額退出。管理委員會可以將收回的本持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人或在存續期內按照相關規則由公司回購注銷。
（四）持有人因退休而離職，持有人所持有的權益按照退休前的程序進行，且個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
（五）持有人因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、當持有人因工傷喪失勞動能力而離職時，持有人所持有的權益按照喪失勞動能力前的程序進行，且個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
2、當持有人非因工傷喪失勞動能力而離職時，管理委員會有權取消該持有人參與本持股計劃的資格，持有人按照其原始出資金額退出。管理委員會可以將收回的本持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人或在存續期內按照相關規則由公司回購注銷。
（六）持有人身故，應分以下兩種情況處理：
1、持有人因執行職務身故時的，其所持有份額將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，其已實現收益的部分，由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承并享有；對于尚未實現收益的部分按照身故前的程序進行，且個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
2、持有人因其他原因身故的，其已實現收益的部分，由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承并享有；對于尚未實現收益的部分，管理委員會有權取消該持有人參與本持股計劃的資格，并將其原始出資金額返還其指定的財產繼承人或法定繼承人。管理委員會可以將收回的本持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人或在存續期內按照相關規則由公司回購注銷。
（七）其它未說明的情況由管理委員會認定，并確定其處理方式。
七、員工持股計劃存續期滿后股份的處置辦法
（一）若本持股計劃所持有的標的股票全部出售或過戶至本計劃份額持有人，且按規定清算、分配完畢的，本持股計劃可提前終止。
（二）本持股計劃的存續期屆滿前，或因公司股票停牌、窗口期較短等情形導致本持股計劃所持有的標的股票無法在存續期屆滿前全部出售或過戶至本計劃份額持有人時，經全體持有人所持全部份額同意并提交公司董事會審議通過，本持股計劃的存續期可以延長。
（三）本持股計劃的存續期屆滿后，如員工持股計劃持有標的股票仍未全部出售或過戶至本計劃份額持有人，具體處置辦法由公司董事會另行決議。
第十章?公司與持有人的權利和義務
一、公司的權利和義務
（一）公司的權利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，或與公司簽訂《競業禁止協議》后出現該協議中禁止行為的，公司董事會可取消該員工持股計劃持有人的資格，并將其份額按照本計劃“第九章員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置；
2、根據國家稅收法規的規定，代扣代繳本計劃應繳納的相關稅費；
3、監督本持股計劃的運作，維護持有人利益；
4、按照本持股計劃相關規定對持有人權益進行處置；
5、法律、行政法規及本持股計劃規定的其他權利。
（二）公司的義務
1、真實、準確、完整、及時地履行關于本持股計劃的信息披露義務；
2、根據相關法規為本持股計劃開立及注銷證券賬戶、資金賬戶等其他相應的支持；
3、法律、行政法規及本持股計劃規定的其他義務。
二、持有人的權利和義務
（一）持有人的權利如下：
1、依照持股計劃規定參加持有人會議，就審議事項按持有的份額行使表決權；
2、按持有持股計劃的份額享有本持股計劃的權益；
3、對本持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；
4、法律、行政法規、部門規章所規定的其他權利。
（二）持有人的義務如下：
1、遵守本持股計劃的規定；
2、按所認購的本持股計劃份額和方式繳納認購資金；
3、按所持本持股計劃的份額承擔投資風險；
4、遵守持有人會議決議；
5、保守本持股計劃實施過程中的全部秘密，公司依法對外公告的除外；
6、在公司及其關聯企業（包括控股子公司及參股公司）任職期間及離職后，對公司及其關聯企業負有保密義務，保密信息包括但不限于公司及其關聯方的任何技術信息、商業信息、財務信息、業務信息和其他保密信息；
7、承擔相關法律、法規、規章及本持股計劃規定的其他義務。
第十一章?員工持股計劃的會計處理
按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定：完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
假設公司于2025年1月底通過非交易過戶等法律法規允許的方式將標的股票7,590,000股過戶至本持股計劃，以本次員工持股計劃草案披露前一個交易日收盤價5.61元/股預測算，公司應確認的標的股票對應股份支付總費用為1,966.95萬元，該費用由公司在鎖定期內，按每次解除限售比例分攤，則預計2024年-2027年持股計劃費用攤銷情況測算如下：
單位：萬元
■
注：上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
在不考慮本持股計劃對公司業績的影響情況下，持股計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮持股計劃對公司發展產生的正向作用，本持股計劃將有效激發公司員工的積極性，提高經營效率。
第十二章?員工持股計劃履行的程序
一、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定持股計劃草案。
二、公司董事會通過工會委員會等組織征求了參與持股計劃員工的意見的基礎上擬定員工持股計劃草案。
三、董事會審議通過本持股計劃草案，監事會應當就本持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本持股計劃發表意見。
四、董事會審議持股計劃時，與持股計劃有關聯的董事應當回避表決。董事會在審議通過本計劃草案后的2個交易日內公告董事會決議、持股計劃草案摘要、監事會意見等。
五、公司聘請律師事務所對持股計劃出具法律意見書，并在召開關于審議持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
六、召開股東大會審議持股計劃。股東大會將采用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票，持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當回避表決。經出席股東大會有效表決權過半數通過后(其中涉及關聯股東的應當回避表決)，持股計劃即可以實施。
七、公司應在完成標的股票的購買或將標的股票過戶至持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。
八、其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
第十三章?其他重要事項
一、公司董事會與股東大會審議通過本持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司及其下屬企業服務的權利，不構成公司及其下屬企業對員工聘用期限的承諾，公司及其下屬企業與員工的勞動關系仍按公司及其下屬企業與持有人簽訂的勞動合同執行。
二、公司實施本持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務制度、會計準則、稅務制度的規定執行，員工因本持股計劃的實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
三、本持股計劃尚需經公司股東大會審議通過后方可實施。
四、本持股計劃的解釋權屬于公司董事會。
五、如果本持股計劃與監管機構發布的最新法律、法規存在沖突，則以最新的法律、法規規定為準。
佳都科技集團股份有限公司
董事會
2024年12月16日
證券代碼：600728?????????證券簡稱：佳都科技????????????公告編號：2024-101
佳都科技集團股份有限公司
關于聘任高級副總裁的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
經佳都科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）首席執行長劉偉先生提名，董事會提名委員會審議通過，董事會同意聘任馮波先生為公司高級副總裁（簡歷附后），任期自本次董事會審議通過之日起至第十屆董事會任期屆滿之日為止。
馮波先生具備與崗位相應的專業能力和從業經驗，不存在《公司法》規定的不能擔任公司高級管理人員的情形，未受過中國證監會、證券交易所及其他有關部門的處罰或懲戒，也不存在其他不得擔任上市公司高級管理人員之情形。馮波先生未直接持有公司股份，將通過2024年員工持股計劃間接持有400,000股公司股份，前述員工持股計劃將于2025年1月3日召開的2025年第一次臨時股東大會審議通過后實施。馮波先生與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監事、高級管理人員和持股5%以上的公司股東之間不存在關聯關系。
特此公告。
佳都科技集團股份有限公司董事會
2024年12月16日
附簡歷:
馮波先生，1983年7月生，中共黨員，中國農業大學農業經濟管理專業管理學博士，農業水土工程專業工學碩士，農業水利工程專業工學學士。2008年7月至2010年12月任北京中關村科技園區豐臺園管理委員會辦公室職員；2010年12月至2014年1月歷任北京富豐高科技發展總公司辦公室副主任、西區開發部部長；2014年1月至2015年2月任北京豐臺科技園投資控股有限公司總經理助理；2015年3月至2021年2月，歷任國家發改委城市和小城鎮改革發展中心智慧低碳城市處副處長、智慧城市發展聯盟執行秘書長，中心黨總支委員、辦公室副主任等；2021年2月至2022年3月，任世茂服務控股有限公司副總裁；2022年3月至今任佳都科技集團股份有限公司副總裁、智能軌交行業部總裁、北區總裁。2024年9月起擔任交控科技股份有限公司董事。
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