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　　證券代碼：000078?????證券簡稱：海王生物?????公告編號：2024-092

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九屆董事局第二十一次會議決議公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事局會議召開情況

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆董事局第二十一次會議通知于2024年12月13日發出，并于2024年12月16日以通訊會議的形式召開。會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　二、董事局會議審議情況

　　經與會董事審議，會議通過了如下議案：

　　（一）審議通過了《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》

　　具體內容詳見公司于本公告日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網上刊登《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的公告》。

　　本議案業經公司2024年第五次獨立董事專門會議審議，全體獨立董事同意將該事項提交公司董事局會議審議。董事局在審議本議案時，關聯董事張思民先生、張鋒先生、車漢澍先生、張翼飛先生已回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決情況：贊成5票，回避4票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、經與會董事簽字并加蓋董事局印章的董事局決議；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年十二月十六日

　　證券代碼：000078??????????證券簡稱：海王生物????公告編號：2024-093

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九屆監事會第十七次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆監事會第十七次會議通知于2024年12月13日發出，并于2024年12月16日以通訊會議的形式召開。會議應參與表決監事3人，實際參與表決監事3人。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　經與會監事審議了以下議案：

　　（一）審議了《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》

　　具體內容詳見公司于本公告日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網上刊登的《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的公告》。

　　在審議本議案時，關聯監事黃河先生、汪興全先生已回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決情況：贊成1票，回避2票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　1、經與會監事簽字并加蓋公司印章的監事會決議；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　監事會

　　二〇二四年十二月十六日

　　證券代碼：000078????????證券簡稱：海王生物?????公告編號：2024-096

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　獨立董事關于公開征集表決權的公告

　　獨立董事張巍松先生保證向本公司提供的信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司及董事局全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

　　特別聲明：

　　1、本次征集表決權以無償方式依法公開征集，征集人張巍松先生符合《證券法》第九十條、《上市公司股東大會規則》第三十一條、《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第三條規定的征集條件；

　　2、截至本公告日，征集人張巍松先生未持有公司股票。

　　根據中國證券監督管理委員會《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》以及《公司章程》的有關規定，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆董事局獨立董事張巍松先生作為征集人，就公司擬于2024年12月30日召開的2024年第四次臨時股東大會審議的《關于提供財務資助的議案》《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》向公司全體股東公開征集表決權。

　　一、征集人的基本情況

　　（一）本次征集表決權的征集人為公司現任獨立董事張巍松先生，其基本情況如下：

　　張巍松，男，1973年12月出生，無境外永久居留權，深圳大學法學學士，執業律師。2010年至2023年11月在廣東星辰律師事務所任高級合伙人，2023年11月至今在北京浩天（深圳）律師事務所任高級合伙人，2023年12月起任本公司獨立董事。

　　（二）截至本公告日，征集人未持有公司股票。征集人與本公司董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東、實際控制人及其關聯人之間不存在關聯關系，征集人與征集表決權涉及的提案之間不存在利害關系。

　　（三）本次征集委托表決權行動以無償方式公開進行；征集人保證本公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任，保證不會利用本次征集委托表決權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　二、征集表決權的具體事項

　　（一）本次征集事項

　　征集人就公司2024年第四次臨時股東大會審議的以下提案向公司股東公開征集表決權：

　　■

　　議案1業經公司于2024年10月29日召開的第九屆董事局第十八次會議、第九屆監事會第十五次會議審議通過；議案2業經公司于2024年12月16日召開的第九屆董事局第二十一次會議、第九屆監事會第十七次會議審議通過。具體內容詳見公司于2024年10月31日、2024年12月17日在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的相關公告。

　　（二）征集主張

　　1、征集人投票意向

　　征集人作為公司獨立董事，征集人出席了公司于2024年10月29日召開的第九屆董事局第十八次會議，并且對《關于提供財務資助的議案》投了贊成票；出席了公司于2024年12月16日召開的第九屆董事局第二十一次會議，并且對《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》投了贊成票。征集人不接受與其投票意見不一致的委托。

　　2、征集人投票理由

　　征集人認為本次對河南國聯醫療科技有限公司（以下簡稱“河南國聯”）提供財務資助是公司前次轉讓控股子公司股權被動形成財務資助的延期。本次交易各方已對欠款的償還安排做了約定，同時公司與相關保證人就債務清償的擔保措施等相關事宜達成協議，風險可控。公司及時了解河南國聯的償債能力，積極關注并追償財務資助款項。公司為控股子公司海王醫療配送服務（福建）有限公司提供財務資助是在不影響自身正常經營的情況下進行的，被財務資助對象為公司的控股子公司，目前經營穩定，公司對其具有實質的控制和影響。公司繼續按照現行相關財務、內部控制制度要求，加強對子公司業務、資金管理的風險控制，確保公司資金安全。本次財務資助不會對公司的日常經營產生重大影響，不會損害公司及中小股東的利益。

　　征集人認為本次控股股東深圳海王集團股份有限公司承諾延期事項及其審議表決程序符合中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》等相關規定和要求，該事項不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　（三）征集方案

　　征集人依據法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定制定了本次征集表決權方案，其具體內容如下：

　　1、征集對象：截至2024年12月23日（星期一）下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理出席會議登記手續的公司全體股東。

　　2、征集期限：2024年12月24日至2024年12月26日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

　　3、征集表決權的確權日：2024年12月23日（本次股東大會股權登記日）。

　　4、征集方式：本次征集表決權采用公開方式，在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網上發布公告進行表決權征集行動。

　　5、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象決定委托征集人投票的，應按本公告附件規定的格式和內容逐項填寫《獨立董事公開征集表決權授權委托書》（以下簡稱“授權委托書”）。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　（1）委托表決的股東為法人股東的，其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明原件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；法人股東按本條規定提交的所有文件應由股東法定代表人簽字并加蓋股東單位公章；

　　（2）委托表決的股東為自然人股東的，其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件；

　　（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托表決的股東按上述第二步的要求備妥相關文件之后，應在本公告規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式送達本公告指定的地址；采取掛號信函或特快專遞方式送達的，以公司董事局辦公室簽收日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：深圳市南山區科技中三路1號海王銀河科技大廈24樓海王生物董事局辦公室

　　收件人：海王生物董事局辦公室

　　聯系電話：0755-26980336

　　傳真：0755-26968995

　　郵政編碼：518057

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“獨立董事公開征集表決權授權委托書”。

　　第四步：由見證律師確認有效表決票。公司聘請的律師事務所見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述所列示的文件進行形式審核，經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人。

　　6、委托投票股東提交的文件送達后，經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

　　（2）在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

　　（3）股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交的相關文件完整、有效；

　　（4）提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符。

　　7、股東將征集事項表決權重復授權給征集人但其授權內容不相同的，以股東最后一次簽署的授權委托書為有效；無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效；無法判斷收到時間先后順序的，由征集人向授權人詢問確認，仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

　　8、股東將征集事項表決權授權委托給征集人后，股東可以委托其他代理人出席會議，但對征集事項無表決權。

　　9、經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

　　（1）股東將征集事項表決權授權委托給征集人后，在現場會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

　　（2）股東將征集事項表決權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效，如在現場會議登記時間截止前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，對征集人的委托為唯一有效的授權委托；

　　（3）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在“同意”、“反對”或“棄權”中選擇一項并打“√”，多選或未選擇的，征集人將認定其授權委托無效；

　　（4）股東未在征集人代為行使表決權之前撤銷委托但股東本人在現場會議登記時間截止前登記參加現場會議并親自出席股東大會、在征集人代為行使表決權之前自主行使表決權的，視為股東已撤銷表決權委托授權。

　　10、由于征集表決權的特殊性，對授權委托書實施審核時，僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本公告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

　　特此公告。

　　征集人：張巍松

　　二〇二四年十二月十六日

　　獨立董事公開征集表決權授權委托書

　　本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集表決權制作并披露的《深圳市海王生物工程股份有限公司獨立董事關于公開征集表決權的公告》《關于2024年第四次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》及其他相關文件，已充分了解本次征集表決權的有關事項。

　　本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托深圳市海王生物工程股份有限公司獨立董事張巍松先生作為本人/本公司的代理人出席于2024年12月30日召開的深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次臨時股東大會，并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使表決權：

　　■

　　注：

　　1、征集人就2024年第四次臨時股東大會上述提案征集表決權，征集人不接受與其表決意見不一致的委托。

　　2、授權委托書復印或按以上格式自制均有效，單位委托須加蓋單位公章。

　　3、委托人委托表決權的股份數量以深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次臨時股東大會的股權登記日即2024年12月23日下午收市后持有的股票數量為準。

　　4、本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至公司2024年第四次臨時股東大會結束。

　　委托人簽字（或蓋章）：

　　委托人身份證號碼（或統一社會信用代碼）：

　　委托人持有股數（以股東大會股權登記日為準）：

　　委托人證券賬戶號：

　　委托人聯系方式：

　　簽署日期：

　　證券代碼：000078???????證券簡稱：海王生物?????公告編號：2024-095

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　關于2024年第四次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2024年12月13日召開第九屆董事局第二十次會議，審議通過了《關于召開2024年第四次臨時股東大會的議案》，決定于2024年12月30日召開公司2024年第四次臨時股東大會。

　　公司于2024年12月16日召開2024年第五次獨立董事專門會議、第九屆董事局第二十一次會議、第九屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。具體內容詳見公司于本公告日在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網上刊登的相關公告。

　　2024年12月16日，公司收到控股股東深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱“海王集團”）《關于提議增加深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次臨時股東大會臨時提案的函》，海王集團提議將公司于2024年12月16日召開的2024年第五次獨立董事專門會議、第九屆董事局第二十一次會議及第九屆監事會第十七次會議審議通過的《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》作為臨時提案，提交至2024年12月30日召開的2024年第四次臨時股東大會審議。

　　根據《公司法》《上市公司股東大會規則》及《公司章程》等相關規定，經核查，截至本公告日海王集團直接持有公司股票1,216,445,128股，占公司總股本的46.23%，系公司的控股股東，符合提出股東大會臨時提案的主體資格，其提案內容未超出相關法律法規的規定及股東大會的職權范圍，提案程序亦符合相關法律法規的規定，因此公司董事局同意將前述臨時提案及相關事項提交至公司2024年第四次臨時股東大會審議。

　　除增加上述臨時提案的事項外，公司董事局于2024年12月14日披露的《關于召開2024年第四次臨時股東大會通知的公告》中列明的股東大會召開時間、地點、股權登記日等其他事項均未發生變更。增加臨時提案后的股東大會補充通知如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：2024年第四次臨時股東大會。

　　2、股東大會召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局。

　　2024年12月13日，公司第九屆董事局第二十次會議以9票贊成，0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于召開公司2024年第四次臨時股東大會的議案》，決定于2024年12月30日以現場表決與網絡投票相結合的方式召開公司2024年第四次臨時股東大會。

　　3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召開符合上市公司相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。

　　4、會議召開時間：

　　（1）現場會議：2024年12月30日（星期一）下午14:50

　　（2）網絡投票：2024年12月30日（星期一）。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票時間為2024年12月30日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票時間為2024年12月30日（星期一）9:15-15:00的任意時間。

　　5、會議召開方式：本次股東大會以現場表決與網絡投票相結合的方式召開。

　　6、會議的股權登記日：2024年12月23日（星期一）

　　7、會議出席對象

　　（1）截至2024年12月23日（星期一）下午收市時，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均有權出席本次股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）公司聘請的律師；

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8、會議召開地點：深圳市南山區科技園科技中三路1號海王銀河科技大廈24樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　（一）本次股東大會提案編碼

　　表一：本次股東大會提案編碼表

　　■

　　（二）披露情況

　　議案1業經公司于2024年10月29日召開的第九屆董事局第十八次會議、第九屆監事會第十五次會議審議通過；議案2業經公司于2024年12月16日召開的第九屆董事局第二十一次會議、第九屆監事會第十七次會議審議通過。具體內容詳見公司于2024年10月31日、2024年12月17日在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網上刊登的相關公告。

　　三、會議登記方法

　　1、登記方式：個人股東持股東賬戶卡、持股憑證和本人身份證進行登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡及持股證明、授權人身份證復印件；法人股股東持單位營業執照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人簽章的授權委托書原件、法定代表人身份證復印件、出席人身份證原件到公司辦理登記手續（異地股東可以傳真或信函的方式登記）。

　　2、登記時間：2024年12月24日-2024年12月26日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00。

　　3、登記地點：深圳市南山區科技園科技中三路1號海王銀河科技大廈24樓海王生物董事局辦公室。

　　四、參與網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票具體操作流程詳見本公告附件一。

　　五、其他事項

　　1、確需現場參會人員，請攜帶好本人相關證件和參會資料。

　　2、會議聯系方式

　　聯系地址：深圳市南山區科技中三路1號海王銀河科技大廈24樓海王生物董事局辦公室

　　聯系電話：0755-26980336???????傳真：0755-26968995

　　聯系人：王云雷、林健怡

　　郵編：518057

　　3、會議費用

　　大會會期半天，與會股東交通、食宿費自理。

　　4、網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　5、合格境外機構投資者（QFII）、證券公司客戶信用交易擔保證券賬戶、證券金融公司轉融通擔保證券賬戶、約定購回式交易專用證券賬戶等集合類賬戶持有人的投票，應按照《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等規定進行。

　　6、同一股東通過深圳證券交易所交易系統、互聯網投票系統和現場投票輔助系統中任意兩種以上方式重復投票的，以第一次有效投票結果為準。

　　六、備查文件

　　1、提議召開本次股東大會的董事局決議等；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、授權委托書（詳見附件二）

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年十二月十六日

　　附件一、

　　參與網絡投票的具體操作流程

　　（一）網絡投票的程序

　　1、投票代碼：360078。

　　2、投票簡稱：海王投票。

　　3、填報表決意見：

　　對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對除累計投票議案外的其他所有議案表達相同意見。在股東對同一議案出現總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　（二）通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2024年12月30日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　（三）通過深圳證券交易所互聯網投票系統的投票程序

　　1、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2024年12月30日（星期一）9:15-15:00的任意時間。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體身份認證流程可登錄互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）規則指引欄目查閱。

　　3、股東可根據獲取的“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”，在規定的時間內登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人（本單位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次臨時股東大會，并代表本人（本單位）對會議審議的各項議案按照本授權委托書的指示行使議案表決權，如沒有作出指示，代理人有權按照自己的意愿表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

　　本人（本單位）對深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第四次臨時股東大會具體審議事項的委托投票指示如下：

　　■

　　委托人簽字：受托人簽字：

　　委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：

　　委托人持股數：

　　委托人股東賬號：

　　委托日期及有效期：

　　證券代碼：000078??????證券簡稱：海王生物????公告編號：2024-094

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下簡稱“公司”、“海王生物”或“本公司”）控股股東深圳海王集團股份有限公司（以下簡稱“海王集團”）于2022年12月對其在2015年作出的關于避免同業競爭承諾進行延期。根據中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》等現行法律法規的要求，結合解決同業競爭承諾的工作進展，海王集團出具了《深圳海王集團股份有限公司關于避免同業競爭的延期承諾函》，擬就前次承諾延期至2026年12月31日。

　　上述承諾延期事項業經公司于2024年12月16日召開的2024年第五次獨立董事專門會議、第九屆董事局第二十一次會議、第九屆監事會第十七次會議審議通過，現將相關事宜公告如下：

　　一、原承諾情況以及前次承諾延期情況

　　（一）原承諾基本情況

　　為支持上市公司發展、提高上市公司盈利水平，2015年6月，公司控股股東海王集團與公司簽訂了協議，購買了公司所持有的深圳海王藥業有限公司（以下簡稱“海王藥業”）、杭州海王生物工程有限公司（以下簡稱“杭州海王”）、三亞海王海洋生物科技有限公司（以下簡稱“三亞海王”）、深圳海王童愛醫藥信息咨詢有限公司（原名“深圳海王童愛制藥有限公司”，以下簡稱“海王童愛”）、杭州海王實業投資有限公司（以下簡稱“杭州海王實業”）的股權。海王集團及公司實際控制人張思民分別就避免同業競爭作出了如下承諾：

　　1、海王集團于2015年11月作出以下承諾

　　“為支持上市公司發展，有效避免和解決海王集團、海王生物之間可能存在的同業競爭，海王集團作為海王生物的控股股東，現作出如下不可撤銷的承諾與保證：

　　一、關于避免同業競爭的總體性承諾

　　1、在作為海王生物的控股股東期間，本公司及本公司下屬企業（海王生物及其下屬企業除外）將避免從事任何與海王生物及其下屬企業相同或相似且構成或可能構成競爭關系的業務，亦不從事任何可能損害海王生物及其下屬企業利益的活動。

　　2、如本公司及本公司下屬企業（海王生物及其下屬企業除外）擁有任何與海王生物及其下屬企業主營業務范圍內的業務機會，本公司及本公司下屬企業（海王生物及其下屬企業除外）將該等業務機會優先讓予海王生物及其下屬企業。

　　3、本公司及下屬企業（海王生物及其下屬企業除外）如出售與海王生物生產、經營相關的任何知識產權、資產、業務或權益，海王生物均享有優先購買權；且本公司保證在出售或轉讓有關知識產權、資產或業務時給予海王生物的條件與本公司及下屬企業向任何獨立第三人提供的條件相當。

　　二、關于海王集團本次購買的標的企業股權的未來安排及避免同業競爭解決措施

　　鑒于海王集團為支持上市公司發展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月與海王生物簽訂了協議，購買了海王生物所持有的海王藥業、杭州海王、三亞海王、海王童愛、杭州海王實業的股權（上述企業以下簡稱“標的企業”），海王集團作為海王生物的控股股東，現作出如下不可撤銷的承諾與保證：

　　1、上述標的企業中，海王藥業主要從事藥品研發、生產和銷售，杭州海王、三亞海王主要從事保健品研發、生產和銷售（其中，杭州海王亦從事個別藥品生產及銷售），海王童愛主要從事醫藥咨詢業務，杭州海王實業主要從事投資業務。海王藥業、杭州海王有可能與公司存在同業競爭。

　　2、對于主營業務包括藥品生產及銷售的海王藥業、杭州海王，海王集團在受讓海王藥業、杭州海王股權后，承諾將海王藥業及杭州海王藥品和特定保健品生產業務委托海王生物管理，由海王生物行使除收益權和處置權以外的其他股東權利，并保證不利用控股股東身份干預海王生物對上述事項的管理權。

　　3、海王藥業將只接受海王生物及其指定下屬公司的委托進行研發和生產，不對外直接銷售；杭州海王將只接受海王生物及其指定下屬公司的委托對藥品和特定保健品進行生產，不直接對外銷售藥品和特定保健品。同時，海王藥業、杭州海王接受海王生物及其指定下屬公司的委托進行生產的藥品和特定保健品的銷售價格，以委托生產的藥品和特定保健品的成本為依據確定。此外，海王集團承諾將在未來五年內消除本次轉讓所引發的關聯交易。

　　4、海王集團承諾未來五年內將通過公司注銷、股權轉讓予無關聯第三方或其他合法方式徹底解決海王藥業可能與海王生物存在的同業競爭問題。同時，如因實施上述同業競爭解決措施，以及從保護上市公司利益出發，導致本次轉讓的標的企業名下與知識產權相關的無形資產需轉回海王生物及其下屬公司，海王集團承諾授予海王生物及其下屬公司優先購買權，且上述無形資產的轉讓價格按照本次轉讓的評估價值與未來轉讓時點的評估價值孰低為原則確定。

　　5、因上述轉讓的標的企業與海王生物及其下屬公司存在商標許可使用的關聯交易，海王集團承諾未來五年內海王生物及其控制的公司仍可以無償許可使用的方式使用該等商標。

　　6、因上述轉讓的標的企業，在轉讓前均為海王生物下屬公司，與海王生物存在正常的業務和資金往來，本次股權轉讓完成后，將會形成對海王生物的關聯資金占用。因此，海王集團承諾將在2015年12月31日前歸還全部往來款項，解決上述關聯資金占用問題。

　　三、如違反以上承諾，海王集團愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給海王生物造成的所有直接或間接損失。

　　四、本承諾函在海王集團作為海王生物的控股股東期間內持續有效。”

　　2、公司實際控制人張思民先生于2015年11月作出承諾

　　“一、在作為海王生物的實際控制人期間，保證本人實際控制的企業（海王生物及其下屬企業除外）將避免從事任何與海王生物及其下屬企業相同或相似且構成或可能構成競爭關系的業務，亦不從事任何可能損害海王生物及其下屬企業利益的活動。

　　二、如本人實際控制的企業（海王生物及其下屬企業除外）擁有任何與海王生物及其下屬企業主營業務范圍內的業務機會，本人實際控制的企業（海王生物及其下屬企業除外）將該等業務機會優先讓予海王生物及其下屬企業。

　　三、本人實際控制的企業（海王生物及其下屬企業除外）如出售與海王生物生產、經營相關的任何知識產權、資產、業務或權益，海王生物均享有優先購買權；且本人保證其在出售或轉讓有關知識產權、資產或業務時給予海王生物的條件與本人實際控制的企業向任何獨立第三人提供的條件相當。

　　四、如違反以上承諾，本人愿意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給海王生物造成的所有直接或間接損失。

　　五、本承諾函在本人作為海王生物的實際控制人期間內持續有效。”

　　（二）前次承諾延期情況

　　2022年12月，海王集團出具了《深圳海王集團股份有限公司關于避免同業競爭的補充承諾函》，將避免同業競爭承諾的期限延長至2024年12月31日，具體內容如下：

　　“鑒于海王集團為支持上市公司發展、提高上市公司盈利水平，于2015年6月與海王生物簽訂了協議，購買了公司所持有的深圳海王藥業有限公司、杭州海王生物工程有限公司、三亞海王海洋生物科技有限公司、深圳海王童愛醫藥信息咨詢有限公司、杭州海王實業投資有限公司的股權，并出具了《避免同業競爭承諾函》。為維護海王生物的獨立性和可持續發展，徹底解決同業競爭問題，海王集團現針對《避免同業競爭承諾函》作出補充承諾如下：

　　1、承諾繼續將海王藥業藥品生產業務委托海王生物管理，由海王生物行使除收益權和處置權以外的其他股東權利，并保證不利用控股股東身份干預海王生物對上述事項的管理權。

　　2、海王藥業將只接受海王生物及其指定下屬公司的委托進行研發和生產，不對外直接銷售。同時，海王藥業接受海王生物及其指定下屬公司的委托進行生產的藥品的銷售價格，以委托生產的藥品的成本為依據確定。

　　3、海王集團承諾2024年12月31日前將海王藥業名下目前正在生產的藥品注冊證書無償轉讓至海王生物或海王生物指定子公司（相關轉讓費用由海王生物或海王生物指定子公司承擔），并于轉讓完成后、2024年12月31日前，通過公司注銷、股權轉讓予無關聯第三方、海王藥業停產或其他合法方式徹底解決海王藥業可能與海王生物存在的同業競爭問題。

　　同時，如因實施上述同業競爭解決措施，以及從保護上市公司利益出發，導致前次轉讓的標的企業名下與知識產權相關的其他無形資產需轉回海王生物及其下屬公司，海王集團承諾授予海王生物及其下屬公司優先購買權，且上述無形資產的轉讓價格按照前次轉讓的評估價值與未來轉讓時點的評估價值孰低為原則確定。

　　4、關于目前仍在海王集團控制下的上述轉讓的標的企業的商標，海王集團承諾將永久許可公司及其控制的公司通過無償使用的方式使用。”

　　二、2022年12月至今承諾履行情況

　　2022年12月至今，海王藥業藥品生產業務委托公司管理，由公司行使除收益權和處置權以外的其他股東權利，海王集團未利用控股股東身份干預公司對上述事項的管理權。海王藥業只接受公司及其指定下屬公司的委托進行研發和生產，不對外直接銷售，由海王生物體系內的子公司對外進行銷售。同時，海王藥業接受公司及其指定下屬公司的委托進行生產的藥品和特定保健品的銷售價格，以委托生產的藥品和特定保健品的成本為依據確定。

　　2022年12月至今，公司及其下屬公司一直以無償許可使用的方式使用海王藥業名下商標。

　　由于海王藥業名下藥品注冊證書數量較多且轉讓手續復雜，截至目前公司完成了二甲雙胍片、艾地苯醌片2個藥品注冊證書的轉讓工作，其在2024年1-9月的銷售額占海王藥業在產品種的銷售額比例約為76.66%。

　　三、承諾延期履行的主要原因

　　為了滿足上市公司合規治理的要求，公司與海王集團一直就上述承諾的履行進行持續溝通。近年來，國家藥監部門陸續出臺了一系列相關法規與政策，進一步規范了各項變更指導原則及藥學研究，藥品上市許可持有人變更及委托生產技術轉移工作均加大了難度。近期國家藥監部門發布了《關于加強藥品受托生產監督管理工作的公告》（征求意見稿），其中針對持有人品種轉讓的管理要求提出了新的要求。受政策影響，藥品上市許可持有人的受讓方需滿足更高的要求，受讓方需具備相應的生產條件并建立相關的質量管理體系及組織機構，確保能履行相應的主體責任。同時，藥品上市許可持有人轉讓屬于重大變更事項，需逐個品種開展相應的藥學研究并上報國家藥監局進行藥品補充申請，程序復雜且歷時較長。

　　根據廣東省藥品監督管理局網上生產許可變更申報的要求，同一企業同一階段僅能申報一個生產許可變更。企業須在上一個項目申報的許可變更辦結后，方可繼續提交下一個生產變更許可申報。藥品上市許可持有人轉讓只能按產品單個逐個進行申報。海王藥業的藥品主要涉及口服固體制劑、無菌制劑、原料藥等多個品種，其中在產藥品16個，剩余藥品均為停產品種。在產的16個品種今年1-9月的銷售額占公司2023年經審計營業收入的比例約為0.6%，其中最大單品艾地苯醌片由海王藥業轉入公司子公司北京海王中新藥業進行生產，其1-9月的銷售額占海王藥業16個在產品種的銷售額比例約為76.22%，其余15個在產品種銷售金額較小。

　　在海王藥業停產的藥品中，部分藥品存在停產時間過長的情形。在停產期間，藥品生產設備進行了迭代升級以及生產工藝參數等也發生了變化。若進行藥品上市許可持有人變更，均需先復產，開展一系列相應的藥學質量研究，復產約需要12-14個月左右的時間。部分藥品由于歷史原因，生產工藝可行性尚不明確，暫不能進行持有人變更，如需委托生產或持有人變更，需進行處方及生產工藝摸索，同時還需申請GMP符合性檢查及產品抽檢合格后方可上市，投入時間較長，所需硬件設備投入及工藝驗證成本較高。公司下屬的海王福藥、北京中新藥業等子公司現有生產條件不完全具備藥品上市許可持有人轉讓后的生產條件，在此之前還需資金對生產車間進行升級改造。公司也曾探討將藥品批文轉讓給其他無關聯第三方公司的可行性，但受讓方同樣也需要具有相關的資格資質才能完成藥品上市許可持有人變更工作，并且海王藥業的藥品均為市場上常見的品種，能轉化的利潤有限，故公司更傾向于將藥品批文轉讓至體系內的子公司。

　　根據現行的法規政策，在具備轉讓條件的基礎上，海王藥業藥品批文轉讓工作需要的時間仍有不確定性，因此海王集團擬對前次承諾進行延期。

　　四、延期后的承諾

　　為保障公司及股東利益，海王集團出具了《深圳海王集團股份有限公司關于避免同業競爭的延期承諾函》，擬將前次承諾履行期限延長至2026年12月31日。除承諾履行期限變更外，原承諾中的其他承諾內容保持不變。

　　五、承諾延期履行對公司的影響

　　為確保該等藥品已經占有的市場渠道能夠延續，公司一直委托海王藥業進行藥品的研發、生產工作。在2025年至2026年承諾履行階段，公司將督辦海王集團及海王藥業嚴格按照國家藥監部門的要求全力推進剩余藥品批文的轉讓進程。公司計劃優先完成在產品種的藥品批文向公司體系內子公司的轉移，針對停產的藥品品種，將根據存量及復產的實際情況有序開展轉讓工作，力爭在承諾延期的期限內徹底解決海王藥業與海王生物之間可能存在的同業競爭問題。

　　鑒于政策環境的不確定性仍可能對轉讓工作帶來潛在影響，公司及海王集團、海王藥業將持續關注政策動態，靈活調整剩余藥品批文的后續轉讓計劃，確保限期內藥品批文轉讓工作的順利進行。同時也將積極與相關部門溝通，力求在符合法規的前提下，加快轉讓進度以解決同業競爭問題。

　　本次公司控股股東海王集團延期履行承諾，是對2022年12月作出的關于避免同業競爭的補充承諾進行延期，有利于保護上市公司利益，不會對公司日常經營造成重大影響。

　　六、承諾延期事項的審議情況及相關意見

　　（一）獨立董事專門會議審議情況

　　2024年12月16日，公司召開了公司2024年第五次獨立董事專門會議，審議通過了《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》，公司獨立董事經審查后認為：本次控股股東深圳海王集團股份有限公司承諾延期事項及其審議表決程序符合中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》等相關規定和要求，該事項不存在損害公司和其他股東特別是中小股東利益的情形。獨立董事同意將該事項提交公司董事局會議審議。

　　（二）董事局審議情況

　　2024年12月16日，公司召開了第九屆董事局第二十一次會議，審議通過了《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》，關聯董事張思民先生、張鋒先生、車漢澍先生、張翼飛先生已回避表決。該議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東需回避表決。

　　（三）監事會審議情況及相關意見

　　2024年12月16日，公司召開了第九屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于公司控股股東避免同業競爭承諾延期的議案》，關聯監事黃河先生、汪興全先生已回避表決。監事會認為：公司控股股東本次承諾延期事項符合中國證監會《上市公司監管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》等相關規定和要求，不存在損害公司及中小股東利益的情形，議案審議程序符合法律法規及《公司章程》的規定。

　　七、備查文件

　　1、2024年第五次獨立董事專門會議決議；

　　2、第九屆董事局第二十一次會議決議；

　　3、第九屆監事會第十七次會議決議；

　　4、監事會關于第九屆監事會第十七次會議相關事項的審核意見；

　　5、公司控股股東出具的《深圳海王集團股份有限公司關于避免同業競爭的延期承諾函》。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年十二月十六日

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